Related Party Transaction • Jul 10, 2017
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Il presente documento informativo (di seguito il "Documento Informativo") è stato predisposto da Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. (di seguito la "Società" o "Sintesi") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate Sintesi s.p.a." (di seguito la "Procedura") adottata dalla Società. Il Documento Informativo è stato predisposto in relazione alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2017 avente ad oggetto l'autorizzazione alla sottoscrizione da parte di Sintesi di un contratto di finanziamento soci fruttifero per Euro 600.000 ("Contratto di Finaziamento"), con V11 Milano Assets S.r.l. ("V11" o "Mutuante"), azionista di maggioranza della Società.
Considerato il valore economico dell'Operazione (che supera di oltre il 5% il valore del patrimonio netto, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento), la stessa si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate. Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 10 luglio 2017, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa della Società in Milano, via privata Cesare Battisti 2, e sul sito internet della Società (www.sinpar.it) nella sezione Investor Relations.
In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate.
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti, chiamato ad esprimersi come previsto dal Regolamento e dalla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato un parere in cui ha condizionato la propria approvazione dell'operazione a quattro condizioni:
L'Operazione ha lo scopo di assicurare alla Società la liquidità necessaria per superare ed affrontare la gestione di cassa nell'immediato. In particolare la Società è tenuta a pagare entro il 31 luglio 2017 – termine ultimo per beneficare della delle agevolazioni previste per legge – l'importo dovuto a titolo di definizione fiscale agevolata ex art. 6 d. l. 193/2016, convertito con modificazioni dalla l. 225/2016. Il finanziamento da parte di V11 si rende quindi necessario per permettere a Sintesi il soddisfacimento degli impegni di spesa correnti, nonché al fine di sostenere le spese per la gestione del concordato.
Si rileva che la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento è subordinata all'autorizzazione da parte del Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 167, comma 2, l. fall.
Quanto alle condizioni contrattuali, si rileva che il prestito viene accordato ad un interesse del 1,5% (unovirgolacinquepercento) nominale annuo, oltre all'Euribor a 3 (tre) mesi, da corrispondere in via posticipata, ed ha la durata di 2 anni a partire dalla data di sottoscrizione del presente atto.
Il Contratto prevede, altresì, che, in caso di omologazione del concordato di Sintesi, il finanziamento venga utilizzato al fine di soddisfare il fabbisogno concordatario, stimato nella modifica del piano concordatario depositata il 6 marzo 2017 in euro 1.596.000,00.
I soggetti che si configurano come parti correlate sono: a) V11 che è socio di maggioranza di Sintesi; b) il dott. Raffaele Monastero, che è Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi, Amministratore Unico di V11, nonché socio al 30% e Amministratore Unico di Professionisti Associati Corporate s.r.l., socia di minoranza di V11; c) la Sig.ra Cristina De Santis, moglie di Raffaele Monastero, socia al 40% di Professionisti Associati Corporate s.r.l.; d) Mater Immobiliare s.r.l. socia al 30% di Professionisti Associati Corporate s.r.l..
Le quote di Mater Immobiliare s.r.l. sono così ripartite: Gabriella Rizzo, amministratore unico di Mater Immobiliare s.r.l., nonché madre di Raffaele Monastero, è socia al 40%; l'avv. Maria Teresa Monastero, vice presidente di Sintesi, nonché sorella d Raffaele Monastero, è socia al 30%; Raffaele Monastero, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi, è socio al 30 %.
In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Operazione per la Società, si evidenzia che la stessa consentirà alla Società di superare ed affrontare la gestione di cassa nell'immediato. In particolare la Società è tenuta a pagare entro il 31 luglio 2017 – termine ultimo per beneficare della delle agevolazioni previste per legge – l'importo dovuto a titolo di definizione fiscale agevolata ex art. 6 d. l. 193/2016, convertito con modificazioni dalla l. 225/2016. Il finanziamento da parte di V11 si rende quindi necessario per permettere a Sintesi di beneficiare di tale procedura deflattiva e, più in generale, per garantire alla Società la possibilità di far fronte agli impegni di spesa correnti, nonché alle spese per la gestione del concordato.
In merito ai potenziali rischi derivanti dall'Operazione per la Società, il Comitato degli Amministratori Indipendenti non ha identificato particolari rischi, salvo aver condizionato la propria approvazione dell'operazione alle condizioni di cui al punto 1.1.
Circa le condizioni dell'Operazione, due aspetti devono essere valutati preliminarmente: 1) Sintesi è in concordato preventivo; 2) in base alla relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 giugno 2017, il patrimonio netto della Società è negativo. Queste due condizioni rendono per Sintesi estremamente complesso l'accesso al mercato del credito, possibile solo dietro la garanzia dei soci di riferimento e comunque a condizioni superiori alla media di mercato, per scontare l'ovvio maggiore rischio di insolvenza della Società.
Ciò nonostante, per la determinazione del tasso si è fatto riferimento a condizioni di mercato e, considerata la natura temporanea del prestito, è stato utilizzato come parametro di riferimento l'Euribor a tre mesi, con uno spread di 1,5%. Il valore dello spread si pone in linea con le recenti rilevazioni dell'ABI riportate nella sottostante tabella, che attestano come le nuove operazioni di finanziamento alle imprese nel 2017 siano state erogate in media ad un tasso che oscilla tra 1,45% (minimo storico registrato nel mese di febbraio 2017) e 1,71% (aprile 2017), mentre l'ultimo valore disponibile alla data della presente relazione è 1,56% (maggio 2017). Considerato che l'Euribor a 3 mesi al 30 giugno 2017 è negativo (-0,331%), il tasso lordo di finanziamento del prestito erogato da V11 quindi si attesta a 1,169%, al di sotto della media di mercato per finanziamenti alle imprese nell'anno in corso.
Andamento del tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese
| Mese | Valore |
|---|---|
| gen-17 | 1,55% |
| feb-17 | 1,45% |
| mar-17 | 1,56% |
| apr-17 | 1,71% |
| mag-17 | 1,56% |
Fonte: Abi, Bollettino statistico mensile, edizioni varie (da febbraio 2017 a giugno 2017, disponibili su www.abi.it).
L'Operazione si configura quale operazione di maggior rilevanza tra parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura. Ciò, considerato che l'allegato 3 al Regolamento prevede che si imponga tale qualificazione, tra l'altro, ogni qual volta il rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato sia superiore al 5%. Posto che il patrimonio netto di Sintesi è pari a zero, come si evince anche dall'ultima relazione ex art. 114 t.u.f. pubblicata a mezzo comunicato stampa del 28 febbraio 2017, è pacifico che la soglia risulta superata.
Trovano piena applicazione, di conseguenza, gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento e dell'art. 6.3.3 della Procedura a valle del compimento dell'operazione.
L'Operazione non comporta alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società.
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione.
Si specifica che una delle parti correlate dell'Operazione è il dott. Raffaele Monastero, che è Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi, Amministratore Unico di V11, Amministratore Unico e socio di Professionisti Associati Corporate s.r.l., socia di minoranza di V11.
Si specifica, ancora, che altra parte correlate è l'avv. Maria Teresa Monastero, vice Presidente di Sintesi e socia di Mater Immobiliare S.r.l., società che detiene il 30% di Professionisti Associati Corporate S.r.l., socia di minoranza di V11.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
Si specifica che l'Operazione è stata sottoposta da parte del Presidente e Amministratore Delegato dott. Raffaele Monastero al vaglio del Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dal prof. Umberto Monarca e dall'avv. Fabrizio Salmini, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha espresso una riserva in merito all'Operazione, condizionando la propria approvazione alle seguenti condizioni:
modificato dalla Società e depositato presso il Tribunale Fallimentare in data 6 marzo 2017, in euro 1.596.000, 00.
L'Operazione, modificata secondo quanto richiesto dal Comitato degli Amministratori Indipendenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi all'unanimità – e dunque con il voto favorevole dei due citati amministratori indipendenti – con l'astensione del dott. Raffaele Monastero.
2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.
Milano, 3 luglio 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Raffaele Monastero
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