Audit Report / Information • Jul 10, 2017
Audit Report / Information
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La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2429, c.c. e dell'art 153, 1° comma del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e della prassi in materia.
Il Collegio sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 26 giugno 2017, facendo seguito alle precedenti riunioni consiliari tenutesi in data 13 aprile, 23 maggio e 26 giugno 2017.
Gli attuali componenti del collegio sindacale sono di recente nomina.
Il sindaco effettivo Marco Maria Bianconi è stato nominato dall'assemblea del 23 marzo 2016. Il presidente del collegio sindacale, Roberto Moro Visconti, è stato nominato dall'assemblea del 6 dicembre 2016. Giovanna Villa è subentrata nella carica nel mese di febbraio 2017 ed è stata confermata sindaco effettivo con l'assemblea del 23 marzo 2017.
Si rammenta che l'assemblea ha conferito l'incarico per la revisione legale dei conti alla società Kreston GV ltaly Audit S.r.l.
Come menzionato nel bilancio (relazione sulla gestione e nota integrativa), cui si rimanda per un'illustrazione dei principali avvenimenti, l'esercizio è stato caratterizzato inizialmente da alcuni tentativi di ripresa della Società e successivamente dal deposito della domanda di concordato preventivo in continuità e dall'apertura della procedura, tuttora in corso.
In data 6 novembre 2016 Sintesi S.p.A. ha stipulato con V11 Milano Assets S.r.l. un accordo di investimento, avente ad oggetto (i) l'ingresso di quest'ultima società nel capitale di Sintesi S.p.A. mediante un aumento di capitale riservato, (ii) l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto e (iii) l'impegno della stessa V11 Milano Assets S.r.l. a finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi S.p.A. per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, gli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.
Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite dalle seguenti:
(designato presidente dell'organo) e due componenti Supplenti, il Dott. Annunziato Paiano e la Dott.ssa Giovanna Villa. Il successivo Consiglio di Amministrazione di pari data ha nominato il Dott. Raffaele Monastero Amministratore Delegato.
In data 9 maggio 2017 la maggioranza dei creditori ha espresso parere positivo sulla proposta di concordato preventivo in sede di adunanza ex art. 174 della legge fallimentare.
In data 22 maggio 2017 è intervenuta l'aggiudicazione della partecipazione detenuta in Gequity S.p.A.. nell'ambito della procedura competitiva ex art. 163-bis della legge fallimentare.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale (come premesso) non era in carica nella composizione attuale; le attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sui principi di corretta amministrazione siano state svolte dai sindaci pro tempere in carica, come risulta dai verbali delle verifiche del Collegio Sindacale e dai verbali del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea.
Nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:
20 gennaio 2016 – 11 febbraio 2016 – 23 marzo 2016 – 30 marzo 2016 – 31 marzo 2016 – 26 aprile 2016 – 10 maggio 2016 – 18 maggio 2016 – 20 maggio 2016 – 27 maggio 2016 – 6 giugno 2016 – 8 luglio 2016 – 20 luglio 2016 – 6 agosto 2016 – 29 agosto 2016 – 2 settembre 2016 – 8 settembre 2016 16 settembre 2016 – 23 settembre 2016 – 28 settembre 2016 – 1° ottobre 2016 – 17 ottobre 2016 – 20 ottobre 2016 – 4 novembre 2016 – 11 novembre 2016 – 21 novembre 2016 – 5 dicembre 2016 – 6 dicembre 2016 – 14 dicembre 2016 – 19 dicembre 2016 – 29 dicembre 2016.
Nel corso dell'esercizio 2016, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee: 23 marzo 2016 – 30 maggio 2016 – 28 giugno 2016 – 6 dicembre 2016.
Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi. Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare e sono riassunte nella nota integrativa (par. IX). Si segnalano, a tal fine, le vicende relative alla partecipazione in Gequity, anche a titolo di rapporti patrimoniali.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale. L'assetto organizzativo è minimo stanti le caratteristiche attuali della società, in concordato preventivo, e la limitata operatività gestionale. L'attività è supportata anche da consulenti esterni, soprattutto in ambito legale, per affrontare i contenziosi e le numerose tematiche giuridiche che interessano la società (concernenti in particolare la procedura di concordato preventivo, la gestione della società partecipata Gequity e le cause pregresse).
Il Collegio Sindacale invita la società, quando sarà auspicabilmente ripristinata la piena operatività, in caso di omologa del concordato preventivo, ad adeguare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile. In particolare, il Collegio Sindacale suggerisce di potenziare i predetti assetti anche al fine di prevedere una più articolata ripartizione delle deleghe, valutando l'ipotesi e l'opportunità di differenziare il ruolo e le deleghe dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quella dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto, con una più articolata segregazione delle funzioni aziendali. Anche la predisposizione delle situazioni contabili periodiche e dei bilanci potrà essere utilmente presidiata con maggiori risorse specificatamente dedicate; ciò consentirà di superare problematiche di reiterata approvazione di situazioni contabili e progetti di bilancio. Le procedure di aggiornamento contabile, prodromico alla predisposizione di situazioni periodiche e del bilancio d'esercizio, dovranno parimenti essere affinate, anche attraverso una mitigazione dei rischi intrinsecamente connessi all'esternalizzazione dei servizi, attraverso contratti di assistenza professionale relativi ad attività oggetto di monitoraggio da parte del controllo interno.
Tra i presidi di controllo, si rileva anche l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001.
Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri componenti, secondo le norme di legge, il codice di autodisciplina e le norme deontologiche, che sussiste anche alla data della presente relazione.
I componenti dell'attuale Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, dal quale emerge l'opportunità di rafforzare le procedure di controllo dei servizi amministrativi e contabili, come sopra rilevato. Il controllo interno dovrà essere adeguatamente sviluppato quando la società ripristinerà la sua completa operatività, in caso di omologa del concordato. Valgono le considerazioni già effettuate sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che rilevano anche per le tematiche di internal audit.
Nell'esercizio di riferimento il CCI si è riunito 1 volta in data 27 maggio 2016, come da relazione dello stesso, cui si rimanda.
• Il Comitato per le nomine non è presente nella realtà di Sintesi S.p.A. in quanto la Società ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale si è incontrato con il soggetto sopramenzionato incaricato della revisione legale dei conti per lo scambio di informazioni, ai sensi di legge, in particolare riguardo al il bilancio dell'esercizio 2016.
Il soggetto incaricato della revisione legale di conti ha rilasciato la propria relazione, ex art. 19 D.lgs. 39/2010, sul bilancio 2016 in data 6 luglio 2017, da cui emerge l'impossibilità di esprimere un giudizio, sulla base, tra l'altro, delle incertezze in ordine all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, in particolare con riferimento all'omologa del concordato preventivo da parte del Tribunale di Milano, per la quale è stata fissata un'udienza per il 12 ottobre 2017.
Il collegio sindacale, dopo aver reiteratamente sollecitato la relazione dei revisori, ha ricevuto la stessa in data 7 luglio 2017 e pertanto, effettuati i propri accertamenti e considerato il bilancio sottoposto ad approvazione dal C.d.A. in terza lettura, vi è una limitata deroga temporale rispetto a quanto prescritto dall'art. 154-ter del T.U.F.
Il Collegio Sindacale si è rapportato con CONSOB in merito al requisito di indipendenza del revisore e alle ipotesi di revoca, che allo stato attuale non risultano assistite da un presupposto di giusta causa, fatta salva la possibilità, per la società di nominare altro revisore o per il revisore di rimettere il mandato, a seguito del cambio del soggetto che esercita il controllo.
Il Collegio Sindacale rileva che il progetto di bilancio d'esercizio, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalla relazione del revisore, si basa sul principio di continuità derivante dall'omologa del concordato preventivo in continuità. Tale evento, pur auspicabile, non è certo e ad esso sono connesse alcune valutazioni di bilancio che andranno verificate in base alle ipotesi evolutive prospettate.
La possibilità che l'omologa possa non materializzarsi o essere ritardata costituisce il rischio più rilevante. Altri fattori di rischio sono connessi ai contenziosi in essere e allo smobilizzo della partecipazione in Gequity, non ancora perfezionato alla data di stesura della presente relazione.
Un ulteriore fattore da considerare è rappresentato dall'operazione con le parti correlate, descritta nel fascicolo di bilancio a pag. 42 (sezione imposte sul reddito), in cui si prospetta che Sintesi S.p.A. assumerà il controllo di Met.Extra S.p.A. e che ciò consentirà a Sintesi S.p.a. di utilizzare le perdite fiscali pregresse. Il Collegio Sindacale invita la società a illustrare meglio il processo dell'operazione, tenendo conto anche delle richieste di chiarimenti pervenute da CONSOB e della circostanza che tali chiarimenti dovranno essere forniti quando l'operazione sarà definitivamente predisposta e approvata dalle parti.
Inoltre, il Collegio Sindacale invita la società a presidiare meglio l'area finanziaria, dotandosi di ulteriore liquidità qualora essa dovesse essere necessaria per affrontare gli impegni nei prossimi mesi, anche a servizio del piano di pagamenti del concordato preventivo.
La società non è tenuta a redigere il bilancio consolidato.
Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione della perdita d'esercizio.
Considerando le perdite dell'esercizio e quelle pregresse, la società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 e 2447 codice civile. La società ha approvato una situazione al 31 marzo 2017 per le delibere di legge sul punto. Il collegio sindacale ha redatto, in data 6 luglio 2017, la sua relazione ai sensi dell'art. 2446, 1° comma, c.c. e 2447 c.c. Si raccomanda la società di attrezzarsi per tempo in vista dell'omologa del piano di concordato preventivo e della conseguente necessità che emergerà in tale occasione di ricostituire il capitale.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il 2016 è contenuta nel sito Internet, cui si rimanda.
La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina. Alla chiusura dell'Esercizio, la Società presenta un modello di Corporate Governance conforme parzialmente a quanto suggerito dal Codice promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf).
L'Emittente, in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura organizzativa e operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice. Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo. Né la Società né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Sintesi.
Il Collegio Sindacale verifica periodicamente sull'indipendenza degli amministratori e non ha riscontrato anomalie.
Il Collegio Sindacale dà atto di essere in coordinamento costante con il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione della società Gequity S.p.a., e tale attività proseguirà fino a quando non sarà stata completata la dismissione della partecipazione. Le criticità della partecipata Gequity S.p.A. sono già state evidenziate nel progetto di bilancio di Sintesi S.p.A. ed esse attengono in particolare alla circostanza che il bilancio di Gequity S.p.a. per l'esercizio 2016 non è ancora stato approvato dall'assemblea degli azionisti.
Il Collegio Sindacale ha effettuato la sua attività di vigilanza sulle parti correlate. La tematica è rilevante considerando la storia della società negli ultimi esercizi, le cause che sono emerse e le criticità che alimentano i contenziosi in parte ancora in essere. Rileva anche quanto già riportato sopra in merito all'operazione con la parte correlata Met.Extra.S.p.A. Nel corso del C.d.A., il collegio sindacale ha sollecitato la predisposizione di un progetto completo e articolato di integrazione dei Met.Extra S.p.a., che tenga conto delle prescrizioni di legge, anche in materia di parti correlate.
Il Collegio Sindacale dà atto di essere in costante rapporto con CONSOB anche con riferimento a questa tematica.
Al Collegio Sindacale attualmente in carica non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c. o esposti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica non ha individuato omissioni o fatti censurabili ovvero ritardi ex art. 2406 c.c.
Milano, 10 luglio 2017
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Giovanna Villa
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