AGM Information • Aug 1, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
REPLY S.p.A. RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI del 13 settembre 2017 e 15 settembre 2017
9 Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-guinguies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla "Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie consequenti."
la presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti le proposte (i) di modifica dello Statuto sociale tese al frazionamento delle azioni ordinarie emesse dalla Società ed al correlato aumento del numero totale delle stesse, restando invariato l'ammontare del capitale sociale (c.d. Stock split), e (ii) di consequente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
Di seguito si illustra il contenuto della modifica proposta nonché la relativa motivazione. Viene, inoltre, riportato il testo del vigente Statuto sociale, posto a confronto con il testo statutario che si propone di adottare, e con evidenza delle modifiche ed integrazioni proposte.
Con riferimento al capitale sociale pari ad Euro 4.863.485,64, che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento delle numero 9.352.857 azioni ordinarie totali, del valore nominale di Euro 0,52, in numero 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di numero quattro azioni di nuova emissione, con conseguente riduzione del valore nominale delle stesse da Euro 0,52 ad Euro 0,13.
Tale operazione di frazionamento comporterà la riduzione del valore nominale di ciascuna azione ma non spiegherà alcun effetto sulla consistenza del capitale della Società né sulle caratteristiche delle azioni.
Tale proposta di frazionamento trova causa nella costante crescita della Società per effetto della quale le azioni hanno registrato nel tempo un andamento più che positivo e hanno conseguito un notevole rialzo del valore di mercato, rispetto al prezzo iniziale di quotazione.
Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre tale c.d. stock split nell'ottica di facilitare la negoziazione del titolo azionario, favorendo una maggiore liquidità dei titoli stessi a medio termine e rendendoli quindi apprezzabili a una più ampia platea di investitori.
La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.
L'operazione di stock split così proposta comporta la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente, con sostituzione del numero complessivo delle azioni in cui è rappresentato il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 4.863.485,64) da numero 9.352.857 a numero 37.411.428 azioni ordinarie, con conseguente riduzione del valore nominale delle stesse da Euro 0,52 ad Euro 0,13.
La decisione di proporre il frazionamento delle azioni ordinarie emesse dalla Società e del correlato aumento del numero totale delle stesse è stata collegialmente valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha condotto, congiuntamente al management della Società, una approfondita istruttoria sul tema.
La decisione – e la necessaria valutazione di conformità all'interesse sociale, sulla base delle considerazioni sopra indicate - è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati consiliari, così come previsto dal contesto normativo e regolamentare.
La deliberazione è stata assunta, all'unanimità dei presenti, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017, a cui hanno partecipato la totalità dei suoi membri.
Al riguardo, si ricorda che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tutti presenti alla suddetta riunione.
L'operazione di frazionamento delle numero 9.352.857 azioni in circolazione verrà eseguita, completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa italiana S.p.A.. Si segnala che le nuove azioni Reply saranno identificate con un nuovo codice ISIN Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte degli azionisti; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di Monte Titoli S.p.A.
Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.
Il testo proposto include oltre alla modifica del primo comma dell'articolo anche una modifica di coordinamento, a seguito del frazionamento azionario proposto, in relazione all'aumento del capitale sociale delegato dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) al Consiglio di Amministrazione.
Il capitale sociale è di euro 4.863.485.64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocento ottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinq
uantasette) azioni del valore nominale di euro 0.52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento
dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto leaislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al
Il capitale sociale è di euro 4.863.485.64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocento ottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428
(trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocent oventotto) azioni, del valore nominale di euro 0.13 (zero virgola tredici) ciascuna.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al
Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può
deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A sequito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha di attribuire al Consiglio deliberato di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0.52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile. l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A sequito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0.52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale
A sequito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 (duemiladiciassette), (tredici) l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a 2.400.000 un'emissione di massime $n$ . (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore
nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna.
L'adozione della proposta deliberazione di frazionamento azionario implicherà altresì che la deliberazione autorizzativa in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, pur restando immutata, dovrà essere attuata, pur non implicando alcuna modifica statutaria, tenendo conto del nuovo valore nominale unitario delle azioni e pertanto riferita a n. 7.478.256 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% del capitale sociale di Euro 4.863.485.64.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ., in quanto non comporterà né un'alterazione nel capitale della Società né nella sua capitalizzazione di mercato né nelle caratteristiche delle azioni stesse, ma avrà lo scopo di incrementare la negoziazione del titolo azionario, che permetterà di accrescere il volume degli scambi tra gli investitori e ottenere guindi una maggior liguidità del titolo a medio termine.
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non $\equiv$ sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Torino, 28 luglio 2017
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente f.to Mario Rizzante
la presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche allo Statuto sociale, che vengono proposte all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, al fine di consentire alla Società di avvalersi del meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.
Con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, è stato introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto per le società quotate.
Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.
Il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'interesse sociale in relazione alla formulazione della proposta, ha ritenuto che le predette esigenze e finalità di incentivazione dell'investimento di medio-lungo periodo ricorrano anche in presenza, come nel caso di Reply S.p.A., di un assetto di controllo precostituito, in quanto verrebbe comunque così premiata ogni componente stabile dell'azionariato, ivi compresa la minoranza che intenda garantirsi, con un investimento di medio lungo periodo, un ruolo maggiore rispetto ad investitori con un orizzonte temporale più contratto. Peraltro, il voto maggiorato favorisce e rafforza la presenza dei soci di minoranza stabili e quindi determina un maggior coinvolgimento degli azionisti nella governance della società.
Come meglio precisato nel seguito, sono queste le considerazioni – unitamente ad esigenze di semplicità e chiarezza - che hanno ispirato l'organo amministrativo nel formulare la seguente proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea.
L'art. 127-quinquies del TUF, al primo comma consente agli statuti la possibilità di attribuire il beneficio del voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta ad un medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiguattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco istituito dalla Società (l'"Elenco").
Viene quindi demandata all'autonomia statutaria la determinazione della misura della maggiorazione e dei relativi presupposti.
Si propone, pertanto, di adottare il meccanismo della maggiorazione del voto nella misura massima consentita dalla legge, attribuendo due diritti di voto per ogni azione ordinaria della Società, al ricorrere dei presupposti legislativamente e statutariamente previsti. Tale soluzione risponde alla volontà del Consiglio di cogliere al meglio gli obiettivi dell'istituto, senza ricorrere allo strumento della maggioranza frazionata, che si connota per maggiore complessità operativa.
Per quanto riguarda la determinazione della durata del cd. periodo di vesting, si propone di subordinare la maggiorazione del diritto di voto al decorrere del termine minimo previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, ritenendo tale termine congruo a garantire un'adeguata stabilità dei possesso azionario. La maggiorazione del voto si acquisirà, quindi, a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo ininterrotto pari a 24 mesi (il "Periodo").
Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" all'azionista, si propone di precisare che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione al quale spetti il diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario dell'azione con diritto di voto.
Il nuovo testo proposto dell'art. 12 dello Statuto prevede che l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dalla prima data nel tempo tra:
Ciò consente di far coincidere il momento di efficacia della maggiorazione del voto con l'aggiornamento dell'Elenco e con il termine entro il quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, la Società deve comunicare alla Consob e al pubblico le variazioni intervenute nell'ammontare complessivo dei diritti di voto; tale soluzione ha il pregio di allineare il dies a quo della maggiorazione con la comunicazione del nuovo ammontare dei diritti di voto esistenti e, pertanto, di incrementare la trasparenza riguardo a tale aspetto.
L'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF rimette all'autonomia statutaria la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso l'istituzione e la tenuta di un apposito elenco.
Secondo l'orientamento della Consob, l'iscrizione nell'Elenco ha una funzione costitutiva, in quanto l'iscrizione nel registro è condizione di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto, nonché informativa, in virtù della nominatività delle iscrizioni, per la società emittente, gli azionisti ed i terzi.
Si propone, pertanto, che la Società istituisca presso la sede sociale e tenga l'Elenco, conferendo al Consiglio di Amministrazione medesimo (i) il potere di definirne i criteri di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, della disciplina di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, e (ii) il potere di nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco medesimo.
Si propone altresì che la maturazione del Periodo decorra dall'iscrizione effettuata dalla Società nell'Elenco
L'iscrizione nell'Elenco avviene previa istanza del titolare delle azioni (anche solo per parte delle stesse) rivolta alla Società e a seguito di una comunicazione dell'intermediario, rilasciata in conformità alla normativa regolamentare vigente, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco.
Nel caso in cui il titolare delle azioni non sia una persona fisica, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante.
Ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, si propone che l'azionista interessato debba presentare l'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario in conformità alla normativa regolamentare vigente, attestante il possesso azionario, riferita alla data di compimento del periodo continuativo di 24 mesi.
Al fine di consentire alla Società di adempiere gli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo del diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, si propone di prevedere statutariamente che la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
In conformità a quanto disposto dal TUF, si prevede che la maggiorazione del diritto di voto venga meno in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.
All'ipotesi di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito è equiparata anche la costituzione di usufrutto, pegno o altri vincoli ove il diritto di voto non è conservato dal socio.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei casi in cui vengono meno i presupposti per la maggiorazione del voto.
In particolare, la cancellazione può avvenire a seguito di una comunicazione dell'interessato o dell'intermediario, che attesti il venir meno di tali presupposti o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
In caso di perdita del beneficio della maggiorazione del diritto di voto da parte di un azionista, al fine di evitare che risulti falsato il numero complessivo dei diritti di voto sul quale gli altri azionisti sono tenuti a computare le proprie partecipazioni, nonché per consentire alla Società di adempiere correttamente gli obblighi di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, si propone di prevedere l'impegno di ogni azionista di comunicare tempestivamente alla Società ogni circostanza che faccia venir meno i presupposti per la maggiorazione del voto, e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui all'art. 83-sexies del TUF.
La Società può anche procedere d'ufficio nel caso in cui abbia comunque notizia di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto.
Inoltre, la cancellazione può avvenire in caso di rinuncia dell'interessato. La rinuncia è irrevocabile e può riguardare tutte o parte delle azioni; qualora si sia esercitata azione di rinuncia, la maggiorazione di voto in relazione alle medesime azioni potrà essere nuovamente acquisita solo con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del Periodo.
L'art. 127-quinquies del TUF prevede che, qualora lo statuto sociale non disponga diversamente, il diritto di voto maggiorato:
Ai sensi della richiamata norma, lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
Con riferimento alle suddette fattispecie, che la legge ha espressamente riservato all'autonoma statutaria, si illustrano le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione.
Nel caso di successione per causa di morte, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'apposito Elenco con la medesima anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Si considerano fattispecie assimilabili alla successione alla causa di morte (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.
Ciò in quanto, si ritiene che rispetto a tali ipotesi – non sintomatiche di mancanza di fedeltà da parte dell'azionista – permanga l'interesse sociale ad incentivare e premiare gli investimenti di lungo periodo.
Per analoghe ragioni, si propone pertanto che il principio della conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio trovi applicazione anche in caso di trasferimenti di partecipazioni per successione a causa di morte e fattispecie assimilabili in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.
Si propone di prevedere la conservazione del beneficio della maggiorazione del voto in caso di fusione e scissione, in quanto tali fattispecie non sono sintomatiche di una mancanza di fedeltà dell'azionista, ma danno luogo a meri fenomeni di "successione a titolo universale" nel soggetto titolare delle azioni.
Con riferimento agli aumenti di capitale, si è ritenuto opportuno prevedere il riconoscimento dell'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione.
Tale scelta appare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli; un'eventuale mancata estensione del beneficio alle azioni di nuova emissione potrebbe determinare un effetto disincentivante per la sottoscrizione da parte dell'azionista che ha conseguito, o sta per conseguire, la maggiorazione.
Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
In tali ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che: (i) se le azioni originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le nuove azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco (senza che occorra a tal fine il decorso del Periodo in relazione alle nuove azioni); (ii) se la maggiorazione del voto per le azioni originarie era ancora in corso di maturazione, le nuove azioni si considerano iscritte nell'Elenco con decorrenza dal momento di iscrizione delle azioni originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle nuove azioni, decorso il Periodo calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle azioni originarie.
Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un'operazione di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non obbligatorio) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rinvenienti dall'operazione straordinaria in parola.
Come consentito dall'art. 127-quinquies, comma ottavo del TUF, si propone che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, delle assemblee degli azionisti.
La maggiorazione non produce effetti sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale: quali, ad esempio, il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea (art. 2367, comma 1, c.c.), il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea
(art. 2374 c.c.), il diritto di impugnare le deliberazioni assembleare invalide (art. 2377, comma 3, c.c.), il diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393-bis c.c.), il diritto di chiedere che il collegio sindacale indaghi sui fatti ritenuti censurabili (art. 2408, comma 2, c.c.), il diritto di denuncia al Tribunale (art. 2409 c.c.), il diritto per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.
La decisione di avvalersi della facoltà di introdurre nello Statuto sociale il voto maggiorato è stata collegialmente valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha condotto, congiuntamente al management della Società, una approfondita istruttoria sul tema.
La decisione – e la necessaria valutazione di conformità all'interesse sociale, sulla base delle considerazioni sopra indicate - è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati consiliari, così come previsto dal contesto normativo e regolamentare.
La deliberazione è stata assunta, all'unanimità dei presenti, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017, a cui hanno partecipato la totalità dei suoi membri.
Al riguardo, si ricorda che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tutti presenti alla suddetta riunione.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma sesto, del TUF, la presente proposta di delibera di modifica dello Statuto sociale non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c..
Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, è da premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione opererebbe qualora approvata la presente proposta di delibera, a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco.
Il capitale sociale della Società è, alla data della presente relazione, detenuto per il 52,7775% da Alika S.r.l.. Nell'ipotesi teorica in cui: (i) solo Alika S.r.l. richieda l'iscrizione nell'Elenco per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni, Alika S.r.l. maturi la maggiorazione del diritto di voto in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco (e a condizione che, nel frattempo non perda il diritto alla maggiorazione, o vi rinunci, per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista maturi la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto spettante ad Alika S.r.l. sarebbe pari al 69,0907% del numero complessivo dei diritti di voto.
Si precisa infine che nessun azionista ad oggi ha formulato considerazioni sui riflessi che l'introduzione del voto maggiorato potrebbe avere nel caso specifico di Reply.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale, come di seguito illustrato.
Testo Vigente
Art. 12) - Diritto di voto
Art. 12) - Diritto di voto Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:
a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto
con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi.
$h$ la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla prima data nel tempo tra:
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea
Il socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a.rinuncia dell'interessato;
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la
maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
(Comma Invariato)
(Comma Invariato)
(Comma Invariato)
Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di tale delibera.
regolarità delle deleghe.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai
quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla
legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti.
legge da un intermediario autorizzato.
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
di modificare l'art. 12 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione.
$21$ di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer Daniele Angelucci, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
Torino, 28 Iuglio 2017
per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Mario Rizzante
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.