Enel

Board/Management Information • Aug 3, 2017

Repertorio N. 54925 Raccolta N. 27574

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno ventisette del mese di luglio (27 luglio 2017)

in Roma, viale Regina Margherita n. 137

alle ore 9,30

avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

la signora Maria Patrizia Grieco, nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata per la carica in Roma, Viale Regina Margherita n. 137. Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo. La comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

"ENEL S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, Partita Iva n. 00934061003, capitale sottoscritto e interamente versato Euro 10.166.679.946,00 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede ("Enel" o la "Società");

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente alla fusione semplificata della controllata Enel South America S.r.l.

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dell'art. 17.1 dello Statuto sociale;

= che a seguito di avviso spedito a norma dell'art. 16.3 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da punto 3 all'ordine del giorno, su "Fusione di Enel South America S.r.l. in Enel S.p.A."; = di avere già verifcato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti

del Consiglio di Amministrazione i signori Francesco STARACE – Amministratore Delegato Alfredo ANTONIOZZI – Consigliere Alberto BIANCHI – Consigliere Cesare CALARI - Consigliere Paola GIRDINIO – Consigliere Alberto PERA – Consigliere Anna Chiara SVELTO – Consigliere Angelo TARABORRELLI – Consigliere del Collegio Sindacale i signori Sergio DUCA – Presidente del Collegio Sindacale, in audio conferenza

Romina GUGLIELMETTI – Sindaco effettivo Roberto MAZZEI – Sindaco effettivo

= che il partecipante in audio-conferenza è stato identificato e è in grado di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, e che, pertanto, sussistono le condizioni previste dall'art. 16.2 dello Statuto sociale per la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

= che è presente il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, signor Carlo Alberto Manfredi Selvaggi;

= che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, signora Silvia Alessandra Fappani;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito.

Su invito del Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale ricorda preliminarmente che:

• come illustrato nelle sedute consiliari del 10 novembre 2016, del 15 dicembre 2016 e del 15 giugno 2017, è attualmente in corso il progetto di riorganizzazione delle partecipazioni detenute da Enel nelle subholding latino americane (il "Progetto") che ha l'obiettivo di (i) separare la catena di controllo delle partecipazioni nelle subholding latinoamericane Enel Chile S.A. ("Enel Chile", subholding delle partecipazioni cilene) e Enel Americas S.A. ("Enel Americas", subholding delle partecipazioni negli altri paesi dell'America Latina) dalla catena di controllo della partecipazione in Endesa S.A. e (ii) ricondurre le suddette subholding sotto il diretto controllo di Enel;

• al momento dell'avvio del Progetto, Enel deteneva le partecipazioni in Enel Chile ed Enel Americas tramite Enel Iberoamerica S.r.l. (ora ridenominata Enel Iberia S.r.l. - "EIB") ed Enel Latinoamerica S.A. ("ELA"), entrambe società di diritto spagnolo;

• il Progetto si articola nelle seguenti tre fasi, di cui le prime due già concluse rispettivamente nel dicembre 2016 e nel giugno 2017:

• Fase 1: fusione di ELA in EIB, che ha consentito di ricondurre la totalità delle partecipazioni nelle due subholding latino americane in capo alla stessa EIB;

• Fase 2: scissione "transfrontaliera" del "ramo latinoamericano" di EIB (poi ridenominata Enel Iberia) in favore della società italiana di nuova costituzione Enel South America S.r.l. ("Enel SA"), interamente controllata da Enel e iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Roma in data 8 giugno 2017;

• Fase 3: fusione per incorporazione di Enel SA in Enel, da realizzare entro la fine del 2017 in forma semplificata (ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile) in quanto Enel SA è interamente partecipata da Enel;

• nella seduta del 15 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla incorporazione di Enel SA in Enel (la "Fusione"), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile e che nella medesima data, il Progetto di Fusione è stato adottato anche dall'Amministratore Unico di Enel SA;

• nello specifico, la Fusione consentirà ad Enel di beneficiare della gestione diretta delle partecipazioni nelle due subholding latino americane Enel Americas e Enel Chile, attualmente detenute da Enel SA, conseguente all'accorciamento della relativa catena di controllo;

• secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, la Fusione produrrà i suoi effetti reali dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Roma (prevista per la seconda metà del prossimo mese di novembre) ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione, mentre gli effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione saranno imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 8 giugno 2017, data di iscrizione della incorporanda nel registro delle Imprese di Roma;

• sotto un profilo contabile, la Fusione non è invece destinata a generare effetti sul conto economico consolidato di Gruppo e, sotto un profilo tributario, rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale;

• attualmente Enel SA possiede il 61% circa del capitale sociale di Enel Chile ed il 52% circa del capitale sociale di Enel Americas, oltre ad altre tre partecipazioni di minoranza: (i) 11,11% di Empresa Propietaria de la Red, S.A.; (ii) 11,11% di Red Centroamericana de Telecomunicaciones S.A.; (iii) 0,00000001% di Compañía de Transmisión del Mercosur S.A. e che tali partecipazioni di minoranza potranno formare oggetto di cessione a favore di terzi o di altre società del Gruppo, anche prima della data di efficacia della Fusione, fermo restando che in tale circostanza si determinerebbero in ogni caso modifiche del tutto irrilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo dello stato patrimoniale di Enel SA;

- in data 16 giugno 2017:

(i) il Progetto di Fusione è stato depositato, per entrambe le società partecipanti alla Fusione, nel Registro delle Imprese di Roma, ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del Codice Civile ed è stato quindi iscritto nel medesimo Registro in data 19 giugno 2017 per entrambe le società;

(ii) la documentazione relativa alla Fusione, e in particolare

il Progetto di Fusione, i bilanci di esercizio di Enel al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016 e la situazione patrimoniale di Enel SA all'8 giugno 2017 sono stati messi a disposizione del pubblico presso le sedi sociali delle due società partecipanti, sul sito internet di Enel e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";

(iii) la Società ha informato il mercato dell'avvenuto deposito del Progetto di Fusione e della messa a disposizione del pubblico della documentazione relativa alla Fusione con comunicato stampa e avviso al pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente; quest'ultimo è stato altresì pubblicato, in data 17 giugno 2017, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza";

• dalla data di deposito del Progetto di Fusione è decorso il termine di otto giorni entro il quale i soci di Enel rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale hanno potuto chiedere di rimettere la decisione sulla Fusione all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Enel. A tale riguardo, essendo pervenute alla Società richieste di soci rappresentanti solamente lo 0,2% circa del capitale sociale, è possibile procedere con la Fusione in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale di Enel, con deliberazione del Consiglio

di Amministrazione della Società risultante da atto pubblico; - inoltre, in data 19 luglio 2017 è decorso il termine di trenta giorni che, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del Codice Civile, deve intercorrere tra la data di iscrizione nel Registro delle Imprese del Progetto di Fusione e la data fissata per la decisione in ordine alla Fusione;

• la Fusione beneficia dell'esenzione dall'applicazione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel prevista, con riferimento alle operazioni con società controllate, dall'art.13.3, lett. d) della medesima Procedura.

* * * * *

Riprende la parola il Presidente il quale ricorda che, alla luce di quanto precede, in occasione della presente seduta il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione assunta in forma di atto pubblico, è chiamato a deliberare in merito ai seguenti profili: - approvazione della Fusione, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale di Enel;

• conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di Enel, in forma disgiunta e con facoltà di subdelega, di apposito mandato per compiere tutti gli atti ed espletare tutti gli adempimenti e le formalità, anche di natura pubblicitaria e informativa, necessari o anche solo opportuni per la realizzazione e il buon esito della Fusione, compresa (i) l'espressione del voto favorevole nell'Assemblea della controllata Enel SA chiamata a deliberare in merito alla Fusione, nonché (ii) la stipula e la sottoscrizione dell'atto di Fusione e la determinazione di ogni sua clausola e componente, inclusa la data di efficacia, nel rispetto di quanto previsto nel Progetto di Fusione. ******** Il Presidente del Consiglio d'amministrazione, a nome del Consiglio a tal fine attesta che - per quanto a conoscenza del Consiglio stesso, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto di Fusione è stato depositato nel Registro delle Imprese di Roma e la data di oggi; - l'organo amministrativo della altra società partecipante alla Fusione non ha segnalato tali modifiche; - la società incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni e la società incorporanda non ha emesso titoli di debito; - saranno effettuate, ove dovute, le comunicazioni sindacali di legge; - la Fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato; e mi esibisce copia integrale del Progetto di Fusione che io Notaio allego sub A al presente verbale, omessane la lettura per dispensa del comparente. I Sindaci presenti confermano quanto attestato dal Presidente. ******** Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione. Il Consiglio di Amministrazione di Enel all'unanimità delibera (1) di approvare il Progetto di Fusione mediante incorporazione nella ENEL S.p.A. con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00. della ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. unipersonale con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14351401006 REA n. RM-1514526; capitale sottoscritto e versato Euro 10.000,00;

Progetto il cui testo è stato come sopra iscritto nel competente Registro Imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

= senza concambio di partecipazioni della incorporanda, il cui capitale è interamente posseduto dalla incorporante e, conseguentemente, senza aumento di capitale della incorporante e con annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le partecipazioni della società incorporata;

= senza modifiche dello statuto della società incorporante;

= con effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 8 giugno 2017, data di iscrizione di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. nel registro delle imprese di Roma;

= con effetti reali decorrenti a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Roma o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

(2)

di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato di Enel, in forma disgiunta e con facoltà di subdelega, apposito mandato per compiere tutti gli atti ed espletare tutti gli adempimenti e le formalità, anche di natura pubblicitaria e informativa, necessari o anche solo opportuni per la realizzazione e il buon esito della Fusione, compresa (i) l'espressione del voto favorevole nell'Assemblea della controllata Enel SA chiamata a deliberare in merito alla Fusione, nonché (ii) la stipula e la sottoscrizione dell'atto di Fusione e la determinazione di ogni sua clausola e componente, inclusa la data di efficacia, nel rispetto di quanto previsto nel Progetto di Fusione.

*************

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione semplificata per incorporazione di Enel South America S.r.l. è terminato alle ore 9,45 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici pagine e fin qui della tredicesima di quattro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 9,45.

F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia dell'allegato A.

Allegato A

Raccolta N. 27574

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SENZA CONCAMBIO di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.

in ENEL S.P.A.

*********

Nell'ambito del processo di semplificazione della struttura del Gruppo Enel che rappresenta uno dei principi fondamentali del Piano Strategico 2017-2019, si sottopone all'approvazione degli organi societari competenti il presente progetto di fusione per incorporazione di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. in ENEL S.P.A. (il "Progetto").

In particolare, la fusione incorporazione di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. in ENEL S.P.A. (la "Fusione") consentirà a quest'ultima di beneficiare della gestione diretta delle partecipazioni nelle due subholding latino-americane ENEL AMERICAS S.A. e ENEL CHILE S.A. (attualmente detenute da ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.), conseguente all'accorciamento della relativa catena di controllo.

Si premette che:

• non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;

• la società incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni e la società incorporanda non ha emesso titoli di debito;

• il capitale della società incorporanda è interamente posseduto dalla società incorporante: di conseguenza la Fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante. Pertanto (i) si omettono nel Progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni della società incorporante in cambio delle quote della società incorporanda, data da cui tali azioni partecipano agli utili, e (ii) si omettono redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti;

• saranno effettuate, ove dovute, le comunicazioni sindacali di legge;

• la Fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato; - poiché lo statuto della società incorporante attualmente vigente prevede, all'art. 20.2, che il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa la fusione nei casi previsti dalla legge, la decisione di approvazione del Progetto da parte della società incorporante sarà adottata dal relativo Consiglio d'Amministrazione a norma dell'art. 2505, secondo comma, del c.c., a patto che i soci della società incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non richiedano, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma, del c.c., che la decisione di approvazione del Progetto sia adottata dalla relativa assemblea straordinaria;

• per quanto concerne la società incorporanda la decisione di approvazione del Progetto sarà adottata dalla relativa assemblea; - si prevede di attuare la Fusione sulla base del bilancio della società incorporante al 31 dicembre 2016 e della situazione patrimoniale della società incorporanda al giorno 8 giugno 2017, coincidente con la data di iscrizione della società incorporanda nel registro delle imprese di Roma, approvata dall'Amministratore Unico della medesima società;

• saranno adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile.

********

(1)

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

= INCORPORANTE: ENEL S.p.A., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00. = INCORPORANDA: ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14351401006 REA n. RM-1514526; capitale sottoscritto e versato Euro 10.000,00.

(2)

STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE: La Fusione non determina modifiche dello statuto della società incorporante, il cui testo è allegato sub A al presente Progetto.

(3)

DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI E DEGLI EFFETTI REALI DELLA FUSIONE: Gli effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione sono imputate al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 8 giugno 2017, data di iscrizione di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. nel registro delle imprese di Roma.

Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Roma o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

(4)

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E A POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI O QUOTE: Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote per i quali sia previsto un trattamento particolare.

(5)

VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI: Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

************

Allegato A

STATUTO DELLA INCORPORANTE

************

Roma, 15 giugno 2017

per l'Incorporante

(ENEL S.P.A.)

per l'Incorporanda

(ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.)

Allegato A

al Progetto di fusione per incorporazione senza concambio di Enel

South America S.r.l. in Enel S.p.A.

STATUTO ENEL S.p.A.

Nota Introduttiva

Testo approvato dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2004, quale modificato:

• dal Consiglio di Amministrazione del 21 ottobre 2004 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 6.2, 15.1, 18.1, 21.1, 22.2);
• dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2005 (mediante inserimento dell'articolo 5.8, ora 5.5);
• dalla Assemblea straordinaria del 26 maggio 2005 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 5 e 14.3);
• dalla Assemblea straordinaria del 26 maggio 2006 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 5 e inserimento dell'articolo 20.4, ora 20.5);
• dal Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 25.2 e 25.5);
• dalla Assemblea straordinaria del 25 maggio 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 5, 14.3, 14.5 e 20.4, ora 20.5);
• dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 25.1 e 25.2);
• dalla Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2008 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 5);
• dal Consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 9.2);
• dalla Assemblea straordinaria del 29 aprile 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 5);
• dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 5);
• dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell'articolo 5);
• dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2010 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 9.2, 13.2 e 14.3, e introduzione dell'articolo 31.1);
• dal Consiglio di Amministrazione del 21 ottobre 2010 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 10.1, 11.1, 14.3 e 25.2 e soppressione dell'articolo 31.1);
• dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 (mediante introduzione degli articoli 11.3 e 20.3 e interventi correttivi e integrativi degli articoli 13.1 e 13.2);

• dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2012 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 14.3, 14.5, 25.1 e 25.2 e introduzione dell'articolo 31);

• dall'Assemblea straordinaria del 22 maggio 2014 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 13.2 e 14.3 e introduzione dell'articolo 14-bis);

• dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2014 (mediante interventi correttivi degli articoli 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9, 6.2, 14.1, 14.3, 14.5, 15.1, 17.1, 18.1, 18.2, 21.1 e 22.2);
• dall'Assemblea straordinaria del 28 maggio 2015 (mediante interventi correttivi e integrativi dell'articolo 14-bis);
• dall'Assemblea straordinaria dell'11 gennaio 2016 e dall'Atto di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A. del 25 marzo 2016 (mediante interventi correttivi dell'articolo 5);
• dall'Assemblea straordinaria del 26 maggio 2016 (mediante interventi correttivi e integrativi dell'articolo 14.3).

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 La Società ha la denominazione: "ENEL - Società per azioni" ed è regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede legale in Roma.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.

La Società, attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare:

• a) nel settore dell'energia elettrica, comprensivo delle attività di produzione, importazione ed esportazione, distribuzione e vendita, nonché di trasmissione nei limiti delle normative vigenti;

• b) nel settore energetico in generale, comprensivo dei combustibili, nel settore idrico ed in quello della tutela dell'ambiente;

• c) nei settori delle comunicazioni, telematica ed informatica e dei servizi multimediali ed interattivi;

• d) nei settori delle strutture a rete (energia elettrica, acqua, gas, teleriscaldamento, telecomunicazioni) o che offrano comunque servizi urbani sul territorio;
• e) in altri settori:
• aventi comunque attinenza o contiguità con le attività svolte nei settori sopra considerati;
• che consentano una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate nei settori sopra considerati quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: editoriale, immobiliare e dei servizi alle imprese;
• che consentano una proficua utilizzazione dei beni prodotti e dei servizi resi nei settori sopra considerati;
• f) nello svolgimento di attività di progettazione, costruzione, manutenzione e gestione di impianti; attività di produzione e vendita di apparecchiature; attività di ricerca, consulenza ed assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e "trading" di beni e servizi, attività tutte riferite ai settori di cui alle precedenti lettere a), b), c), d).
• 4.2 La Società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.

A tal fine la Società provvede in particolare:

• al coordinamento delle risorse manageriali delle società partecipate o controllate, da attuare anche mediante idonee iniziative di formazione;
• al coordinamento amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate, compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti nonché, più in generale, l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle medesime;
• alla fornitura di altri servizi in favore delle società partecipate o controllate in aree di specifico interesse aziendale.
• 4.3 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI

Articolo 5

• 5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.
• 5.2 Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto ad un voto.
• 5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

Articolo 6

6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona ed in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Articolo 7

• 7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dall'art. 7.2.
• 7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:
• a) proroga del termine di durata della Società;
• b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8

8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Articolo 9

9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.

9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Articolo 10

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Articolo 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
• 11.3 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Articolo 12

• 12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
• 12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Articolo 13

• 13.1 Salvo quanto previsto dall'art. 20.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge, nonché su quelli previsti dall'art. 20.3.
• 13.2 L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi, fermo il rispetto delle maggioranze specificamente previste dall'art. 20.3.
• 13.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

• 14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
• 14.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
• 14.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse.

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

• c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la

sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

• c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• d) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

• 14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente 14.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
• 14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario

l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 14-bis

• 14-bis.1 Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
• a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
• b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
• d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

14-bis.2 Abrogato.

14-bis.3 Abrogato.

• 14-bis.4 Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:
• a) ad una pena detentiva o
• b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione,

decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.

Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

• 14-bis.5 Ai fini del presente articolo, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.
• 14-bis.6 Ai fini dell'applicazione del presente articolo, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Articolo 15

• 15.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 16

16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.5 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Articolo 17

17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

Articolo 18

• 18.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
• 18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 19

• 19.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
• 19.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Articolo 20

• 20.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
• 20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della

Società;

• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
• 20.3 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società:
• a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;
• b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione può essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a);
• c) il consiglio di amministrazione ovvero gli organi delegati possono deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.
• 20.4 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
• 20.5 Il consiglio di amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

Articolo 21

• 21.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.
• 21.2 Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 22

• 22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
• 22.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 23

• 23.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
• 23.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Articolo 24

• 24.1 Il presidente:
• a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 22.1;
• b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 12.1;
• c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 16, 17.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 25

25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete.

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

• 25.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
• 25.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea ed il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

• 26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
• 26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

NORME TRANSITORIE E GENERALI

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

Articolo 30

30.1 La Società continua a svolgere tutte le attività che - in base al decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, pubblicato sulla G.U. n. 75 del 31 marzo 1999 - risultano ad essa provvisoriamente affidate in attesa dell'attribuzione ad altri soggetti secondo le previsioni del decreto legislativo medesimo.

Articolo 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.

31.2 La composizione del collegio sindacale indicata nell'art. 25.1, caratterizzata dalla nomina di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.