AGM Information • Aug 3, 2017
AGM Information
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SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\,.$
$\frac{1}{2}$
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L'anno duemiladiciassette, il giorno uno del mese di agosto,
in Milano, in Via Metastasio n. 5,
io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società:
"Fiera Milano S.p.A."
con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale euro 42.445.141,00, interamente versato, iscritta nel Registro Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 13194800150, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, alla mia costante presenza,
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal presidente del consiglio di amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
Alle ore 15,12 assume la presidenza dell'assemblea della società Lorenzo Caprio ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale.
* * *
Al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, propone la mia nomina quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.
* * * * *
Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telema-
tico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente Federica Palmira Nolli e il sindaco effettivo Carmine Pallino, essendo assente giustificato l'altro sindaco effettivo Antonio Guastoni;
Invito quindi i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine
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del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nessuna dichiarazione viene resa.
A questo punto:
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verbalizzazione stessa.
Prima di dare lettura dell'ordine del giorno e della sua trattazione da parte del Presidente comunico che il Collegio Sindacale ha ricevuto in data 3 giugno 2017 una richiesta di censura da parte dell'azionista Tommaso Marino, per l'asserita violazione dell'art. 127-ter TUF in relazione alle domande poste prima dell'assemblea dello scorso 21 aprile 2017. Cedo quindi la parola al Presidente del collegio Sindacale, che informa in merito.
Il Presidente del Collegio Sindacale, in risposta alla suddetta dell'azionista Tommaso Marino del 3 giugno 2017 comunica che il Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A., dopo aver effettuato le opportune verifiche ritiene la richiesta di censura improcedibile sulla base degli elementi forniti.
Terminato l'intervento del Presidente del Collegio Sindacale, do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO:
"1. Aumento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Nomina di un Consigliere di Amministrazione."
Con riferimento all'ordine del giorno informo che è stata pubblicata sul sito internet della società, nonché depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell' art. 72, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").
* * * * *
Al termine delle comunicazioni di cui sopra, il Presidente conferma le dichiarazioni da me effettuate e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
Inizia pertanto la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno e ricorda che in data 21 aprile 2017 l'Assemblea Ordinaria aveva deliberato, tra le altre cose, di fissare in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e contestualmente aveva provveduto alla nomina dei medesimi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
Tale decisione è conseguita anche ai rilievi svolti dal Tribunale di Milano che aveva contestato la mancata sussistenza di adeguati requisiti reputazionali in capo a uno dei nove candidati originariamente inclusi nella lista presentata dall'azionista di maggioranza, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano.
Il socio di maggioranza ha quindi segnalato l'opportunità di avviare il procedimento volto alla nomina di un amministratore che possa ricevere in via stabile le deleghe operative della Società, in considerazione del fatto, che, alla data di pubblicazione della convocazione e della relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno della presente assemblea, erano in corso di finalizzazione i negoziati per la definizione del suo incarico.
In considerazione di quanto precede, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ha quindi informalmente richiesto al Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea per sottoporre agli Azionisti l'innalzamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in funzione della proposta di nomina di un ulteriore consigliere (oggetto del secondo punto all'ordine del giorno), al quale il Consiglio di Amministrazione potrà conferire le deleghe relative alla gestione ordinaria della Società.
Ricorda infatti che, come precisato nel comunicato stampa del 2 maggio 2017, il consigliere Marina Natale ha assunto solo temporaneamente le deleghe relative alla gestione ordinaria della Società, ossia sino alla identificazione del nuovo Amministratore Delegato.
Mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione, dopo di che aprirà la discussione.
La proposta di deliberazione è la seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA,
- vista la relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF,
di aumentare a nove il numero dei membri del consiglio di amministrazione in carica, demandando a successiva deliberazione la nomina del consigliere al fine di integrare la composizione dell'organo amministrativo."
Il Presidente apre quindi la discussione ed invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.
La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Chiede la parola Paolo Lombardi, in rappresentanza di Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, il quale, ricordando che il socio di maggioranza ha sempre espresso l'intenzione di integrare il prima possibile il Consiglio di Amministrazione, sottolinea che ora il processo di individuazione del nono consigliere è giunto al termine e anticipa l'intenzione di votare favorevolmente su entrambe le proposte all'ordine del giorno.
Prende la parola l'azionista Gianfranco Maria Caradonna, il quale, in veste di azionista e giornalista, si rammarica del fatto che la presente assemblea non è stata convocata in data successiva all'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, in maniera tale da consentire agli azionisti di chiedere e ottenere informazioni sui risultati di periodo della società.
Inoltre, apprendendo dal Presidente che il nominando Consigliere non è oggi presente per poter esporre all'assemblea il proprio programma, gli rivolge i suoi migliori auguri.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente mi chiede di procedere con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra. Comunico che le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione e procedo con le operazioni di votazione per alzata di mano.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
* * * * *
Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nono membro del Consiglio di Amministrazione. Segnala che, al fine di facilitare il processo di perfezionamento del rapporto con il nuovo consigliere, anche nel suo eventuale ruolo di Amministratore Delegato, si ritiene opportuno prevedere un termine iniziale di efficacia della deliberazione di nomina del nuovo amministratore, a decorrere dal giorno 1 settembre 2017.
Precisa che la nomina del candidato consigliere avverrà a maggioranza assoluta, senza il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'art. 14.6 del vigente Statuto Sociale.
Aggiunge che, sebbene dal 15 novembre 2016 non sia più annoverata sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., la Società ha comunque manifestato l'intenzione di mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR.
Pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, la Società intende: (i) assicurare la presenza di 3 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri e (ii) applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate.
Ricorda, inoltre, che l'articolo 14.2 del nuovo Statuto Sociale prevede che la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate di Borsa Italiana S.p.A.
Ciò premesso, rileva che:
Come anticipato nella Relazione degli Amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, D. Lgs. 58/98, il socio di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera di Milano ha comunicato in data 21 luglio 2017 il nominativo del candidato che propone di nominare, in persona di Fabrizio Curci.
L'accettazione della carica da parte di quest'ultimo, unitamente al proprio curriculum e all'attestazione di possesso dei requisiti di onorabilità professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e dallo statuto di Fiera Milano, sono stati pubblicati sul sito della società e resi noti mediante il sistema NIS/SDIR.
Mi chiede pertanto di dare lettura della formulazione della proposta del socio Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, che verrà discussa e messa ai voti.
La proposta di deliberazione è la seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.,
- vista la relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter
TUF,
- tenuto conto della proposta presentata dal socio di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano,
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di nominare quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione Fabrizio Curci, nato a Barletta (BA) il giorno 28 novembre 1972, domiciliato per la carica presso la sede sociale, codice fiscale CRC FRZ 72S28 A669D, cittadino italiano, con decorrenza della carica dal giorno 1 settembre 2017 sino alla scadenza del mandato degli altri amministratori, e precisamente fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, con diritto alla percezione del medesimo compenso fisso annuo già stabilito per gli altri amministratori, oltre a gettone di presenza e rimborso spese, come deliberato in data 21 aprile 2017".
Il Presidente apre quindi la discussione ed invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.
La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, mi chiede di procedere con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunico che le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione e procedo con le operazioni di votazione per alzata di mano.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
* * * * * Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,35 e ringrazia gli intervenuti.
* * *
Al presente atto si allega il seguente documento:
A. Elenco dei partecipanti in proprio o per delega, con annesso elenco nominativo degli azionisti.
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00 di questo giorno uno agosto duemiladiciassette.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa otto pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
Fiera Milano S.p.A.
$\mathsf 9$ Allegato " $A$ " all'atto
in data $A = 8 - 204$ ? in data. $\Lambda$ 23704 14018 rep. n.
25 luglio 2017 15.10.24
Assemblea Ordinaria del 25 luglio 2017
Do atto che in questo momento sono presenti, in proprio o per delega, nº 7 soggetti legittimati al voto, portatori di nº 51.920.892 azioni az. ordinarie pari al 72,194743 % del capitale sociale.
Mit
$10$
| Badge | Titolare Tipo Rap. |
Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria |
|---|---|---|---|
| 101 | CARADONNA GIANFRANCO MARIA | ||
| 0.000001% 0 |
|||
| 102 | MAGAGNINI LAURA | 4.689.316 | |
| 1 | D | PARCAM SRL | |
| $\overline{2}$ | D | CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E | |
| AGRICOLTURA DI MILANO Totale azioni |
4.689.317 | ||
| 6,520382% | |||
| 103 | LOMBARDI PAOLO | 0 | |
| 1 | D | FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO | 45.898.995 45.898.995 |
| Totale azioni | 63,821441% | ||
| 301 | LODOLO GERMANA | 12.050 | |
| 0.016755% | |||
| $\overline{302}$ | MEDA ANGELO | 0 | |
| 1 | D | BANOR SICAV - ITALY LONG SHORT EQUITY | 300,000 |
| Totale azioni | 300.000 | ||
| 0,417143% | |||
| $\overline{303}$ | ABATE RAFFAELLA | $\boldsymbol{0}$ | |
| $\mathbf{1}$ | D | FONDAZIONE CARIPLO | 1.020.529 |
| Totale azioni | 1.020.529 | ||
| 1,419021% | |||
| Totale azioni in proprio | 12.051 | ||
| Totale azioni in delega | 51.908.841 | ||
| Totale azioni in rappresentanza legale | $\Omega$ | ||
| TOTALE AZIONI | 51.920.892 | ||
| 72,194743% | |||
| Totale azionisti in proprio | 2 | ||
| Totale azionisti in delega | 5 | ||
| 0 | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | $\overline{7}$ | ||
| TOTALE AZIONISTI | |||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 6 |
Legenda:
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
nerley.
$\begin{array}{cccccccccc} \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \$
Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 7 Azionisti in proprio o per delega per n. 51.920.892 azioni ordinarie pari al 72,194743% del capitale sociale ordinario.
| % SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE |
7,194743 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
2,194743 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO |
00,000000 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
000000,00 | ||
| % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE |
00,00000 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
00,000000 | ||
| U.AZIONI | 51.920.892 | 51.920.892 | |||
| NU LISINOIZY '7 ROPRIO OPER DELEGA) |
|||||
| loverons: | Contrari | Astenuti | Jon Votanti | Totale |
$\overline{ }$
murlel.
$11$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}dx$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\mathcal{A}^{\text{out}}{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{out}}{\text{max}}$
$12$
$\sim 10^{11}$
| % SU CAPITALE JRDINARIO SOCIALE |
72,194743 | $0,000000$ $0,000000$ |
2,194743 | |
|---|---|---|---|---|
| % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO |
100,000000 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
00,000000 | |
| % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE |
00,00000 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
00,000000 | |
| N. AZIONI | 51.920.892 | 51.920.892 | ||
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
||||
| avorevoli | Contrari Astenuti Von Votanti Totale |
meenleh.
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
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