Piquadro

AGM Information • Aug 4, 2017

REPERTORIO N.132150 FASCICOLO N.41451

Registrato a Bologna 1° Uff. Territoriale il 31/07/2017 al N. 14838 1T €. 356,00

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette), questo giorno di giovedì 20 (venti) luglio.

In Gaggio Montano, Fraz. Silla, Località Sassuriano n. 246, alle ore 11,02.

Davanti a me Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notari-

le di Bologna, è comparso il Signor:

- PALMIERI MARCO, nato a Milano (MI), il giorno 10 agosto 1965, domicilia-

to per la carica a Gaggio Montano (BO), Frazione Silla, Località Sassuriano n. 246, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di

S.P.A." con sede in Gaggio Montano (BO), Frazione Silla, Località

Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "PIQUADRO

Sassuriano n. 246, costituita in Italia e di nazionalità italiana,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 02554531208,

P. IVA 02554531208,

capitale sociale Euro 1.000.000,00, interamente versato,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 448505 del R.E.A.;

comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale mi

chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria dei soci della indicata Società.

Ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile e dell'articolo 14.1 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di

Amministrazione Signor Marco Palmieri, che la dichiara aperta in prima con-

vocazione.

Su proposta del Presidente, ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile, viene

chiamato a fungere da segretario della riunione il Notaio in Bologna, Dottor
Carlo Vico.
Quindi il Presidente dichiara che:
- le azioni della Società sono attualmente negoziate presso il mercato
telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- come previsto dall'articolo 2366 del codice civile e dall'articolo 12.4
dello Statuto sociale, l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubbli
cato sul sito Internet della Società www.piquadro.com in data 19 giugno 2017
e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Spafid Connect S.p.A., acces
sibile all'indirizzo , nonché, in forma di estratto, sul
quotidiano Il Giornale;
- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Or
dine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 feb
braio 1998, n. 58 ("TUF");
- relativamente agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, sono stati re
golarmente espletati nei confronti del pubblico gli adempimenti informativi
previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, la
documentazione relativa alla presente Assemblea tra cui:
(i) la Relazione finanziaria annuale (comprensiva tra l'altro del progetto
di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 marzo 2017, nonché
della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazio
ne della Società di Revisione e della relazione del Collegio Sindacale);
(ii) la Relazione sul governo societario;
(iii) la Relazione degli amministratori sulla richiesta di autorizzazione da
parte dell'Assemblea all'acquisto e alienazione di azioni proprie;

(iv) la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del
TUF;
(v) l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 125-quater del TUF
relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno,
è stata depositata presso la sede sociale nonché pubblicata sul sito internet
della Società all'indirizzo www.piquadro.com e sul meccanismo di stoccaggio
autorizzato di Spafid Connect S.p.A., accessibile all'indirizzo
, nei termini di legge;
- sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti
dagli articoli 77, comma 1, del regolamento Consob di cui alla Deliberazione
n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Re
golamento Emittenti") e 154-ter, comma 1 del TUF;
- è stata inoltrata alla Consob, ai sensi del Regolamento Emittenti, la
documentazione richiesta;
- la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato n. 1260
ore per un corrispettivo pari ad Euro 115.000 in relazione all'attività di revi
sione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 marzo
2017 e della revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 set
tembre 2016 e per lo svolgimento delle attività di controllo della regolare te
nuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili della Società per il periodo intercorrente tra il 1° aprile
2016 ed il 31 marzo 2017.
Il Presidente invita quindi gli Azionisti intervenuti a dichiarare la loro eventua
le carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'articolo 120, comma 5° del
TUF per quanto riguarda le partecipazioni rilevanti, nonché ai sensi dell'arti-

colo 122, comma 4° del TUF per quanto riguarda i patti parasociali.
Poiché nessun Azionista dichiara carenza di legittimazione al voto il Presi
dente continua dando atto che:
- per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti oltre al
Presidente, Marco Palmieri, i signori: Marcello Piccioli, Roberto Trotta, Paola
Bonomo, Catia Cesari, Barbara Falcomer; assente giustificato il Consigliere
Pierpaolo Palmieri;
- per il Collegio Sindacale, risultano presenti i signori: Pietro Michele Villa,
Presidente, Giuseppe Fredella Sindaco Effettivo; assente giustificato il Sin
daco Effettivo Patrizia Lucia Maria Riva;
- il capitale sociale deliberato di Euro 1.093.998, sottoscritto e versato
per Euro 1.000.000,00, è diviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indi
cazione del valore nominale;
- dal libro soci, aggiornato alla data più prossima possibile all'Assem
blea, ossia al 20 luglio 2017 risultano essere iscritti n. 2.121 Azionisti;
- la Società non è titolare di azioni proprie;
- la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da
parte di altre società;
- per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è presente il dott.
Farioli;
- secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni
ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposi
zione, l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano direttamente o indi
rettamente in misura superiore tre per cento del capitale sociale sottoscritto,
rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

- Piquadro Holding S.p.A.: n. azioni 34.186.208 percentuale 68,37%;
- Mediobanca S.p.A.: n. azioni 2.505.000, percentuale 5,01%;
- tutte le n. 50.000.000 azioni risultano depositate presso la Monte Ti
toli S.p.A., in regime di dematerializzazione;
- i maggiori depositi per la partecipazione all'odierna Assemblea risul
tano essere:
Piquadro Holding S.p.A.: n. azioni 34.186.208; percentuale 68,37%;
Anima SGR S.p.A. / Anima Crescita Italia: n. azioni 1.286.307; percentuale
2,57%;
Anima SGR S.p.A.: n. azioni 757.960; percentuale 1,52%;
FCP HSBC Microcaps Euro: n. azioni 464.777: percentuale 0,93%;
- il Presidente dà quindi atto che alle ore 11,08 sono presenti, in proprio
o per delega, numero 7 Azionisti, portatori di numero 36.724.252 azioni, pari
al 73,449% delle complessive n. 50.000.000 azioni, il tutto come risulta dai
Prospetti che si allegano, in unico corpo, al presente atto sotto la lettera
"A", recante gli Azionisti che sono intervenuti alla presente Assemblea; da
tale allegato risulteranno anche i risultati delle votazioni via via succedutesi
relativamente ai vari punti all'Ordine del Giorno;
- ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di
altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, il Presidente comunica
che la Società è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali
(nome, cognome, e gli eventuali altri dati) dei partecipanti all'Assemblea sono
stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti
e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel
presente verbale, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno

essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'esterno, nelle forme e
nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente
normativa;
- per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti
previsti dalla legge;
- tutti gli Azionisti presenti, in proprio o per delega all'Assemblea, ai
sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto sociale hanno prima d'ora fatto pervenire
alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario;
- verranno inoltre comunicate all'Assemblea, prima di ogni votazione, le
variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgi
mento dell'Assemblea;
- a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione
degli Azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stato
verificato che le deleghe rilasciate dai soci ad altri soci od a terzi per la parte
cipazione all'odierna Assemblea sono risultate rispondenti a quanto previsto
dall'articolo 2372 del codice civile e dell'articolo 135-undecies del TUF;
- non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'arti
colo 122 del TUF;
- è presente, fra gli altri, il dottor Maurizio Ondei quale rappresentante
della Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. ed in qualità di
rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undicies del
TUF, il quale comunica di non avere interessi per conto proprio o di terzi ri
spetto alle proposte di delibera all'Ordine del Giorno e che ad oggi 20 luglio
2017 ore 11,11 nessuno ha delegato il rappresentante designato;
- come raccomandato dalla CONSOB è consentito ad esperti, analisti

finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare, ma nessuno è intervenuto. Il Presidente invita gli Azionisti intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno. Il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea per discutere sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2017; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti. 2. Presentazione della Relazione annuale sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. 3. Proposta di autorizzazione al Consiglio all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti. -.-.- Il Presidente invita tutti coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi dando il proprio nominativo, dopo la presentazione dell'argomento all'Ordine del Giorno. In relazione agli interventi che seguiranno e alle relative domande, il Presidente raccomanda ai presenti una certa brevità. Dopo la presentazione degli argomenti all'Ordine del Giorno, verrà data la parola agli Azionisti che vorranno intervenire; in merito, il Presidente propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate; su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte degli Azionisti. Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori Assembleari e delle votazioni, in particolare: - ricorda che, all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede, se rappresenta per delega altri soci e/o ha manifestato l'intenzione di esprimere voto divergente; - chiede agli intervenuti, in proprio e per delega, di non abbandonare la sala, per quanto possibile, fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate, in quanto, da Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione vanno indicati i nominativi degli Azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione, ed il relativo numero di azioni possedute; - chiede a coloro che dovessero assentarsi temporaneamente o definitivamente dall'Assemblea di darne comunicazione al personale addetto, riconsegnando la scheda di partecipazione: la procedura rileverà l'ora di uscita e l'ora di eventuale rientro; - prima di ogni votazione, si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni; - le votazioni sugli argomenti all'Ordine del Giorno avverranno per alzata di mani, e gli Azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione.

-.-.-.-.-.- In relazione al primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente apre la trattazione ricordando che (i) la relazione sulla gestione, il bilancio d'esercizio con la nota integrativa e quanto previsto dall'articolo 2429 del codice civile, nonché la relazione di certificazione, (ii) la relazione degli amministratori sul bilancio consolidato ed il bilancio consolidato, nonché la relazione di certificazione ed infine (iii) la relazione del Collegio Sindacale, tutti alla data del 31 marzo 2017, sono stati messi a disposizione degli Azionisti nei termini di legge. Detti documenti sono acquisiti agli atti della Società e saranno depositati, ai sensi di legge, nel competente Registro delle Imprese. In considerazione del fatto che i documenti sopra indicati sono stati messi a disposizione degli Azionisti nei tempi di legge, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitandosi a sintetizzare quanto più diffusamente descritto nella relazione sulla gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione. Poiché tutti i soci si dichiarano d'accordo il Presidente Marco Palmieri passa ad illustrare i dati più salienti del bilancio chiuso al 31 marzo 2017, avvalendosi della proiezione di slides. Al termine dell'intervento del Presidente nessun socio chiede la parola. Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione, sul primo punto all'Ordine del Giorno. "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A.: - esaminato il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 marzo 2017 nonché la relazione degli Amministratori sulla

gestione;
- vista la relazione del Collegio Sindacale;
- vista la relazione della Società di Revisione,
delibera
(a) di approvare la relazione degli Amministratori sull'andamento
della gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 marzo 2017;
(b) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 marzo 2017 in ogni
sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile netto di esercizio di
Euro 3.005.842;
(c) di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 3.005.842 come segue:
· quanto a Euro 2.000.000,00 a pagamento di un dividendo di Euro
0,04 per azione alle n. 50.000.000 azioni in circolazione;
· quanto ai restanti Euro 1.005.842 a utile a nuovo."
Il Presidente comunica quindi che alle ore 12,02 sono presenti, in proprio o
per delega, numero 7 Azionisti, portatori di numero 36.724.252 azioni, pari al
73,449% delle complessive n. 50.000.000 azioni, e dà inizio alla votazione.
Il Presidente avverte inoltre che, come stabilito all'inizio dell'Assemblea, la
votazione avviene per alzata di mano, chiede pertanto al Notaio di prendere
nota dei risultati.
Il Presidente ricorda che coloro che intendano esprimere il voto contrario ov
vero astenersi dovranno comunicare il proprio nominativo ed il numero delle
azioni rappresentate.
Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e ribadisce
la richiesta agli Azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittima
zione al voto, relativamente a questa deliberazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
- favorevoli: tutti
- contrari: nessuno
- astenuti: nessuno
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è
approvata all'unanimità.
Il tutto come risulta dall'esito della votazione allegato sub A.
-.-.-
In relazione al secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente apre la
trattazione facendo presente che in data 12 giugno 2017 è stata approvata
dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato
Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'ar
ticolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.
Il Presidente precisa che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter,
comma 6 del TUF, l'Assemblea è ora chiamata ad esprimere un voto consul
tivo sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la
Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministrato
ri non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2017/2018,
nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
Dichiara dunque che la Relazione sulla Remunerazione, regolarmente predi
sposta ai sensi di legge, è stata depositata e resa pubblica nei termini di leg
ge. Essendo quindi stata messa regolarmente a disposizione degli Azionisti,
propone di ometterne la lettura. Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettu
ra della seguente proposta di deliberazione, prima di aprire la discussione sul

presente punto all'Ordine del Giorno.
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., preso atto della Se
zione Prima della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 12 giugno 2017, su proposta del Comi
tato Remunerazione e Nomine
delibera
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazio
ne che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione
degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei compo
nenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategi
che della Società relativa all'esercizio 2017/2018, nonché sulle procedure uti
lizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Il Presidente chiede se qualche Azionista intenda intervenire.
Nessuno avendo chiesto la parola, essendo le ore 12,06 il Presidente comu
nica che sono presenti, in proprio o per delega, numero 7 Azionisti, portatori
di numero 36.724.252 azioni, pari al 73,449% delle complessive n.
50.000.000 azioni, e dà inizio alla votazione.
Pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e ribadisce la richiesta
agli Azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto,
relativamente a questa deliberazione, ricordando che tale delibera non è vin
colante.
Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
- favorevoli: titolari di n. 34.197.208 azioni
- contrari: Anima Funds PLC titolare di n. 18.000 azioni; Anima SGR
S.p.A. titolare di n. 757.960 azioni; Anima SGR S.p.A. - Anima Crescita Italia

titolare di n. 1.286.307 azioni; FCP HSBC Microcaps titolare di n. 464.777
azioni e quindi per un totale di n. 2.527.044 azioni
- astenuti: nessuno
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata
data lettura è approvata a maggioranza.
Il tutto come risulta dall'esito della votazione allegato sub A.
-.-.-
In relazione al terzo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente
ricorda che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa redatta dagli
Amministratori ai sensi dell'articolo 132 TUF e degli articoli 73 e 144-bis del
Regolamento Emittenti che è stata messa a disposizione del pubblico e degli
Azionisti nei termini di legge. Il Presidente ricorda altresì che, alla data odier
na, la Società non detiene azioni proprie.
Il Presidente propone quindi di omettere la lettura della citata relazione illu
strativa e, nessuno opponendosi, dà lettura della proposta di deliberazione,
prima di aprire la discussione sul quinto punto all'Ordine del Giorno.
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le pro
poste formulate dal Consiglio di Amministrazione
delibera
(a) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più
tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle
azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società con
trollate.
Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo
del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risul-

tanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione,
ai sensi dell'art. 2357-ter, comma terzo del codice civile, del patrimonio netto
di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica
voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferi
mento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in os
servanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente po
trà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine
dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa,
nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
L'autorizzazione all'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presen
te delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2018.
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto ri
guardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispet
to prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro
un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
(i) il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferio
re del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di
Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
(ii) il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere su
periore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella sedu
ta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate
nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob 16839/2009,

fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.

Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

(b) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizza-

zione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente de
libera senza limiti temporali.
Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fis
sato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più
amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di ri
ferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno prece
dente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate
nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori li
miti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di
negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il
prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della propo
sta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato
in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o
qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'ope
razione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche
dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo
Piquadro S.p.A
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni
nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa appli
cabile e delle prassi di mercato ammesse; e
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli ammini
stratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente
per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti pre-

cedenti nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 132 del TUF e degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, con facoltà di procedere all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, anche attraverso intermediari specializzati, anche ai sensi e per gli effetti della citata prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili."

Il Presidente chiede se qualche Azionista intenda intervenire.

Nessuno avendo chiesto la parola il Presidente comunica che alle ore 12,15 sono presenti, in proprio o per delega, numero 7 Azionisti, portatori di numero 36.724.252 azioni, pari al 73,44% delle complessive n. 50.000.000 azioni,

e dà inizio alla votazione.

Il Presidente avverte inoltre che, come stabilito all'inizio dell'Assemblea, la votazione avviene per alzata di mano, chiede pertanto al Notaio di prendere nota dei risultati.

Il Presidente ricorda che coloro che intendano esprimere il voto contrario ovvero astenersi dovranno comunicare il proprio nominativo ed il numero delle

azioni rappresentate.

Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e ribadisce

la richiesta agli Azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittima-

zione al voto, relativamente a questa deliberazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
- favorevoli: titolari di n. 34.197.208 azioni
- contrari: Anima Funds PLC titolare di n. 18.000 azioni; Anima SGR
S.p.A. titolare di n. 757.960 azioni; Anima SGR S.p.A. - Anima Crescita Italia
titolare di n. 1.286.307 azioni; FCP HSBC Microcaps titolare di n. 464.777
azioni e quindi per un totale di n. 2.527.044 azioni
- astenuti: nessuno
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata
data lettura è approvata a maggioranza.
Il tutto come risulta dall'esito della votazione allegato sub A, omessane la let
tura d'accordo la parte.
-.-.-
Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient'altro essendovi da delibe
rare, l'Assemblea viene chiusa essendo le ore 12,20
-.-.-
La parte consente il trattamento dei suoi dati personali ai sensi del D.Lgs.
30/06/2003 n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi
informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipen
denti formalità ed effetti fiscali connessi.
Richiesto io Notaio ho ricevuto questo pubblico atto, del quale ho dato lettura
al Signor comparente il quale, da me interpellato, lo dichiara interamente
conforme alla sua volontà, lo approva e con me lo sottoscrive, essendo le
ore 12,20.
Consta di 5 (cinque) fogli scritti in parte da persona di mia fiducia ed in parte
da me per pagine 18 (diciotto) intere e parte della diciannovesima.

F.TO: MARCO PALMIERI
F.TO: CARLO VICO NOTAIO

Aventi diritto $\bar{z}$	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord % sulle	ш	$\Rightarrow$	$\Rightarrow$ ш	ш	$\Rightarrow$
		DE CINQUE GIUSEPPE		18.000	0,036	11.00
ANIMA FUNDS PLC H		DE CINQUE GIUSEPPE		757,960	1,516	11,00
ANIMA SGR SPA $\sqrt{2}$		DE CINQUE GIUSEPPE		1,286,307	2,573	11.00
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA		DE CINQUE GIUSEPPE		464,777	0,930	11.00
FCP HSBC MICROCAPS EURO $\overline{\mathcal{A}}$		LUDERGNANI GIOVANNI		34.186.208	68,372	11.00
5 PIQUADRO HOLDING S.P.A.	FRANCIA PAOLO		1.000		0,002	11.00
7 GIOVANNINI TIZIANO $6$ GEPER SRL			10,000		0,020	11.00
		Totale azioni in proprio	11,000
		Totale azioni per delega	36.713.252
		Totale generale azioni	36,724.252
		% sulle azioni ord.	73,449
		persone fisicamente presenti in sala:	$\preccurlyeq$
Pag. 1 di 2	E16,00 Ministero dell'Ec $\it e$ delle Finanze 00017824 00017824 00485710 4578-00088 10ENTLFICATIVO nt Filidross 0007086 WDDGSDD1 11/81/2017 18:31:24 045007E04120884A 00: 01151915463816 $\begin{array}{c c c c c c c c c c c c c c c c c c c $ r.	457785 nt-Råffras (* 1006801) 00017851 – 11/01/2017 18:31:19 4578-0008 – 11/01/2017 18:31:19 10ENTETCATIV – 01151915463827 $\label{eq:1.1} \begin{array}{ll} \mbox{Minimize of all Economics} & \mbox{HARCA DA BOLLO} \ \mbox{Minimize of all Economics} & \mbox{L} \end{array}$ nearivo : Trativo : e dulle Finanze e delle Finanze corporation 一般的 Santa g, B 93) AR 화 à	ACTECOMONIAL DA BOLLO William March - 1 $$\mathsf{E16,00}$$ separation $\begin{array}{c} \texttt{#16,10} \ \texttt{SEDICL/ID} \end{array}$

Assemblea ordinaria dei soci del 20 luglio 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 50.000.000 % di n. 73,449 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 36.724.252 $\overline{C}$ Sono presenti n. azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

$\frac{4}{\sqrt{2}}$

Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017

Punto 1 ordinaria - Approvazione Bilancio di esercizio 31 marzo 2017

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	36.724.252	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	36,724,252	100.000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea		% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	36.724.252		100,000%	73,449%
Contrari			$0,000\%$	$0,000\%$
Astenuti	0	- 56	$0,000\%$	$0,000\%$
Non Votanti			$0,000\%$	$0,000\%$
Totale	36.724.252		100,000%	73,449%

Allad

Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017 PIQUADRO S.p.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Approvazione Bilancio di esercizio 31 marzo 2017

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
ANIMA FUNDS PLC		DE CINQUE GIUSEPPE		18.000	0.036
2 ANIMA SGR SPA		DE CINQUE GIUSEPPE		757.960	.516
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA		DE CINQUE GIUSEPPE		1,286.307	2,573
FOP HSBC MICROCAPS EURO		DE CINQUE GIUSEPPE		464.777	0,930
5 PIQUADRO HOLDING S.P.A		UDERGNANI GIOVANNI		34,186,208	68,372
6 GEPER SRI	FRANCIA PAOLO		000.		0.002
7 GIOVANNINI TIZIANO			10.000		0.020	u

AZIONI

% SUI PRESENTI

36.724.252		100,000% 0,000% 0,000% 0,000%	00,000% 36.724.252
FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI			TOTALE AZIONI PRESENT

j -
×

Assemblea ordinaria dei soci del 20 luglio 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 50,000.000 $\vec{a}$ $\%$ di 73,449 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 36.724.252 $\overline{r}$ Sono presenti n. azioni ordinarie.

Persone físicamente presenti in sala:

Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017

Punto 2 ordinaria - Relazione sulla remunerazione

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	36.724.252	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	36.724.252	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	34.197.208	93,119%	68,394%
Contrari	2.527.044	6,881%	5,054%
Astenuti		$0,000\%$	0,000%
Non Votanti	0	$0,000\%$	$0,000\%$
Totale	36.724.252	100,000%	73,449%

JANK

PIQUADRO S.p.A.
Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - Relazione sulla remunerazione

Aventi diritto ż		Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
I ANIMA FUNDS PLC			DE CINQUE GIUSEPPE		18,000	0,036
2 ANIMA SGR SPA			DE CINQUE GIUSEPPE		757.960	.516
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	Ì		DE CINQUE GIUSEPPE		1.286.307	2.573	$\circ$
I FCP HSBC MICROCAPS EURO			DE CINQUE GIUSEPPE		464.777	0,930
5 PIQUADRO HOLDING S.P.A.			UDERGNANI GIOVANNI		34.186.208	68,372
6 GEPER SRL		FRANCIA PAOLO		000.1		0,002
7 GIOVANNINI TIZIANO				0.000		0.020

AZIONI

% SUI PRESENTI

34.197.208 2.527.044		36.724.252
	93,119% 6,881% 0,000% 0,000%	00,000%

Assemblea ordinaria dei soci del 20 luglio $2017$

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 50.000.000 W $\Xi$ % di 73,449 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 36.724.252 $\overline{r}$ Sono presenti n. azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

$\overline{4}$

Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017

Punto 3 ordinaria - Proposta acquisto e alienazione di azioni proprie

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	36,724,252	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	36.724.252	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	34.197.208	93,119%	68,394%
Contrari	2.527.044	6,881%	5,054%
Astenuti	$\theta$	$0,000\%$	0,000%
Non Votanti		$0,000\%$	$0,000\%$
Totale	36.724.252	100,000%	73,449%

Mah

PIQUADRO S.p.A.
Assemblea ordinaria del 20 luglio 2017

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - Proposta acquisto e alienazione di azioni proprie

VOTI	$\circ$	$\circ$ , 516	$\circ$	$\circ$
% sulle azioni ord.	0,036		2,573	0,930	68,372	0,002	0,020
Azioni per delega	18.000	757.960	1,286.307	464.777	34,186.208
Azioni in						000.	10.000
Delegato	DE CINQUE GIUSEPPE	DE CINQUE GIUSEPPE	DE CINQUE GIUSEPPE	DE CINQUE GIUSEPPE	UDERGNANI GIOVANI
Rappresentante						FRANCIA PAOLO
à
Aventi diritto			3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	FCP HSBC MICROCAPS EURO
	1 ANIMA FUNDS PLC	2 ANIMA SGR SPA			5 PIQUADRO HOLDING S.P.A.	6 GEPER SRI	CIDVANNINI TIZIANO

AZIONI $\Delta_{\rm eff}$

% SUI PRESENTI

FAVOREVOL	34.197.208 2.527.044
ASTENUTI CONTRARI
INATOV NON
PRESENT TOTALE AZIONI	36.724.252	$\begin{array}{l} 93,119\% \ 6,881\% \ 0,000\% \ 0,000\% \ 0,000\% \end{array}$

nra

Assemblea ordinaria dei soci del 20 luglio 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 50.000.000 $\vec{\Omega}$ % di 73,449 $\overline{\mathcal{A}}$ diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 36.724.252 $\overline{r}$ Persone fisicamente presenti in sala: Sono presenti n. azioni ordinarie.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 LUGLIO 2017

Rendiconto sintetico delle votazioni

ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs. 58/98

Punto 1 ordinaria - Approvazione bilancio esercizio 31 marzo 2017

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in Assemblea	36.724.252	100,00%	73,449%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	36.724.252	100,00%	73,449%
Favorevoli	36.724.252	100,00%	73,449%
Contrari	$\circ$	$0,00\%$	0,000%
Astenuti	0	0,00%	0,000%
Non Votanti	$\theta$	$0,00\%$	$0,000\%$
Totale	36.724.252	100,00%	73,449%

Jule

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	36.724.252	100,00%	73,449%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	36.724.252	100,00%	73,449%
Favorevoli	34.197.208	93,12%	68,394%
Contrari	2.527.044	6,88%	5,054%
Astenuti	0	0,00%	0,000%
Non Votanti	0	0,00%	0,000%
Totale	36.724.252	100,00%	73,449%

$\tau$ /

Punto 2 ordinaria - Relazione sulla remunerazione

Punto 3 ordinaria - Autorizzazione acquisto e alienazione azioni proprie

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in Assemblea	36.724.252	100,00%	73,449%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	36.724.252	100,00%	73,449%
Favorevoli	34.197.208	93,12%	68,394%
Contrari	2.527.044	6,88%	5,054%
Astenuti	$\circ$	$0,00\%$	0,000%
Non Votanti	$\circ$	0,00%	0,000%
Totale	36.724.252	100,00%	73,449%

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di BOLOGNA autorizzata con provvedimento prot. n. 39353 del 14/09/2000 del ministero delle finanze - dip. delle Entrate - ufficio delle Entrate di BOLOGNA.

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE DOCUMENTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 22, DEL D. LGS. 82/2005 CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE.