Bioera

Prospectus • Mar 2, 2023

Informazione Regolamentata n. 0771-14-2023		Data/Ora Ricezione 02 Marzo 2023 19:23:33	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172992
Nome utilizzatore	:	BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Marzo 2023 19:23:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Marzo 2023 19:23:36
Oggetto	:	BIOERA SPA Supplemento al prospetto informativo pubblicato lo scorso 13 febbraio 2023. Prorogato il calendario dell'offerta in opzione.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO PUBBLICATO LO SCORSO 13 FEBBRAIO 2023

PROROGATO IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

* * *

Milano, 2 marzo 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto che, preso atto del comunicato stampa diffuso da Ki Group Holding S.p.A. (società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana) in data 27 febbraio u.s. e disponibile sul sito internet di quest'ultima www.kigroupholding.com sezione Investor Relations, è stato avviato presso CONSOB il procedimento per l'autorizzazione da parte di Bioera alla pubblicazione di un supplemento (il "Supplemento") al Prospetto Informativo pubblicato lo scorso 13 febbraio 2023 (autorizzato da CONSOB in pari data con nota prot. n. 0014665/23) (il "Prospetto Informativo") relativo:

• (i) all'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed
• (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con

l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli "Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..

La pubblicazione del Supplemento dipende dalle conseguenze che potrebbero derivare dalla possibile messa in liquidazione di Ki Group Holding S.p.A. e dal conseguente inadempimento delle obbligazioni da quest'ultima assunte nei confronti di Idea Team S.r.l. ai sensi dell'accordo transattivo stipulato in data 23 dicembre 2019 nel contesto del quale la Società ha assunto specifici obblighi di garanzia, il tutto come meglio descritto nella Sezione Prima, Parte B, Paragrafo 14.1.6 del Prospetto Informativo.

Calendario dell'Offerta in Opzione

Per effetto di quanto sopra rappresentato il termine del periodo di esercizio dei diritti di opzione originariamente previsto per il 7 marzo 2023 è prorogato fino al 10 marzo 2023, data allo stato prevista quale scadenza del periodo di recesso di due giorni che decorrerà dalla data di pubblicazione del Supplemento. Tale data sarà confermata al mercato mediante comunicato stampa che sarà tempestivamente diffuso.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, come prorogato, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.bioera.it.

Gli investitori che abbiano aderito all'Offerta in Opzione in data antecedente alla data di pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo avranno il diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo mediante disposizione scritta da consegnare presso la propria banca o il proprio intermediario.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it