AGM Information • Aug 4, 2017
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SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$
$\frac{1}{2}$
N. 23706 di Repertorio N. 14020 di Raccolta
1
L'anno duemiladiciassette, il giorno quattro del mese di agosto.
io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della società:
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 314.225.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385,
tenutasi, alla mia costante presenza,
in Milano (MI), Via Filodrammatici n. 3,
Il presente verbale viene pertanto redatto su richiesta del rappresentante comune degli azionisti di risparmio, in veste di Presidente dell'assemblea, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
* * * * *
Alle ore 15,06 assume la presidenza dell'assemblea, su invito del Presidente del consiglio di amministrazione e con il consenso dell'unico consigliere di amministrazione presente, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Simonetta Pastorino.
Nessuno opponendosi, il Presidente dell'assemblea propone all'assemblea di designare me notaio, seduto al suo fianco, quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
Nessuno opponendosi, il Presidente mi conferma l'incarico e mi invita a fornire le informazioni preliminari e le indicazioni di carattere procedurale, prima di iniziare la trattazione dell'ordine del giorno.
Pertanto, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, per conto del Presidente dell'assemblea, comunico:
che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti a intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che il capitale sociale di euro 314.225.009,80 è diviso in n. 395.616.488 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio);
che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio complessive n. 5.725.373 azioni proprie, di cui n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,654% del capitale di categoria e n. 11.801 azioni di risparmio, pari allo 0,024% del capitale di categoria. Le azioni di risparmio proprie in - che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 44 aventi diritto partecipanti all'assemblea per complessive numero 10.942.066 azioni di risparmio, pari al 21,836% delle complessive n. 50.109.818 azioni di risparmio.
A nome del Presidente dell'assemblea, dichiaro pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno e comunico:
che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per questo luogo e ora il giorno 11 luglio 2017 in prima convocazione, il giorno 12 luglio 2017 in seconda convocazione, e il giorno 13 luglio 2017 in terza convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 9 giugno 2017 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 10 giugno 2017;
che la presente assemblea viene convocata su richiesta di n. 2 azionisti di risparmio detentori complessivamente di una percentuale del capitale di categoria superiore all'1%, come previsto dall'art. 146 TUF;
che la prima e la seconda convocazione sono andate deserte;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
che sono pervenute n. 34 domande dell'azionista Tommaso Marino e n. 8 domande dell'azionista Investimenti Sud Italia S.r.l., ai sensi dell'art. 127-ter TUF, le cui risposte per iscritto sono state messe a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala;
che tutti gli Amministratori ed i Sindaci hanno giustificato la loro assenza, fatta eccezione per il consigliere Marcello Gallo qui presente;
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti di risparmio partecipanti in proprio o per delega all'assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – viene allegato al verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
| NOMINATIVO | n. azioni | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale complessivo |
|---|---|---|---|
| ------------ | ----------- | ---------------------------------------- | --------------------------------------- |
| Quattroduedue | Holding | BV | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (indirettamente | tramite | 158.067.500 | 45,75% | 39,95% | |
| Quattroduedue S.p.A.) |
3
Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
A questo punto:
informo che la società ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. quale rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Al proposito, segnalo che SPAFID S.p.A. non ha ricevuto deleghe;
segnalo che non sono pervenute schede di voto per corrispondenza;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla materia all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
Prende quindi la parola il Presidente Simonetta Pastorino e dà lettura dell'
"1. Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio. Considerazioni e valutazioni della proposta e presentazione della stessa alla Società."
Con riferimento a tale ordine del giorno, il Presidente informa che in data 9 giugno 2017, ha predisposto, in qualità di rappresentante comune degli azionisti di risparmio, una relazione sulla materia da trattare nell'assemblea, riportante anche le considerazioni svolte dagli azionisti di risparmio che hanno richiesto la convocazione.
Il Presidente inizia pertanto la trattazione del primo e unico argomento all'ordine del giorno e svolge un breve excursus sulle discussioni intercorse negli ultimi mesi in merito al tema della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.
Nel mese di luglio del 2015 si è tenuta una votazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio conclusasi con voto negativo sulla proposta di conversione avanzata dalla Società. Successivamente, nel mese di febbraio del 2016, era stata nuovamente convocata un'assemblea speciale, nel corso della quale erano state discusse e approvate, in via consultiva, alcune proposte da sottoporre alla Società secondo un ben preciso ordine di preferenza. Tuttavia, la Società ha ritenuto di non accettare nessuna di tali proposte e da quel momento si sono susseguiti ripetuti incontri tra il Presidente e la Società per cercare di approfondire e portare avanti il discorso sulla conversione. A tal riguardo il Presidente sottolinea che la Società si è sempre dimostrata collaborativa, dando massima disponibilità e dimostrando interesse a effettuare la conversione, ribadendo tuttavia il concetto che non considera tale operazione di riassetto societario tra gli interventi ritenuti di carattere urgente.
Tali incontri con la Società erano mirati a cercare di identificare un punto di incontro tra l'interesse degli azionisti ordinari e di quelli di risparmio. In alcuni casi si è raggiunto un discreto avvicinamento, senza tuttavia arrivare mai alla condivisione di una nuova proposta, anche perché la Società, dopo la bocciatura della proposta presentata nel 2015, ha sempre rimesso alla categoria degli azionisti di risparmio l'onere di proporre nuovi termini che fossero già precedentemente condivisi da un numero significativo di azionisti di risparmio. Alla luce di quanto precede, due azionisti di risparmio, l'azionista Ponte e l'azionista Quilici, qui presenti, hanno ritenuto che lo stallo venutosi a creare dovesse essere sbloccato in qualche modo e, dopo essersi confrontati con il Presidente stesso, hanno ritenuto di chiedere la convocazione dell'odierna assemblea. Il Presidente auspica quindi che il dibattito sull'odierno ordine del giorno si svolga in maniera costruttiva e proficua e che possa pervenire ad alcuni risultati significativi in merito all'operazione di conversione.
Il Presidente apre quindi la discussione e invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Prende quindi la parola l'azionista di risparmio Enzo Facchetti, il quale esprime una preferenza, da un punto di vista strettamente personale, per l'offerta precedente della Società, che prevedeva il pagamento di euro 0,20 in contanti e n. 1,1 azioni ordinarie Intek per ciascuna azione di risparmio della medesima, ma precisa che, pur di uscire dalla situazione di stallo che si è creata, sarebbe disponibile anche ad aderire all'attuale proposta esposta dal Presidente. Dalla lettura della relazione di accompagnamento predisposta dal rappresentante comune rileva che ci sono stati contatti tra il rappresentante e alcuni membri del consiglio di amministrazione della Società, la quale si è dichiarata disponibile a valutare il concambio di azioni ordinarie contro azioni di risparmio. Al riguardo, l'azionista domanda se tale intenzione sia stata discussa anche con Intesa Sanpaolo, in qualità di principale creditore di Quattroduedue, socio di riferimento di Intek, dal momento che, essendo le azioni ordinarie Intek di Quattroduedue costituite in pegno a favore di Intesa Sanpaolo, l'operazione di conversione richiederebbe, a suo dire, anche l'approvazione da parte del suddetto istituto di credito.
Prende quindi la parola l'azionista di risparmio Tommaso Marino, il quale, prima di esporre le proprie considerazioni, ringrazia la Società
per aver dato tempestiva risposta alle domande presentate, anche avvalendosi della collaborazione del rappresentante comune degli azionisti di risparmio, a differenza di quanto accaduto in occasione della precedente assemblea degli azionisti di risparmio, nella quale la Società aveva reso noto di non aver ricevuto alcune domande inviate per PEC.
Fa presente quindi di non aver ancora ricevuto la documentazione relativa alla precedente assemblea, che aveva richiesto già in data 3 luglio 2017, e che la Società ha dichiarato che gli avrebbe consegnato in data odierna: in particolare, trattasi di documentazione concernente le deleghe di voto relative alle precedenti assemblee della Società. Sottolinea inoltre che sono trascorsi già 10 giorni e che avrebbe preferito avere la documentazione prima dell'odierna assemblea, in modo tale da poter intervenire in maniera più informata. Precisa tuttavia che la Società si è prontamente interessata alla richiesta, ma, dal momento che le funzioni di gestione delle procedure di votazione in assemblea sono affidate a SPAFID S.p.A., purtroppo deve constatare che quest'ultima non è stata altrettanto veloce.
Con riferimento alla questione oggetto di trattazione nell'odierna assemblea, egli auspica che anche il rappresentante comune esprima un parere in merito, dal momento che, a suo dire, è compito di tale carica istituzionale tutelare attivamente gli interessi degli azionisti di risparmio nei confronti della Società. In secondo luogo, egli rileva che la presente assemblea non potrà avere alcuna rilevanza pratica, a prescindere dall'esito, in quanto non è chiamata a votare su alcuna deliberazione e, pertanto, si domanda per quale ragione sia stata indetta.
Rileva inoltre che le spese complessive compiute dal rappresentante comune nel corso dell'esercizio trascorso ammontano a complessivi euro 50.000 e chiede spiegazioni al rappresentante comune sul modo in cui tali somme siano state impiegate.
In merito alla valutazione dei valori di conversione, fa poi presente, in primo luogo, che la perizia appositamente predisposta dal prof. Lombardo evidenziava un valore dell'azione di risparmio superiore a 1 euro. In secondo luogo, ricorda che la determinazione dei valori di conversione è attualmente oggetto, insieme ad altre questioni, di controversia giudiziale, facendo riferimento alla causa avanzata contro la Società da parte dell'avv. Di Bari, il quale all'esito del procedimento di impugnazione appena iniziato potrebbe anche ottenere ragione.
In aggiunta, rileva che l'offerta di concambio azioni contro azioni contenuta nella proposta all'ordine del giorno espone gli azionisti di risparmio all'instabilità del mercato azionario, che potrebbe reagire alla conversione con un deprezzamento delle azioni ordinarie Intek che gli azionisti di risparmio riceverebbero in concambio. Rileva poi che la proposta all'ordine del giorno fissa il valore dell'azione di risparmio Intek in circa euro 0,54, a fronte di un valore praticamente superiore al doppio accertato dalla perizia del prof. Lombardo. Per tutte le ragioni di cui sopra, egli ritiene che la proposta qui formulata non debba essere approvata dagli azionisti di risparmio.
Infine, con l'occasione segnala che l'ultima assemblea degli azionisti della Società ha approvato la fusione per incorporazione di ErgyCapital S.p.A. prevedendo un concambio che penalizza gli azionisti della Società, e quindi anche quelli di risparmio, per un valore da lui stimato in circa il 5% del patrimonio sociale di Intek. A tal riguardo, domanda perché la rappresentante comune non sia intervenuta, considerato che tale delibera è probabilmente pregiudizievole nei confronti degli azionisti di risparmio.
Prende la parola l'azionista Andrea Ponte, il quale risponde alla domanda rivoltagli dall'azionista Tommaso Marino in merito alle ragioni per le quali si sia reso promotore, insieme all'azionista Quilici, di far convocare la presente assemblea. A tal proposito espone che la ragione principale si deve al fatto che la Società ha comunicato che non avrebbe elaborato ulteriori proposte sul tema ma che sarebbero comunque state prese in considerazione eventuali proposte provenienti dagli azionisti di risparmio.
Con riferimento alla proposta di conversione illustrata nella relazione del rappresentante comune, l'azionista svolge alcune considerazioni generali sulle azioni di risparmio, rilevando che tale categoria di azioni possiede alcune specificità intrinseche (come ad esempio il valore di rimborso in caso di liquidazione, la priorità sui dividendi, l'accumulo per tre anni sui dividendi) che senza dubbio incidono sulla relativa valutazione e che sono state tenute in larga considerazione nella valutazione eseguita dal prof. Lombardo.
La valutazione effettuata dal prof. Lombardo, infatti, si fondava sull'assunto che prima o poi, nel corso del 2016 o del 2017, la Società avrebbe distribuito dividendi e, pertanto, fondava la propria valutazione essenzialmente sulla base di tale flusso atteso di dividendi.
Tuttavia, tale valutazione deve necessariamente confrontarsi con il fatto che il prezzo espresso dal mercato sull'azione di risparmio Intek è oggi significativamente più basso, pari a circa euro 0,46 l'una.
Inoltre, sottolinea come il valore di rimborso garantito in sede di liquidazione, pari a 1 euro per azione, rappresenta oggi una tutela più debole per gli azionisti di risparmio rispetto a 10 anni fa, in considerazione del fatto che la Società ha emesso un prestito obbligazionario da 100 milioni che in sede di eventuale liquidazione sarebbe rimborsato con preferenza rispetto alle azioni di risparmio.
Alla luce di tutto ciò, e anche in considerazione del fatto che le azioni ordinarie che gli azionisti di risparmio otterrebbero post conversione avrebbero il vantaggio di essere significativamente più liquide, l'azionista Ponte ritiene che la proposta illustrata dal rappresentante comune di concambiare azioni di risparmio con azioni ordinarie, non sia da trascurare. Pertanto, conclude auspicando che si riesca a pervenire a una votazione favorevole in merito alla proposta all'ordine del giorno.
Prende quindi la parola l'azionista Dario Romano Radaelli, il quale precisa anzitutto che, con riferimento all'intervento dell'azionista Andrea Ponte, è necessario non confondere il valore espresso dal prezzo di borsa delle azioni con il valore "intrinseco" delle medesime, sottolineando che, mentre il primo rileva generalmente durante la vita ordinaria della Società, è al secondo che si deve guardare nel momento in cui si discute di operazioni straordinarie.
In secondo luogo, domanda quale sarebbe la sorte, nell'ipotesi di
un'eventuale conversione, dei dividendi oggetto della mancata distribuzione del 2015 (inerente all'utile del bilancio 2014), con riferimento al triennio 2012-2013-2014 (ai quali si aggiungerebbero ipoteticamente anche quelli relativi al biennio 2015-2016), la cui spettanza è oggetto della controversia giudiziale promossa dall'avv. Di Bari contro la Società, attualmente pendente in appello. In particolare, domanda se in caso di conversione delle azioni di risparmio, e sull'assunto che il procedimento giudiziale pendente dovesse riconoscere ragione all'avv. Di Bari, i risparmiatori avrebbero il diritto di pretendere il pagamento dei diritti ai dividendi pregressi non incassati in aggiunta al diritto a ricevere le azioni ordinarie di concambio secondo il rapporto di conversione proposto.
Prende quindi la parola l'azionista Antonio Bonometto, il quale ritiene che la proposta di conversione potrebbe dividere gli azionisti di risparmio in due categorie: quelli più interessati alla negoziabilità delle azioni, che vedono con favore la conversione delle azioni di risparmio in ordinarie, e quelli più tradizionalmente orientati al risparmio, che vedono con sfavore l'ipotesi di perdere le azioni di risparmio. Tali conclusioni potrebbero eventualmente essere differenti qualora la Società tornasse a fare utili, dei quali beneficerebbero anche le azioni ordinarie offerte in conversione. In considerazione della situazione attuale, egli ritiene quindi che sarebbe opportuno che la proposta prevedesse soltanto l'ipotesi di conversione volontaria e non obbligatoria, come invece egli teme che possa essere il desiderio della Società.
Terminati gli interventi, prende la parola il consigliere Marcello Gallo, il quale procede a rispondere alle domande degli azionisti rivolte alla Società, in ordine di intervento.
Con riferimento alla domanda dell'azionista Enzo Facchetti in merito al consenso di Intesa Sanpaolo sulla conversione, il consigliere precisa che Intek non ha avuto interlocuzioni con Intesa Sanpaolo sul tema, ma che non è al corrente se Quattroduedue lo abbia fatto o meno, trattandosi di questione che non riguarda direttamente la Società.
Con riferimento alle domande dell'azionista Tommaso Marino, espone quanto segue:
in merito alla consegna anticipata delle risposte relative alla presente assemblea, constata con piacere che l'azionista che le ha proposte si sia dichiarato soddisfatto;
con riferimento alla questione della mancata ricezione delle domande inviate mediante PEC in occasione di una precedente assemblea (ormai ripetutamente segnalata alla Società), ritiene che possa essersi trattato di un malinteso tecnico;
con riferimento alla documentazione relativa alle precedenti assemblee richiesta dall'azionista, si scusa per il ritardo e si augura che la richiesta possa essere soddisfatta quanto prima; tuttavia constata che, trattandosi di materiali non attinenti agli argomenti all'ordine del giorno, questo non dovrebbe aver privato l'azionista di alcuna informazione utile per una consapevole partecipazione alla presente riunione;
con riferimento alla asserita mancata distribuzione del dividendo, precisa che, dal momento che la questione è attualmente oggetto di
controversia giudiziale, sarà quella la sede dalla quale emergerà la valutazione definitiva e, a tal proposito, ricorda che al momento (nonostante l'impugnazione proposta dall'Avv. Di Bari in appello) il Tribunale di Bari ha dato ragione alla Società;
Con riferimento alla domanda dell'azionista Dario Romano Radaelli in tema di distribuzione dei dividendi, ribadisce quanto già poc'anzi affermato in risposta all'azionista Marino in merito al contenzioso dell'Avv. Di Bari.
Infine, con riferimento alla domanda dell'azionista Antonio Bonometto se si preveda un'ipotesi di conversione volontaria od obbligatoria, risponde che al momento non è in grado di affermarlo. Precisa comunque che, qualora la presente assemblea dovesse approvare una proposta di conversione da indirizzare alla Società, quest'ultima ne valuterà con attenzione tutti gli aspetti tecnici. Tuttavia, fa presente che l'obiettivo che la Società intende perseguire con la conversione è quello di eliminare l'intera categoria delle azioni di risparmio, e non semplicemente ridurne il numero, per cui è immaginabile che essa propenderebbe per la soluzione della conversione obbligatoria.
Prende quindi la parola il Presidente Simonetta Pastorino, per rispondere alle domande a lei direttamente indirizzate, in qualità di rappresentante comune degli azionisti di risparmio.
Con riferimento all'intervento dell'azionista Tommaso Marino, che auspicava un intervento nel merito della proposta da parte del rappresentante comune, precisa che ha deciso consapevolmente di non esternare in questa sede il proprio parere nel merito proprio per evitare ogni rischio di condizionamento nei confronti degli azionisti presenti, ritenendo che questo sia l'approccio più corretto e coerente rispetto al ruolo che riveste.
Con riferimento alla domanda dell'azionista Marino circa le spese sostenute dagli azionisti di risparmio, precisa che le spese documentate comprendono principalmente l'emolumento del rappresentante comune, la perizia del prof. Lombardo, il parere di un altro professionista in merito alla tassazione della parte cash delle proposte di conversione avanzate nel corso dell'assemblea del 16 febbraio 2016, i costi delle assemblee speciali e altre voci minori. Ricorda inoltre che, in risposta alle domande pre-assembleari formulate in occasione della precedente assemblea ordinaria della Società, è stato messo a disposizione degli azionisti un prospetto riepilogativo di tutte le spese.
Prende quindi nuovamente la parola l'azionista Tommaso Marino, il quale ringrazia il consigliere Marcello Gallo per la chiarezza e precisione nelle risposte nonché il Presidente Simonetta Pastorino per aver ribadito quanto già reso noto nelle risposte alle domande formulate per iscritto, a tale ultimo riguardo rilevando con leggero
disappunto che essa non si è sbilanciata in alcun modo in un giudizio sulla proposta oggetto di votazione. Rileva quindi che la circostanza per cui l'azionista Quilici – alla cui iniziativa, tra gli altri, si deve la convocazione della presente assemblea e anche di una precedente – sia il marito del rappresentante comune potrebbe suggerire il rischio di un conflitto di interessi in capo a quest'ultima.
Prende quindi la parola il Presidente Simonetta Pastorino, la quale sottolinea che il rapporto di coniugio che la lega all'azionista Quilici non consente in alcun modo di inferire né di presumere una comunanza di vedute in merito all'argomento all'ordine del giorno. Precisa inoltre che l'azionista Quilici detiene una percentuale di azioni di risparmio che gli consente a norma di legge di chiedere la convocazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio e che il rappresentante comune è tenuto a dare esecuzione a tale richiesta ove ve ne siano i requisiti.
Prende quindi la parola l'azionista Tommaso Marino, il quale constata che al momento non sussiste un particolare interesse in capo agli azionisti di risparmio ad addivenire con urgenza alla conversione. Al contrario, pare piuttosto che tale urgenza derivi dalla Società, oltre che, probabilmente, dagli azionisti Quilici e Ponte, i quali tuttavia rappresentano soltanto una percentuale pari a circa il 10% delle azioni di risparmio totali. Ribadisce, inoltre, che secondo alcune notizie a lui giunte, delle quali non intende rivelare la fonte, la Società avrebbe urgenza di procedere all'eliminazione delle azioni di risparmio in quanto vorrebbe trasferire la sede sociale all'estero. A prescindere da quest'ultimo aspetto, a suo dire, gli azionisti di risparmio non hanno alcuna urgenza di procedere con la conversione, soprattutto non nella misura in cui questo imporrebbe loro di accettare un concambio tale da comportare una perdita di circa il 50% del valore rispetto a quello stimato dalla perizia del prof. Lombardo, che peraltro non teneva conto dei dividendi non ancora distribuiti. A conforto di ciò, evidenzia inoltre come il fatto che gli azionisti di risparmio abbiano già bocciato una proposta proveniente dalla Società testimoni l'assenza assoluta in capo a questi ultimi dell'urgenza di addivenire a una soluzione.
Infine, riprendendo un tema già trattato dall'azionista Radaelli nel suo intervento, chiede ulteriori spiegazioni in merito alla sorte dei dividendi non distribuiti nell'ipotesi in cui l'Avv. Di Bari dovesse ottenere ragione nel procedimento giudiziale. A suo dire, lo scenario più verosimile prevederebbe che, in caso di conversione, di tali dividendi beneficerebbero gli azionisti ordinari della Società, con una conseguente perdita secca a carico degli azionisti di risparmio. Infine, per le stesse ragioni sopra esposte, ritiene che sia necessario procedere all'impugnazione della delibera di fusione con ErgyCapital S.p.A. e esorta il rappresentante comune a fare ciò.
Prende quindi la parola l'azionista Andrea Ponte, il quale, con riferimento all'ultimo intervento dell'azionista Tommaso Marino, fa presente che la perizia del prof. Lombardo è basata sul metodo c.d. "DDM" calcolato sul flusso prospettico dei dividendi e individua il valore dell'azione di risparmio Intek in un range tra 0,934 e 1,06 euro, in dipendenza del fatto che i dividendi siano pagati a partire dal 2016 oppure dal 2018. Pertanto, sottolinea l'azionista, la perizia tiene già conto dei dividendi già presenti, in forma di utile, in Società ma non
ancora distribuibili né distribuiti.
Prende quindi la parola il consigliere Marcello Gallo, il quale, in risposta all'intervento dell'azionista Tommaso Marino, precisa quanto segue:
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con riferimento alle voci sul trasferimento della sede all'estero, fa presente che il Presidente del consiglio di amministrazione della Società, Vincenzo Manes, aveva già espressamente negato tale eventualità in occasione della precedente assemblea degli azionisti;
con riferimento ai possibili scenari in caso di successo dell'azione giudiziale intentata dall'Avv. Di Bari, precisa che in tale ipotesi qualsiasi azionista che ritenesse di aver subito un danno per la mancata distribuzione dei dividendi avrebbe la possibilità di promuovere azione legale nei confronti della Società allegando la sentenza passata in giudicato che dovesse dare ragione a Di Bari;
infine, con riferimento alle domande circa la posizione della Società in merito alla modalità di conversione, precisa di aver espresso soltanto un'opinione individuale in veste di consigliere di amministrazione della Società e ricorda che, dal momento che la decisione in proposito spetta all'organo amministrativo nella sua composizione collegiale, spetterà a quest'ultimo la decisione definitiva in materia. In ogni caso assicura che se in questa sede verrà formulata una proposta formale, la Società si impegnerà a fornire tutti i chiarimenti e le risposte necessarie in merito.
Segue quindi una discussione tra alcuni azionisti in merito a come dovrebbe essere formulata la proposta di votazione sull'argomento all'ordine del giorno, in particolare con riferimento alle modalità di conversione.
A tal proposito, su invito del Presidente, io notaio faccio presente che, da un punto di vista strettamente tecnico, è possibile che siano messe in votazione nella presente assemblea anche più deliberazioni, trattandosi di assemblea avente finalità soltanto propositive e/o consultive. In particolare, con specifico riferimento alla questione delle modalità di conversione, possono configurarsi, astrattamente, tre formulazioni alternative, tutte egualmente legittime e precisamente: (a) una proposta di conversione facoltativa; (b) una proposta di conversione obbligatoria; (c) una proposta di conversione senza ulteriore precisazione circa le modalità di esecuzione.
Preciso infine che, dal momento che la presente assemblea è stata convocata su iniziativa di alcuni soci, potrebbe essere proceduralmente più corretto porre ai voti in primo luogo la proposta formulata dai suddetti soci, fermo restando che anche le altre due formulazioni risultano pertinenti rispetto all'argomento all'ordine del giorno. Inoltre, faccio presente che, stante la funzione consultiva della presente assemblea, sarebbe giuridicamente ammissibile che l'assemblea approvi a maggioranza anche più formulazioni della medesima proposta.
All'esito della discussione, le posizioni degli azionisti intervenuti risultano essere le seguenti:
l'azionista Tommaso Marino rileva come la formulazione della proposta contenuta nell'ordine del giorno e nella relazione del rappresentante comune sia poco chiara, in quanto essa non prende posizione sulla natura, volontaria oppure obbligatoria, della conversione, e si dichiara favorevole soltanto a una proposta che preveda espressamente una conversione facoltativa;
l'azionista Antonio Bonometto, chiede in ogni caso di precisare i termini della proposta e si dichiara favorevole soltanto a una proposta di conversione facoltativa;
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l'azionista Dario Romano Radaelli chiede ai sensi di legge che sia precisato l'ordine del giorno chiedendo di specificare di che tipo di proposta si stia trattando, se facoltativa od obbligatoria, e, inoltre, chiede che tale proposta sia messa in votazione per prima;
l'azionista Enzo Facchetti chiede soltanto che sia specificato se trattasi di proposta di conversione facoltativa od obbligatoria, senza esprimere una precisa preferenza sul punto, con l'occasione segnalando che, a suo dire, potrebbero non sussistere i quorum di legge necessari affinché la presente assemblea approvi una formale deliberazione contenente la proposta di conversione da sottoporre alla società;
l'azionista Andrea Ponte sottolinea che la proposta in merito alla quale è chiamata a votare la presente assemblea ha valore soltanto consultivo, in quanto spetterà alla Società stabilire i termini e le condizioni della conversione, eventualmente anche decidendo in senso contrario a quanto espresso in sede di assemblea degli azionisti di risparmio. Conferma inoltre che la proposta avanzata insieme all'azionista Quilici origina dal dibattito nato nel 2015 in occasione della prima offerta di conversione obbligatoria avanzata dalla Società e sviluppatosi poi nell'assemblea speciale del 2016, anch'essa avente ad oggetto soltanto l'ipotesi di conversione obbligatoria. Pertanto, chiarisce che anche l'attuale proposta fa riferimento soltanto all'ipotesi di conversione obbligatoria, in quanto trattasi dell'unica soluzione rispetto alla quale la Società abbia mostrato disponibilità al dialogo. Suggerisce quindi che coloro che non dovessero essere favorevoli alla conversione obbligatoria votino contro la proposta, senza che si debba necessariamente porre ai voti anche una proposta di conversione facoltativa, che risulterebbe in ogni caso poco produttiva;
l'azionista Lucio Crispo ritiene controproducente procedere alla votazione di più proposte concorrenti tra loro in considerazione del fatto che la Società ha in ogni caso la facoltà di disattendere i termini e le condizioni proposte dall'assemblea di risparmio, come già ricordato poc'anzi dall'azionista Andrea Ponte, nonché del fatto che il consigliere Marcello Gallo ha già anticipato che l'intenzione della Società è quella di procedere alla conversione obbligatoria. Pertanto, egli ritiene che la cosa migliore sia che l'assemblea approvi una proposta generica, che lasci alla Società la facoltà di decidere se procedere alla conversione facoltativa od obbligatoria;
l'azionista Giuseppe Schiuma sottolinea che la proposta formulata nella relazione alla presente assemblea trova la propria origine nell'assemblea del luglio 2015 nella quale gli azionisti di risparmio bocciarono la proposta di conversione obbligatoria formulata dalla Società, nonché nel successivo comunicato stampa con il quale la Società invitava gli azionisti di risparmio a formulare una proposta di conversione, da sottoporre alla valutazione della Società medesima, proprio per scongiurare il rischio che un nuovo processo di conversione iniziato dalla Società venisse successivamente bocciato dagli azionisti di risparmio. Alla luce di ciò risulta pertanto evidente che la proposta contenuta nell'ordine del giorno dovrebbe intendersi come avente ad oggetto soltanto l'ipotesi di conversione obbligatoria;
l'azionista Luca Pimpinella, pur concordando con l'azionista Giuseppe Schiuma in merito al fatto che l'ipotesi di conversione di cui si parla è quella obbligatoria, ritiene insoddisfacente la valutazione dell'azione di risparmio di cui alla proposta all'ordine del giorno (che prevede un incremento soltanto del 10% rispetto all'attuale valore di mercato dell'azione ordinaria) e chiede che il valore di conversione tenga conto della rilevanza dei diritti patrimoniali specifici conferiti dall'azione di risparmio, in osservanza delle best practice di settore, prendendo come punto di partenza il valore della perizia.
Terminata la discussione, il Presidente comunica che sarà messa ai voti la proposta nell'esatta formulazione contenuta nell'ordine del giorno, senza alcuna ulteriore modifica, salva la precisazione, effettuata dagli azionisti proponenti, che trattasi di conversione obbligatoria. Aggiunge inoltre che, in accoglimento di quanto richiesto da alcuni azionisti, verrà messa ai voti anche la mozione di voto avente ad oggetto la medesima proposta, ma con conversione facoltativa e non obbligatoria.
Alle ore 16,31 il consigliere Marcello Gallo ringrazia i presenti e si congeda dalla riunione.
Io notaio, su incarico del Presidente, preciso che sarà messa ai voti come prima proposta quella contenuta nell'ordine del giorno nella sua esatta formulazione, secondo il testo di seguito riportato: "proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio", con la precisazione fatta dagli azionisti proponenti che trattasi di conversione obbligatoria.
La seconda proposta che sarà messa ai voti avrà una formulazione identica alla prima, con la sola differenza che contemplerà l'ipotesi di conversione facoltativa, come richiesto dall'azionista proponente Dario Romano Radaelli, e verrà presentata quale mozione di voto nell'ambito della materia all'ordine del giorno oggetto di discussione.
Il Presidente comunica quindi che le presenze non sono variate rispetto alla comunicazione precedente e sono, pertanto, presenti in proprio o per delega, numero 44 aventi diritto partecipanti all'assemblea per complessive numero 10.942.066 azioni di risparmio, pari al 21,836% delle complessive n. 50.109.818 azioni di risparmio.
Il Presidente pone quindi in votazione la prima proposta ("proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio", con la precisazione fatta dagli azionisti proponenti che trattasi di conversione obbligatoria).
Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 8.734.682 voti.
contrari: n. 2.207.384 voti (Marino, Bonometto, Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Bordignon, Di Bari).
astenuti: nessuno.
non votanti: nessuno.
Il Presidente dichiara, pertanto, che la prima proposta è approvata a
13
maggioranza.
Il Presidente pone quindi in votazione la seconda proposta ("proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio", con la precisazione fatta dall'azionista proponente che trattasi di conversione facoltativa).
Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 1.171.217 voti.
contrari: nessuno.
astenuti: n. 8.734.782 voti.
non votanti: n. 1.036.067 voti (Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Di Bari).
Il Presidente dichiara, pertanto, che la seconda proposta non è stata approvata.
* * * * *
Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 16,42.
* * * * *
Si allegano al presente atto i seguenti documenti:
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,50 di questo giorno quattro agosto duemiladiciassette.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli e occupa tredici pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
| Š | |
|---|---|
| ì ¢ Ï ŀ |
$\overline{\mathbf{r}}$ |
| 38 DI BARI MICHELE | RADAELLI DARIO ROMANO | 518.133 | 1,034 15:00 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 QUILICI GIAN RODOLFO | 1.789.009 | 3,570 15:00 | ||||
| 40 BERTOLDO BARBARA | QUILICI GIAN RODOLFO | 7,567 | 0,015 15:00 | |||
| 41 GUERRA CATERINA | QUILICI GIAN RODOLFO | 46.684 | 0,093 15:00 | |||
| 42 BOVOLATO ISABELLA | QUILICI GIAN RODOLFO | 96.726 | 0,193 15:00 | |||
| 43 PATRIZI STEFANO | QUILICI GIAN RODOLFO | 680.102 | $1,357$ 15:00 | |||
| 44 BERTOLDO MARIANO, BOVOLATO ISABELLA | QUILICI GIAN RODOLFO | 135.51 | 0,270 15:00 | |||
| Totale azioni in proprio | 4.859.645 |
|---|---|
| Totale azioni per delega | 6.082.421 |
| Totale generale azioni | 10.942.066 |
| % sulle azioni risp. | 21,836 |
| ؛ |
Assemblea speciale dei soci del 13 luglio 2017
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni di risparmio, regolarmente depositate ed aventi 50.109.818 $\%$ di n. 21,836 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 10.942.066 $\frac{4}{3}$ azioni di risparmio. Sono presenti n.
Persone fisicamente presenti in sala:
$\frac{16}{2}$
Al
Assemblea speciale del 13 luglio 2017
Punto 1.1 - Proposta di conversione OBBLIGATORIA
| Azioni rappresentate in Assemblea |
10.942.066 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
10.942.066 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 8.734.682 | 79,827% | 17,431% |
| Contrari | 2.207.384 | 20,173% | 4,405% |
| Astenuti | 0,000% | 0,0000 | |
| Non Votanti | 0,000% | 0,000% | |
| Totale | 10.942.066 | 100,000% | 21,836% |
$\mu$ lu
$\bar{t}$
| ż | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
azioni risp. % sulle |
ξ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 PONTE ANDREA | 370,000 | 0,738 | Щ | ||||
| 2 PERRIA GABRIELLA | PONTE ANDREA | 25.225 | Dep | Щ | |||
| 3 NANNELLI PAOLA | PONTE ANDREA | 55.178 | 0,110 | Щ. | |||
| 4 MILANO FRANCO D'ARAGONA PIETRO MILANO FRANCO | PONTE ANDREA | 100,000 | 0,200 | $\mathbf{L}$ | |||
| 5 MILANO FRANCO D'ARAGONA MARIA | PONTE ANDREA | 230.000 | 0,459 | ц, | |||
| drine EDOARDO | PONTE ANDREA | 218,954 | 0,437 | Щ | |||
| 7 MORDIGLIA ALDO | PONTE ANDREA | 20.180 | 0,040 | Щ | |||
| 8BOZANO GANDOLFI PAOLO | PONTE ANDREA | 93.527 | 0,187 | Щ | |||
| 9 WISSIAK ELISABETTA - BOZANO GANDOLFI PAOLO | PONTE ANDREA | 22.626 | 0,045 | Щ | |||
| 10 MACCHIERALDO RENATA | PONTE ANDREA | 110.000 | 0,220 | $\mathbf{L}$ | |||
| 11 ALESSIO PIERO LUIGI | PONTE ANDREA | 110.000 | 0,220 | щ | |||
| 12 ALESSIO ROBERTO | PONTE ANDREA | 110.000 | 0,220 | Щ | |||
| 13 GENNARI ROSSANA | PONTE ANDREA | 10.000 | 0,020 | Щ | |||
| 14 BONOMETTO ANTONIO | 1.055.000 | 2.105 | $\circ$ | ||||
| 15 AMERIO MARICA | BONOMETTO ANTONIO | 116.216 | 0,232 | $\ddot{\mathbf{C}}$ | |||
| 16 CIPRIANI MARIO - ATTI ANNA | CIPRIANI MARIO | 203.055 | 0,405 | щ | |||
| 17 ATTI MARINA - ATTI ANNA | CIPRIANI MARIO | 76,683 | 0,153 | Щ | |||
| 18 BIAVARDI CORRADO - BIAVARDI ROBERTA | CIPRIANI MARIO | 50.000 | nad Datio |
ц, | |||
| 19 BIAVARDI CORRADO - BODRIA AVE | CIPRIANI MARIO | 20.000 | 0,040 | Ц, | |||
| 20 BIAVARDI CORRADO - BODRIA IRES | CIPRIANI MARIO | 100.000 | 0.200 | щ | |||
| 21 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST | MERO BEATRICE MARIA | $\overline{\sigma}$ | 0,000 | $\circ$ | |||
| 22 FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI FINANZIARIE | FACCHETTI ENZO | 504.505 | 1,007 | щ | |||
| 23 GARDINI ANDREA EMILIO MARIA | 173.121 | 0,345 | ц. | ||||
| 24 SCHIUMA GIUSEPPE | ë | 0,000 | u. | ||||
| 25 QUATTRODUEDUE S.P.A. | PAGLIARANI ELENA | 1.424.032 | 2,842 | Щ | |||
| 26 MARINO TOMMASO | $\frac{1}{2}$ | $\circ$ | |||||
| 27 CRISPO MARCO | 456.771 | 0,912 | Ъ, | ||||
| 28 CRISPO LUCIO | 180382 | 0,360 | ш. | ||||
| 29 CRISPO LUCIO - ROLLA ANNA MARIA | CRISPO LUCIO | 22.930 | 0,046 | Ш. | |||
| 30 CRISPO SIMONA | CRISPO LUCIO | 412.422 | 0,823 | Щ | |||
| 31 ROLLA ANNA MARIA | CRISPO LUCIO | 145.231 | 0,290 | щ | |||
| 32 CRISPO SIMONA CON VINCOLO DI USUFRUTTO A FAVORE DI CRISPO LUCIO | CRISPO LUCIO | 101.753 | 0,203 | щ | |||
| 33 CRISPO MARCO CON VINCOLO DI USUFRUTTO A FAVORE DI CRISPO LUCIO | CRISPO LUCIO | 101.752 | 0,203 | ш. | |||
| 34 BORDIGNON ROMANINA | $\overline{50}$ | 0,000 | O. | ||||
| 35 PIMPINELLA LUCA | 330.746 | 0,660 | Щ |
| 79,827% 20,173% 0,000% 0,000% 100,000% 10.942.066 TOTALE AZIONI PRESENTI FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI MON VOTANTI |
8.734.682 2.207.384 |
|
|---|---|---|
Assemblea speciale dei soci del 13 luglio 2017
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni di risparmio, regolarmente depositate ed aventi 50.109.818 $%$ di n. 21,836 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 10.942.066 $\frac{4}{3}$ azioni di risparmio. Sono presenti n.
Persone físicamente presenti in sala:
$\frac{16}{2}$
Assemblea speciale del 13 luglio 2017
Punto 1.2 - Proposta di conversione FACOLTATIVA
| Azioni rappresentate in Assemblea |
10.942.066 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
9.905.999 | 90,531% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 1.171.217 | 10,704% | 2,337% |
| Contrari | $0,000\%$ | 0,000% | |
| Astenuti | 8.734.782 | 79,828% | 17,431% |
| Non Votanti | 1.036.067 | 9,469% | 2,068% |
| Totale | 10.942.066 | 100,000% | 21,836% |
Maler
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\ddot{\phantom{0}}$
$\frac{1}{2}$
| ż | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
azioni risp. % sulle |
Jσr |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 PONTE ANDREA | 370.000 | 0,739 | $\prec$ | ||||
| 2 PERRIA GABRIELLA | PONTE ANDREA | 25.225 | p.oso | ∢ | |||
| 3 NANNELLI PAOLA | PONTE ANDREA | 55.178 | 0,110 | K. | |||
| 4 MILANO FRANCO D'ARAGONA PIETRO MILANO FRANCO | PONTE ANDREA | 100.000 | 0,200 | $\prec$ | |||
| S MILANO FRANCO D'ARAGONA MARIA | PONTE ANDREA | 230.000 | 0,459 | $\prec$ | |||
| OGNOGIGITIO | PONTE ANDREA | 218.954 | 0,437 | ¢ | |||
| DOTA ATDOROM | PONTE ANDREA | 20.180 | p.org | K. | |||
| 8BOZANO GANDOLFI PAOLO | PONTE ANDREA | 93.527 | 0,187 | $\prec$ | |||
| 9 WISSIAK ELISABETTA - BOZANO GANDOLFI PAOLO | PONTE ANDREA | 22.626 | 0.045 | ፈ | |||
| 10 MACCHIERALDO RENATA | PONTE ANDREA | 110,000 | 0,220 | $\prec$ | |||
| 11 ALESSIO PIERO LUIGI | PONTE ANDREA | 110.000 | 0,220 | ⋖ | |||
| 12 ALESSIO ROBERTO | PONTE ANDREA | 110,000 | 0,220 | K | |||
| 13 GENNARI ROSSANA | PONTE ANDREA | 10.000 | $\overline{0}$ | ፋ | |||
| 14 BONOMETTO ANTONIO | 1,055,000 | 2,105 | ш. | ||||
| 15 AMERIO MARICA | BONOMETTO ANTONIO | 116.216 | 0,232 | щ | |||
| 16 CIPRIANI MARIO - ATTI ANNA | CIPRIANI MARIO | 203.055 | 0,405 | ∢ | |||
| 17 ATTI MARINA - ATTI ANNA | CIPRIANI MARIO | 76.683 | 0,153 | ∢ | |||
| 18 BIAVARDI CORRADO - BIAVARDI ROBERTA | CIPRIANI MARIO | 50.000 | $\overline{\text{exp}}$ | $\prec$ | |||
| 19 BIAVARDI CORRADO - BODRIA AVE | CIPRIANI MARIO | 20.000 | 0,040 | ⋖ | |||
| 20 BIAVARDI CORRADO - BODRIA IRES | CIPRIANI MARIO | 100.000 | 0,200 | ¢, | |||
| JST 21 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TR |
MERO BEATRICE MARIA | $\overline{\mathfrak{s}}$ | 0,000 | z | |||
| 22 FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI FINANZIARIE | FACCHETTI ENZO | 504.505 | 1,007 | ≺ | |||
| 23 GARDINI ANDREA EMILIO MARIA | 173.121 | 0,345 | ⋖ | ||||
| 24 SCHIUMA GIUSEPPE | $\overline{5}$ | 0,000 | ≺ | ||||
| 25 QUATTRODUEDUE S.P.A. | PAGLIARANI ELENA | 1.424.032 | 2,842 | ∢ | |||
| 26 MARINO TOMMASO | 0,000 | щ | |||||
| 27 CRISPO MARCO | 456.771 | 0,912 | ⋖ | ||||
| 28 CRISPO LUCIO | 180.382 | 0,360 | ⋖ | ||||
| 29 CRISPO LUCIO - ROLLA ANNA MARIA | CRISPO LUCIO | 22.930 | 0,046 | ≺ | |||
| 30 CRISPO SIMONA | CRISPO LUCIO | 412.422 | 0,823 | ∢¦ | |||
| 31 ROLLA ANNA MARIA | CRISPO LUCIO | 145.231 | 0,290 | ≺∣ | |||
| 32 CRISPO SIMONA CON VINCOLO DI USUFRUTTO A FAVORE DI CRISPO LUCIO | CRISPO LUCIO | 101.753 | 0,203 | ⋖ | |||
| 33 CRISPO MARCO CON VINCOLO DI USUFRUTTO A FAVORE DI CRISPO LUCIO | CRISPO LUCIO | 101.752 | 0,203 | $\lhd$ | |||
| ANIMANON ROMANTA | 300 | 0,000 | ⋖∣ | ||||
| 35 PIMPINELLA LUCA | 330.746 | 0,660 | ¢, |
Pag. 2 di 4
| 36 MARINETTI MARINELLA LUISA GIOIA | MARTI ANTONGIULIO | 200.000 | 0,399 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 37 DI BARI RICCARDO | RADAELLI DARIO ROMANO | 517.843 | 1,033 | ||
| 38 DI BARI MICHELE | RADAELLI DARIO ROMANO | 518.133 | 34 | ||
| 39 QUILICI GIAN RODOLFO | 1,789,009 | 3,570 | |||
| 40 BERTOLDO BARBARA | QUILICI GIAN RODOLFO | 7.5671 | 0,015 | ||
| 41 GUERRA CATERINA | QUILICI GIAN RODOLFO | 46.684 | 0,093 | ||
| 42 BOVOLATO ISABELLA | QUILICI GIAN RODOLFO | 96.726 | 0.193 | ||
| 43 PATRIZI STEFANO | QUILICI GIAN RODOLFO | 680.102 | 1,357 | ||
| 44 BERTOLDO MARIANO, BOVOLATO ISABELLA | QUILICI GIAN RODOLFO | 135.511 | 0,270 | ||
| FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI MON VOTANTI |
1.171.217 0 28734.782 |
10,704% 0,000% 79,828% 9,469% |
|---|---|---|
| 1.036.067 | ||
| TOTALE AZIONI PRESENT | 0.942.066 | 100,000% |
Assemblea speciale dei soci del 13 luglio 2017
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni di risparmio, regolarmente depositate ed aventi 50.109.818 $\%$ di n. 21,836 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 10.942.066 $\frac{4}{4}$ azioni di risparmio. Sono presenti n.
Persone físicamente presenti in sala:
$\frac{16}{2}$
1) Secondo la società, i soci di risparmio possono qui rivolgere domande pre-asembleari alla propria Rappresentante Comune, al fine di porle quesiti relativi alle proposte all'ordine ordine del giorno dell'assemblea di risparmio?
Sì, la Società ritiene che ciò sia possibile, anche considerato che l'Assemblea è stata convocata dal Rappresentante Comune. Le domande devono comunque essere attinenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto previsto dall'art 127 ter del D.Lgs, 58/98. Si ricorda che non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nel comma 1-bis del citato 127 ter ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.
1.1) La società girera' alla dott.ssa Pastorino i quesiti che la riguardino?
St, le domande che riguardano il Rappresentante Comune sono state inoltrate alla dott.ssa Pastorino che ha valutato personalmente in merito alle modalità di risposta, nei limiti di quanto sopra precisato.
2) Secondo la dott.ssa Pastorino, é giusto o sbagliato che il Rappresentante Comune, carica che la stessa occupa da diversi anni, si formi un'opinione sui vantaggi e svantaggi che possano derivare ai soci di risparmio, in merito ai motivi per cui é stata indetta questa assemblea?
La funzione del Rappresentante comune è quella della tutela indifferenziata dei soci di categoria, non esprimendo al riguardo il proprio personale convincimento ma, nell'ambito dei poteri ad essa accordati dalla legge e dallo statuto, provvedere alla tutela dei diritti degli azionisti di risparmio in ossequio a quanto eventualmente deliberato dall'assemblea speciale di categoria.
2.1) Secondo la dott.ssa Pastorino, é corretto o no che, in merito alla proposta che ci apprestiamo a discutere, il convincimento maturato dal Rappresentante Comune sia esternato ai soci?
Si rimanda a quanto riportato nella risposta alla domanda n. 2.
2.2) Qual é il convincimento del Rappresentante Comune in merito alla proposta di concambio?
Si rimanda a quanto riportato nella risposta alla domanda n. 2.
2.3) La dott.ssa Pastorino e la società ci possono spiegare a quanto ammonterebbe il ricavo da questa operazione per i soci di risparmio?
La Rappresentante Comune, in quanto tale, si è fatta portavoce di una richiesta di convocazione di assemblea speciale pervenuta da due azionisti, possessori di titoli di categoria in percentuale conforme a quanto previsto dalla normativa, e non assume posizioni, né esprime valutazioni in merito ai contenuti all'O.d.G..
Per quanto di competenza della Società si precisa che la stessa non ha alcuna posizione al riguardo e si riserva di valutare quanto emergerà all'esito della odierna assemblea di categoria.
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In tutti i casi, nell'eventualità in cui si pervenisse alla conversione nei termini sottoposti all'esame dell'odierna assemblea, tenuto conto dei valori di borsa degli ultimi 30 giorni, si avrebbe un premio a favore delle azioni di risparmio pari a poco meno del 20%.
2.4) Non ritiene la dott.ssa Pastorino, che avendo i soci respinto una precedente proposta cash di E. 0,60 per azione, l'attuale proposta di concambio sia senz'altro peggiorativa, non solo per via di un prezzo inferiore ma soprattutto perché i soci si ritroverebero semplici azioni ordinarie in cambio di quelle di risparmio?
Al di là delle considerazione sul merito per la quale si rimanda a quanto espresso in sede di risposta alla domanda n. 2 va precisato che l'ipotesi di conversione per la quale questa assemblea si è espressa in termini negativi nella riunione del 17 luglio 2015 prevedeva un concambio di n. 1,1 azione ordinaria ogni n. 1 azione di risparmio ed un conguaglio in denaro di Euro 0,20 per azione.
3) Il notaio, in occasione della recente assemblea ordinaria Intek, avrebbe espresso il parere secondo cui non vi sarebbe obbligo, da parte della società, di far conoscere le risposte alle domande assembleari, prima che siano pubblicate a verbale. La dott.ssa Pastorino, a tutela dei risparmiatori che facciano domande preassembleari, ritiene opportuno o no rammentare al notaio, oltre a quanto prevede espressamente lo stesso avviso di Intek, emesso correttamente, anche l'esistenza dell'art. 127ter Decreto Legislativo n.58, 1998? Esso, tra l'altro, così recita "(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa."
Per quanto concerne quanto affermato dal prof. Notari nell'assemblea ordinaria e straordinaria del 23 giugno 2017 si rinvia al relativo verbale pubblicato sul sito www.itkgroup.it.
Le modalità di diffusione delle risposte per l'odierna assemblea è stata concordata dal Rappresentante Comune e dalla Società, in accordo anche con il Notaio.
Per evitare inutili polemiche, le risposte, in uno con le domande, sono state distribuite in forma scritta a tutti gli azionisti di risparmio presenti al loro ingresso in sala, ai sensi e per gli effetti di cui all'ultimo comma dell'art. 127 TUF.
4) La società ha creato eventuali riserve indisponili su cui siano confluiti mancati dividendi da destinare originariamente ai soci di risparmio?
La domanda non appare pertinente alle materie all'ordine del giorno.
In ogni caso, la domanda era già stata posta in sede di assemblea ordinaria e straordinaria del 23 giugno 2017 ed essendo già stato pubblicato sul sito il relativo verbale contenente sia la domanda che la risposta, a questa domanda riproposta in questa sede non sarebbe dovuta alcuna risposta come precisato sopra ai sensi dell'art. 127 ter.
Comunque, la Società ha provveduto, come sancito dalle norme di legge (in particolare Decreto Legislativo 38 del 2005), a costituire una riserva indisponibile in cui sono accantonate le plusvalenze non realizzate derivanti da valutazioni di partecipazioni e titoli a fair value, in osservanza dei principi contabili applicabili alle entità di investimento.
Non vi è alcun accantonamento di mancati dividendi, che si sarebbero originati solamente in presenza di utili distribuibili e quindi avendo riguardo non solamente alle plusvalenze da valutazione di cui sopra ma anche a tutti i costi e ricavi dell'esercizio. Si precisa, per quanto occorrer possa, che detti utili distribuibili non sono stati conseguiti negli ultimi 5 esercizi.
4.1) per quali importi complessivi?
Ferme restando le precisazioni fornite alla precedente domanda, la riserva indisponibile ex art. 38 del 2005 è stata costituita nel 2014 e 2015 dall'utile netto d'esercizio dopo Paccantonamento a riserva legale. Si segnala che in entrambi gli esercizi l'importo destinato a riserva indisponibile è stato inferiore a quello delle plusvalenze da fair value.
4.2) Cos'altro é stato fatto confluire in tali riserve?
Ferme restando le precisazioni fornite alle precedenti domande, nient'altro.
5) Qual é il costo assembleare di Spafid?
Il costo di Spafid per l'assemblea odierna è pari a circa Euro 6.500 e comprende l'assistenza assembleare, l'affitto dei locali per l'assemblea e l'incarico quale rappresentante comune designato ex art. 135 undecies TUF.
5.1) Terminata l'assemblea, Spafid richiede costi supplementari per servizi speciali?
Non sono previsti altri costi.
5.2) Di che tipo di servizi si tratta e quali tempi richiedono i servizi speciali, considerato che, a fronte di personale Intek molto preparato e competente, da gg. attendo il concretizzarsi di un accesso a documentazione sociale che Spafid, ad oggi, non sembra in grado di riuscire a fornire per conto della società?
Vedi risposta alla domanda precedente.
5.3) Quale materiale relativo ad assemblee é archiviato tra gli archivi di Spafid?
La domanda non appare pertinente alle materie all'ordine del giorno, comunque, Spafid, quale ufficio titoli della Società, è la destinataria delle deleghe di voto e delle certificazioni dei titoli azionari. E' questo l'unico materiale presente presso gli archivi di Spafid.
5.4) Supponendo che successivamente all'assemblea i soci avessero necessità di accedere a documentazione archiviata da Spafid, quest'ultima richiederebbe costi supplementari in caso di urgenza?
$No.$
5.5) Per evitare tali costi, quali sono i tempi ordinari di Spafid, che non richiedano sovrapprezzo?
Come già indicato, non vi sono costi aggiuntivi. In ogni caso i tempi normalmente previsti sono di 3-4 giorni e possono variare a seconda dei documenti e informazioni richieste.
5.5) Contrattualmente per quanti anni siamo vincolati a Spafid?
La domanda non appare pertinente alle materie all'ordine del giorno, comunque l'incarico di assistenza assembleare ha validità per ogni singola assemblea.
L'incarico quadro di rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF ha durata annuale, revocabile comunque con tre mesi di preavviso.
Il contratto quadro, che comprende l'assistenza per la tenuta del libro soci, ha durata fino al 31 dicembre 2017 e, se non disdettato entro 3 mesi dalla scadenza, si prorogherà di anno in anno.
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July
7) Secondo Intek, la società si sarebbe limitata semplicemente a "veicolare" la richiesta dell'assemblea di risparmio (risposta a domanda pre-assembleare ordinaria 16.3, giugno 2017
La dott.ssa Pastorino non intravede alcun conflitto d'interessi nel fatto che la proposta sia stata presentata, oltre che dal sig. Andrea Ponte, anche dal dott. Quilici, marito della suddetta?
La richiesta di convocazione dell'assemblea è pervenuta da azionisti possessori di titoli di categoria superiori al limite previsto dalla normativa, rendendo come atto dovuto la convocazione dell'assemblea da parte del Rappresentante comune.
7.1) Perché la società sembra indifferente a tale conflitto d'interessi, che pure ha determinato l'indizione della presente assemblea?
La convocazione della assemblea speciale di categoria è stata effettuata dal rappresentante comune, cui la legge affida il compito di verificare la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa. La Società si è limitata a dar corso agli adempimenti formali richiestì dal rappresentante comune.
8) Come é noto, dalle risposte a domande pre-assembleari relative alla recente assemblea ordinaria, l'avv. Di Bari ha perso il primo grado, in cui chiedeva il pagamento di dividendi rispetto alle proprie azioni di risparmio. La vicenda potrebbe certamente influire, per qualcuno, sul parere che ci apprestiamo a dare. E' stato presentato appello?
Come già riferito nella assemblea ordinaria del 23 giugno scorso il Tribunale di Bari aveva concesso all'avvocato Di Bari, su richiesta di quest'ultimo, un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per un preteso diritto al pagamento di dividendi a carico della Società con riferimento alla distribuzione di riserve approvata con delibera dell'assemblea della Società del 19 giugno 2015. Lo stesso Tribunale di Bari, su opposizione della Società, ha determinato l'insussistenza del diritto dell'avvocato Di Bari, quale azionista di risparmio di Intek Group a ricevere il dividendo, condannandolo al pagamento delle spese legali nonché al risarcimento del danno per responsabilità aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c. (c.d. lite temeraria), in quanto, secondo le parole del Tribunale, come riferite dal Presidente estensore della sentenza, la domanda era "proposta sulla base di una distorta e ingannevole rappresentazione e interpretazione della documentazione allegata agli atti". L'avv. Di Bari ha impugnato la sentenza presso la Corte di Appello di Bari con citazione notificata alla Società in data 23 giugno 2017.
8.1) E' possibile otterne copia dalla società, considerato che tali motivi potrebbero influire sul parere che ci apprestiamo a votare?
La documentazione cui il socio ha diritto di accesso è quella prevista dalla legge. Ogni altro documento, ivi compresi gli atti dei contenziosi, ha carattere riservato anche per tutela dei terzi soggetti coinvolti.
8.2) Nei motivi di appello sono stati evidenziati possibili reati?
Vedi risposta alla domanda precedente.
$\sim$
9) Dal punto di vista fiscale, ove fosse accertato che la società non ha i requisiti per essere considerata "entità d'investimento", quali sarebbero le conseguenze per Intek?
La domanda é pertinente perché se devo esprimere un parere in merito al quesito assembleare, vorrei prima sapere se il genere di operazione proposta potrà portare a elusione fiscale!
La domanda non appare invece pertinente alle materie all'ordine del giorno, comunque si segnala che condizione per l'imponibilità delle plusvalenze è il loro realizzo e quindi la predisposizione del bilancio secondo i principi delle "entità d'investimento" non ha riflesso sull'imposizione corrente.
10) Il dott. Manes e il dott. Quilici hanno mai dialogato del punto all'ordine del giorno che ci verrà sottoposto?
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Non risultano discussioni o negoziazioni sulla proposta all'odierno ordine del giorno.
11) Secondo recenti dichiarazioni della società, in occasione di domande pre-assembleari, parrebbe di capire che Intek abbia ottenuto il beneplacido di Consob per potersi definire "entità di investimento".
Risponde al vero?
La domanda é pertinente dal momento che ove la società non si fosse data tale definizione, che peraltro non richiede nessuna autorizzazione da parte di Consob, i soci di risparmio ad oggi avrebbero ottenuto oltre 7 centisimi l'anno per azione, per un totale, ad oggi, di oltre E. 0,35!
La domanda non appare invece pertinente alle materie all'ordine del giorno, comunque per precisione, pur non essendovi alcun obbligo al riguardo, si riporta il testo della risposta al quesito numero 4 per l'assemblea ordinaria e straordinaria del 23 giugno 2017.
"Intek Group SpA, dopo attente verifiche portate anche all'attenzione di Consob, ritiene di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa di riferimento per definirsi "entità di investimento"".
Come si può rilevare non si fa per nulla riferimento a "autorizzazioni da parte di Consob", ma al fatto che le verifiche siano state portate all'attenzione della Consob.
Al riguardo si segnala che nel corso dei primi mesi del 2015 Consob (Divisione Informazione Emittenti) ha richiesto sulla base delle previsioni dell'art 115, comma 1, del TUF informazioni in merito all'argomento ed in particolare alle verifiche sull'applicabilità del principio.
La Società ha provveduto a rispondere prontamente ed esaurientemente a tali richiesta e non si sono avuto rilievi da Consob.
Sempre nelle risposte ai quesiti per l'assemblea ordinaria e straordinaria del 23 giugno scorso (domanda 6) si era già risposto all'azionista "... in assenza dell'applicazione del principio delle entità di investimento, le partecipazioni in società controllate sarebbero rilevate al costo e quindi non vi potrebbe essere alcun incremento di valore e quindi alcun utile distribuibile." Pertanto quanto asserito dall'azionista in merito alla mancata distribuzione di complessivi dividendi per Euro 0,35 per azione non corrisponde al vero, considerato oltremodo che l'esercizio 2016 si è chiuso in perdita.
11.1) In merito alla definizione di "entità di investimento", cosa é stato chiesto esattamente a Consob e quale ne é stata la risposta, se c'é stata?
Si veda risposta precedente.
11.2) e per quale ragione Consob avrebbe dovuto autorizzare una decisione per la quale non é prevista autorizzazione?
Si veda risposta precedente.
July
11.3) Ove davyero Consob avesse fornito autorizzazioni di qualsiasi genere e natura, quale divisione ha trattato di questa avrebbe trattato il procedimento?
Si veda risposta precedente.
11.4) Consob assiste alla seduta assembleare in programma?
La risposta non può essere data anticipatamente rispetto allo svolgimento dell'assemblea, non avendo Consob dato alcuna comunicazione al riguardo.
12) Chi decide in assemble l'allegazione di atti a richiesta dei soci?
La competenza è di chi presiede l'Assemblea. Si precisa però che l'art. 2375 c.c. individua i documenti che rappresentino allegati obbligatori al verbale di assemblea.
13) Il notaio, ove rifiuti l'allegazione di un atto nel corso dell'assemblea, é responsabile anche presso il consiglio notarile territoriale, oltre che di omissione d'atti d'ufficio?
Per quanto consta alla Società il notaio è tenuto ad allegare al verbale i documenti richiesti dal Presidente, salvo che ciò sia contrario alla legge.
13.1) Il notaio, ove rifiuti l'allegazione di un atto, ne da espressa motivazione a verbale o per questi é indifferente?
A quanto consta, in caso di rifiuto di allegazione di un documento richiesto dal Presidente, il notaio deve farne espressa menzione nel verbale.
14) E' possibile chiedere l'allegazione a verbale delle presenti domande e una ricevuta di consegna a firma del rappresentante legale?
Tale richiesta é giustificata dal fatto che lo scorso anno, misteriosamente, per la prima volta in Italia, una società quotata, nella specie Intek, non ha ricevuto le domande via pec che le erano state regolarmente trasmesse.
All'azionista è già stato dato riscontro tramite PEC del ricevimento delle domande che saranno allegate, come sempre avvenuto in passato, al verbale e quindi assieme a quest'ultimo, oggetto di pubblicazione sul sito web societario.
Già nella recente assemblea ordinaria e straordinaria del 23 giugno era stata data risposta circa l'episodio ancora una volta riferito dall'azionista che alle sue domande ebbe comunque risposta anche queste pubblicate sul sito web societario con il relativo verbale. Si precisa che a questa domanda anch'essa già pubblicata sul sito non si darà più risposta.
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La Rappresentante Comune ha richiesto alla società un elenco degli Azionisti di Risparmio (Holders Identification) in occasione della convocazione dell'assemblea speciale del 16 febbraio 2016 ad uso di consultazione personale. Tale elenco contiene le seguenti informazioni "Nome dell'intestatario" "C. Fisc./Part. IVA", "nº delle azioni possedute", "Città", "Banca depositaria".
La Rappresentante comune, nel corso del 2016 e 2017, ha incontrato i vertici della Società nelle seguenti date: 17.5.2016 - 14.06.2016 - 1/2.8.2016 - 20.1.2017 - 7.2.2017 - 16.02.2017 -10.4.2017.
La registrazione delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate avviene nel rispetto della normativa vigente in ragione delle attività della Società. Allo stato, non sussistendone i presupposti, la Rappresentante comune non è iscritta nel Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate.
La perizia redatta dal prof. Giuseppe Lombardo in data 15 febbraio 2016, oggetto di discussione nell'assemblea speciale del 16 febbraio 2016 e allegata al relativo verbale, è il solo elaborato peritale commissionato dal Rappresentate comune degli azionisti di risparmio.
La Rappresentante comune, in quanto tale, non intende esprimere alcun parere al riguardo dell'ordine del giorno.
Le materie sono di competenza dei soci ordinari e la Società non ha mai annunciato alcuna operazione tra quelle enunciate nella domanda.
vily.
La domanda non chiarisce quali siano, a parere dell'azionista di risparmio che l'ha formulata, le eventuali lesioni dei diritti degli azionisti di risparmio per l'impugnativa delle delibera di fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek Group.
Si rileva comunque che i termini previsti dall'art. 2377 c.c. per l'impugnativa non sono ancora scaduti.
Nessuna valutazione è stata effettuata sui temi citati in quanto la Rappresentante comune non lo ha ritenuto necessario, sulla base della documentazione disponibile.
Allegato "C " al in data... $4 - 8$ n.23706/14020
Genova, 9 giugno 2017
Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.a. sulla convocazione di Assemblea Speciale formulata a seguito della richiesta pervenuta da parte di due Azionisti di Risparmio titolari complessivamente di oltre l'1% delle azioni di categoria, ai sensi dell'art. 146 D.Lgs. 58/1998.
Spett.le Società,
Sigg.ri Azionisti di Risparmio,
con avviso di convocazione del 9 giugno 2017, siete stati convocati in Assemblea Speciale per il giorno 11 luglio 2017, ore 15,00, in prima convocazione, 12 luglio 2017, stesso orario, in seconda convocazione e per il 13 luglio 2017, stesso orario, in terza convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio. Considerazioni e valutazioni della proposta e presentazione della stessa alla società.
La sottoscritta, Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, procede quindi a redigere la presente relazione al fine di fornire alcuni elementi esplicativi in merito alla richiesta di convocazione di tale assemblea.
La richiesta di convocazione di assemblea speciale è stata effettuata dalla sottoscritta su specifica richiesta di due azionisti di risparmio detentori complessivamente di una percentuale superiore all'1% del capitale delle azioni di risparmio, come previsto dall'art. 146 D.lgs. 58/98.
Tali azionisti hanno avanzato, a sostegno della loro richiesta, le seguenti motivazioni:
"La Società, promotrice nel luglio 2015 di una proposta di conversione, che non ottenne l'approvazione della maggioranza, successivamente all'assemblea straordinaria del 16 Febbraio 2016, avente ad oggetto l'analisi di differenti ipotesi di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e/o altri strumenti finanziari, conclusasi con delibera di mandato alla Rappresentante Comune di sottoporre alla Società tutte le proposte di conversione esaminate in assemblea, secondo l'ordine di preferenza espresso nelle votazioni tenutesi al riguardo, rendeva noto, con comunicato stampa del 29/4/2016, di non ritenere percorribili le predette proposte in quanto non sussistevano su quelle basi i presupposti per dar corso ad alcuna ipotesi di conversione ....., confermando comunque quanto già segnalato nel comunicato stampa del 24 novembre 2015.
Da allora non vi è stato più nessuno sviluppo in merito all'argomento.
I richiedenti la convocazione dell'attuale assemblea speciale, vedono con favore una possibile conversione delle proprie azioni di risparmio in ordinarie e propongono, attraverso questa assemblea consultiva, di aprire un nuovo confronto fra gli azionisti affinché un accordo in tal senso possa essere raggiunto.
Chiedono alla Società, in caso di una rilevante percentuale di adesione alla proposta avanzata, di presentare tale proposta al CDA, per successivamente portarla all'ordine del giorno di una nuova assemblea specifica al riguardo.
Pur consci delle peculiarità delle azioni di risparmio, quali in primo luogo il valore di 1 euro che verrebbe riconosciuto alle azioni di risparmio in caso di liquidazione della Società, nonché il carattere privilegiato del dividendo ed il fatto che per statuto tale dividendo, se assegnato in misura inferiore ad € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, vede la differenza computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi, etc. credono che:
un eventuale futuro incremento di valore del titolo andrà a verificarsi sulle azioni ordinarie piuttosto che su quelle di risparmio.
Il cambio proposto si ricollega ad alcuni punti fondamentali, emersi nel corso dell'assemblea speciale del 16 febbraio 2016 e successivamente, quali:
Ĵ,
Il Rappresentante Comune precisa che, durante tutto il 2016 ed i mesi sino ad oggi trascorsi del 2017. sono proseguiti gli incontri con la Società, che si è sempre mostrata disponibile e che ha sempre confermato il suo interesse ad un'operazione di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie pur affermando di non annoverare tale intervento di riassetto societario fra quelli ritenuti di carattere urgente.
Tali incontri sono avvenuti al fine di cercare termini di conversione che potessero essere di interesse sia per la categoria degli azionisti di risparmio che per gli azionisti ordinari, raggiungendo talvolta posizioni di positivo avvicinamento, senza tuttavia mai concretizzarsi in una nuova proposta da parte della Società, che sempre rimetteva alla categoria l'onere di proporre nuovi termini, rivenienti da un numero percentualmente rilevante di Azionisti di Risparmio.
L'indicazione operativamente più significativa pervenuta dalla Società nel corso degli incontri, è stata quella di dichiararsi disponibile esclusivamente ad un'ipotesi di conversione da attuarsi nella forma "azioni ordinarie contro azioni di risparmio" senza conguagli in contanti o altri strumenti finanziari.
Su questa base, per le ragioni sopra già addotte, due azionisti di risparmio hanno convenuto di richiedere la convocazione della presente assemblea nei termini all'ordine del giorno.
La sede assembleare si conferma l'ambito istituzionale più appropriato per un costruttivo scambio di opinioni e pareri fra gli azionisti ed in tal senso la richiesta di convocazione di un'Assemblea Speciale. pervenuta con i requisiti formali di legge richiesti per procedere, è stata valutata ed accolta dal Rappresentante Comune che la ha inoltrata alla Società.
Per chiarezza, quale Rappresentante Comune intendo nuovamente ricordare e ricapitolare i principali cambiamenti che una eventuale conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie andrebbe ad apportare:
c.1 perdita dei privilegi disposti dall'art. 8 comma 1 dello Statuto sociale vigente in sede di ripartizione degli utili: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino ad $\epsilon$ 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a $\epsilon$ 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due
July
esercizi successivi; b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle 0,020722 ad € $(zero$ azioni ordinarie. in. misura pari $\mathbf{c}$ ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.
c.2 perdita del privilegio di cui all'art. 5, comma 6 dello Statuto sociale vigente: la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni;
c.3 perdita dei privilegi previsti dall'art. 28 dello Statuto sociale vigente, spettanti in caso di liquidazione della Società: allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di $\epsilon$ 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
d) cessazione dei diritti (di natura amministrativa) riconosciuti dagli art. 145 e 146 D.Lgs. 58/98 e dagli artt. 5 (comma 5 e 7), 12 (comma 4), 26 dello Statuto attualmente vigente.
Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A. f.to Dr.ssa Simonetta Pastorino
murley
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