0342 705.83 (SO) - Viale Risorgimento n. 6 - Tel. 0343 ITRANO (SO) - Piazza Cavour n. 24 - Tel. CHIESA IN VALMALENCO (SO) - Via Roma n. 1 CHIAVENNA

MASSIMILIANO TORNAMBÈ

DEMETRIO RANDO

LUCIA BALCONI

der notar

REPERTORIO N. 3336

RACCOLTA N. 1770. VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-ZIONE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO SOCIETA' COO-PERATIVA PER AZIONI ---------------------------------------------------- REPUBBLICA ITALIANA ------------------L'anno duemiladiciassette, il giorno ventinove, del mese di giugno, ----alle ore quindici e minuti cinquanta ----------------------------------In Sondrio, in una sala della "Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni", in piazza Garibaldi n. 16. $------------------------------------------------------------------------------------------------------------$ Avanti a me Dott. Massimiliano Tornambè Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio -----------------è personalmente comparso il signor: " - VENOSTA avv. FRANCESCO, nato a Sondrio il giorno 9 novembre 1960, domiciliato per la carica a Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, Presidente del Consiglio di amministrazione della Società: ------------------------- "Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni" --con sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149, numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo della Camera di Commercio di Sondrio 3167 ---------------------iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 e Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5696.0, iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536, capitale sociale il--------------------------------------limitato Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di amministrazione di detta società, riunito in questo giorno, ora e luogo, prenderà, per la parte per la quale è richiesta la verbalizzazione notarile, relativa alle modifiche statutarie, sul seguente -------------------------------------------------------- ordine del giorno ------------------------------------------------- omissis --------------------------3) Approvazione di modifiche statutarie di mero adeguamento alla normati-va: ------------------------------------ ------------------------ Assume la presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'art. 40 dello Statuto Sociale, lo stesso richiedente il quale: ------------------------------------- constata e dichiara: ----------------------------------- $=$ che il Consiglio di amministrazione è stato regolarmente convocato con avviso inviato in data 22 giugno 2017 ai sensi di statuto; ---------------= che del Consiglio di amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente del Consiglio di amministrazione, i componenti signori: --------------Stoppani dott. Lino Enrico, vice presidente, Pedranzini cav. rag. dott. Mario Alberto, consigliere delegato e direttore generale, Biglioli dott. prof. Paolo, Corradini dott.ssa Cecilia, Credaro Loretta, Ferrari dott. Attilio Piero, Galbusera rag.a Cristina, Propersi dott. prof. Adriano, Rainoldi dott.ssa Annalisa, Rossi dott.ssa prof.ssa. Serenella, Sozzani cav. gr. cr. Renato, Triacca Domewhich is the completed by the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the nico = che sono assenti giustificati i consiglieri signori Falck dott. ing. Federico e Fontana dott. Giuseppe ______________________________________ = che del Collegio sindacale sono presenti i signori: --------------------

ADEMPIMENTO UNICO Agenzia delle Entrate di Sondrio Registrato II 30:06.2017 $ell N. 5.5.1.2...$ Serie. $1.7...$ TOTALE ADEMPIMENTO C...3.56,00..............

Forni dott. prof. Piergiuseppe, presidente, Vitali dott. Mario e Depperu dott.ssa prof.ssa Donatella, sindaci effettivi -----------------------= che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora re-----------------------------golarmente in carica. --Il Presidente dichiara, pertanto, che l'adunanza è regolarmente costituita per deliberare sull'argomento all'ordine del giorno. ----------------Il Presidente introduce quindi il punto 3) dell'ordine del giorno "Approvazione di modifiche statutarie di mero adeguamento alla normativa;". --Al riguardo, ricorda che le vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche -Titolo IV, Capitolo 1 "Governo societario" - contengono un apposito paragrafo "Disposizioni in materia di banche popolari" che detta alcune previsioni in tema di statuto. In particolare, è stabilito che: --------------------"Le banche popolari prevedono nello statuto: $- - - - - -$ un numero di deleghe attribuibili a ciascun socio adeguato a facilitare $1)$ il coinvolgimento dei soci nelle decisioni assembleari. Il numero non è, di norma, inferiore a 5: ---------------------------------che il voto possa essere espresso per corrispondenza ovvero mediante $2)$ altri mezzi di voto a distanza, ai sensi dell'art. 2538, comma 6 del codice civile: $--$ ______________________________________ i criteri per la presentazione delle liste per la nomina dei consiglieri. $3)$ Se la banca popolare è quotata, la presentazione delle liste è consentita anche ai soci che rappresentano percentuali di capitale sociale stabilite nello statuto e definite in modo coerente con la dimensione e l'articolazione degli assetti proprietari. Soluzione analoga va prevista con riferimento alle percentuali necessarie per l'esercizio del diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea". Il Presidente informa inoltre che il citato capitolo delle Disposizioni di vigilanza, nel paragrafo dedicato al "Ruolo del presidente", prevede che: "Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile. ..... Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali". Un'apposita nota prevede che "Non contrasta con questa previsione il potere del Presidente di assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi e in caso di urgenza. le decisioni di competenza dell'organo presieduto, riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione successiva". _____________________ Si stabilisce pure che: "Il Presidente favorisce in modo neutrale la dialettica tra i componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio. Non può essere membro del Comitato esecutivo; se utile per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato esecutivo". ----Infine, in tema di composizione del Consiglio di amministrazione, il citato capitolo delle Disposizioni di vigilanza, nel paragrafo dedicato ai "Componenti esecutivi, non esecutivi e indipendenti", prevede che "almeno un quarto dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza".

La richiamata normativa di Vigilanza prescrive che ci si deve adeguare alle prescrizioni contenute nel paragrafo "Disposizioni in materia di banche popolari" entro il 30 giugno 2017. Si tratta quindi di darvi attuazione, unitamente alla disposizione in tema di amministratori indipendenti; cosa che viene fatta in questa sede in quanto le ben note vicende che hanno interessato la programmata trasformazione della banca in società per azioni hanno portato, almeno per ora, a un nulla di fatto. --------------------------------In merito alle citate norme, va osservato che il vigente statuto è già in linea con quanto disposto in tema di deleghe. L'articolo 27 prevede infatti, al comma 5, che: "Ogni socio non può rappresentare per delega più di dieci soci". Inoltre, esso è pure in linea con quanto previsto in tema di presentazione di liste per la nomina del Consiglio di amministrazione, tema disciplinato dall'articolo 35. -----------------------------------Per dare attuazione alle rimanenti norme regolamentari, occorre procedere alle correlate modifiche statutarie. Trattandosi di variazioni di mero adeguamento a disposizioni normative, le stesse possono essere assunte dal Consiglio di amministrazione. L'articolo 43, comma 3, del vigente statuto sociale prevede infatti che: "Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative". ------------------------------------Fatta questa premessa, il Presidente dà lettura delle modifiche previste agli articoli 26, 33, 35, 36, 45 e 46 dello statuto il cui nuovo testo, raffrontato con quello vigente, è stato messo per tempo a disposizione di tutti i presenti e viene allegato al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e sostanziale. ------------------------------------Il dott. prof. Forni Piergiuseppe, a nome del Collegio sindacale, esprime parere favorevole alle proposte del Presidente. --------------------------Dopo breve discussione sull'argomento, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale, all'unanimità dei voti, ------------------------------------------------------------ 1^) di approvare le proposte modifiche e integrazioni degli articoli 26, 33, 35, 36, 45 e 46 dello statuto nel testo che, raffrontato con quello vigente, trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "A". -----------------------Il comparente mi consegna quindi lo statuto sociale quale risulta dopo le modifiche apportate con la presente adunanza consiliare, statuto che si allega al presente atto sotto la lettera "B", quale sua parte integrante e sostanziale. ------------------------------------2^) di dare mandato alla Direzione generale di curare il seguito della pratica, in particolare il tempestivo inoltro all'Organo di vigilanza per l'ottenimento del relativo provvedimento di accertamento. -------------------3^) di delegare infine il Presidente, ovvero chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 38 dello statuto, ad apportare alle norme oggi approvate le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte che fossero richieste dalla Banca d'Italia e da altra competente Autorità, il tutto con promessa di rato e valido. -------Il comparente dichiara di essere a conoscenza degli allegati e perciò dispensa me Notaio dalla lettura dei medesimi. -------------------------------Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la verbalizzazione notarile del punto all'ordine del giorno, relativamente alle modifiche statutarie, essendo le ore sedici e minuti dieci -

Richiesto io Notaio ho ricevuto quest'atto da me letto al comparente che lo approva. ----------------Quest'atto è scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio su sette pagine di due fogli fin qui. ------------------------Viene sottoscritto alle ore sedici e minuti undici F.ti: FRANCESCO VENOSTA -------MASSIMILIANO TORNAMBE' Notaio

"al Rep. N. $3336 / 1370$

Testo attuale

Testo proposto

Art., 26	Art.26
Convocazione dell'Assemblea Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo, oltre che nei casi previsti dalla legge, quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei soci aventi diritto di votare in Assemblea alla data della domanda stessa.

Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge.

L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge.

Uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva quon inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta certificare la titolarità di detta partecipazione.

L'Assemblea può essere validamente mediante tenuta anche sistemi $\overline{di}$ telecomunicazione a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto. Ciò, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nella sede principale ove si considera svolta l'Assemblea.

Francens Van

Commento $I₁$ nuovo comma 5 dà quanto attuazione $\overline{a}$ previsto dalla normativa di Vigilanza in tema integrazione dell'ordine provvede Si $de1$ giorno. disciplinare la pure a presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I1 nuovo comma 6 regolamenta la possibilità per i soci di esprimere il proprio voto in assemblea di mediante mezzi telecomunicazione $\overline{a}$ distanza. Viene così data alla relativa attuazione disposizione di Vigilanza.

Art. 33 Requisiti - cause di ineleggibilità

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

consiglieri di due Almeno amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Art. 33 Requisiti - cause di ineleggibilità

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Commento
La nuova formulazione del
secondo comma dà attuazione
a quanto previsto dalla
normativa di Vigilanza in
tema di numero minimo degli
amministratori dotati del
requisito di indipendenza.

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità $\epsilon$ incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elegione disciplinato dal successivo articolo 36.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

La sottoscrizione di ciascun socie presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza

Frencen Velly

precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.	delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

	Commento
	formulazione del nuova La comma 3 è volta a garantire delle rispetto il dal disposizioni dettate in articolo 33 precedente tema di numero minimo degli amministratori indipendenti.

Art. 36	Art. 36
Elezione dei consiglieri	Elezione dei consiglieri
Ogni socio può votare una sola lista di candidati.	Ogni socio può votare una sola lista di candidati.
All'elezione dei consiglieri si procede come segue:	All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo:	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.	b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.
Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.	Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.
Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di the company of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of	Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di useranteriano di volunico lieto dalla stocca

saranno tratti tutti i consiglieri. Qualora non sia stata validamente Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre- presentare in assemblea una scheda di voto precompilata contenente un elenco non vincolante di compilata contenente un elenco non vincolante di

presentazione di un'unica lista, dalla stessa presentazione di un'unica lista, dalla stes saranno tratti tutti i consiglieri.

candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare. sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione $\overline{si}$ applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo. 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

$0N_v$

Commento La nuova formulazione del comma 6 è volta a garantire il rispetto delle disposizioni $d$ al dettate precedente articolo 33 in tema di numero minimo degli amministratori

Frencen Vall

Comitato di presidenza Comitato di presidenza

Art. 45

Comitato esecutivo, denominato Ħ Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto:

a) dal presidente, dal vicepresidente o dai vicepresidenti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3º comma dell'articolo 38;
da tre consiglieri di amministrazione $b)$ designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci.

Alle riunioni partecipa inoltre, a norma dell'articolo 56, 2º comma, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 57.

Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, il presidente può invitare alle riunioni, senza diritto di voto, anche altri consiglieri, membri della Direzione generale, dirigenti e quadri direttivi di 3º e 4º livello.

Le riunioni del Comitato di presidenza, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno di quelli indicati al 1º comma lettera a). Il Direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce concorre ai fini della determinazione della maggioranza stessa.

Le riunioni sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto previsto ai commi 2 e 3 dell'articolo 38.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4º comma dell'articolo 38.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato di presidenza viene data notizia -- per importi globali relativamente a quelle in materia di erogazione del credito - al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.

Delle adunanze e deliberazioni del Comitato di presidenza viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al 2º comma dell'articolo

Comitato esecutivo. denominato H Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto:

a) dal vicepresidente o dai vicepresidenti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3º comma dell'articolo $38:$
b) da tre consiglieri di amministrazione designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci.

Alle riunioni partecipa inoltre, a norma dell'articolo 56, 2° comma, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 57. Alle riunioni può partecipare, senza diritto di voto, il presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato di presidenza e il Consiglio di amministrazione.

Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, chi presiede può invitare alle riunioni, senza diritto di voto, anche altri consiglieri, membri della Direzione generale, dirigenti e quadri direttivi di 3° e 4° livello.

presiedute sono $_da$ Le riunioni vicepresidente o, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto previsto al comma 3 dell'articolo 38. Nel caso in cui i vicepresidenti siano due, le riunioni sono presiedute dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente: in mancanza di detta attribuzione, dal vicepresidente con la maggior anzianità di carica.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti. Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4º

comma dell'articolo 38.

Art. 45

indipendenti.

42.	Delle deliberazioni assunte dal Comitato
	di presidenza viene data notizia - per importi
	globali relativamente a quelle in materia di
	erogazione del credito - al Consiglio di
	amministrazione nella sua prima riunione.
	Delle adunanze e deliberazioni dcl
	Comitato di presidenza viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere
	firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si
	applica la norma di cui al 2º comma dell'articolo
	42.

	Commento
	formulazione La nuova
	dell'articolo dedicato al Comitato di
	presidenza è conseguente alle
	disposizioni di Vigilanza
	che prevedono che il
	Presidente del Consiglio di
	amministrazione abbia un
	ruolo non esecutivo e non
	svolga, neppure di $f$ att $\alpha$ ,
	funzioni gestionali.
	11 Presidente non rientra
	più tra i membri del
	Comitato. La suà
	partecipazione alle
	riunioni, in ogni caso
	senza diritto di voto, può
	avvenire solo al fine di
	assicurare efficace un
	raccordo informativo fra ił
	Comitato stesso e
	Consiglio d:
	amministrazione.
	Conseguentemente, s provvede individuare i $\overline{a}$
	soggetto
	cu1 spettay presiedere le riunioni del
	Comitato.
Presidente	Presidente
Art. 46	Art. 46

Il presidente del Consiglio di Il presidente del Consiglio di amministrazione, oltre a esercitare le funzioni e i Il presidente del Consiglio di poteri previsti da altre norme dello statuto, poteri previsti da altre norme dello statuto, sorveglia l'andamento della società e può sorveglia l'andamento della società e può

Francino Verry

adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti - ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione - che spetterebbero al Consiglio di amministrazione o al Comitato di presidenza, informandone gli stessi nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su proposta del Consigliere delegato o del Direttore generale.

presidente promuove Feffettivo $\mathbf{I}$ funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri.

Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto.

L'esistenza delle condizioni per l'esercizio dei poteri previsti nei precedenti commi e l'osservanza dell'obbligo di informare il Consiglio di amministrazione o il Comitato di presidenza in ordine alle decisioni e ai provvedimenti adottati non sono sindacabili da parte dei terzi.

adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti - ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione - che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su proposta vincolante del Consigliere delegato o, in sua assenza, del Direttore generale.

Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri.

Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto.

L'esistenza delle condizioni per l'esercizio dei poteri previsti nei precedenti commi e l'osservanza dell'obbligo di informare il Consiglio di amministrazione in ordine alle decisioni e ai provvedimenti adottati non sono sindacabili da parte dei terzi.

Commento
formulazione nuova La
dell'articolo dedicato al
Presidente è conseguente
disposizioni di alle
Vigilanza che prevedono che
lo stesso abbia un ruolo
non esecutivo e non svolga,
neppure di fatto, funzioni
qestionali.
In particolare, non potendo
più il Presidente essere
di membro del Comitato
presidenza, viene meno la
possibilità di adottare
d'urgenza le decisioni e i
provvedimenti che
spetterano al Comitato. E'
invece mantenuta, in linea
disposizioni di le con
la possibilità Vigilanza,
il Presidente adotti che
d'urgenza le decisioni che

ś.

spetterebbero al Consiglio
di amministrazione. Ciò
deve però avvenire - in
attuazione della disciplina
di Vigilanza - su proposta
vincolante del Consigliere
delegato o, in sua assenza,
del Direttore generale.

Franceno Venyt

Allegato " B " al Rep. N. 3336/1770

STATUTO

della

Banca Popolare di Sondrio

Titolo I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Art. 1

Costituzione, denominazione

La società, originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi Decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874, ha assunto la forma di società cooperativa a responsabilità limitata e la denominazione di Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa a responsabilità limitata, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci del 27 marzo 1949 e l'attuale denominazione Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'8 aprile 2006.

La società ispira la propria attività ai principi della mutualità e della cooperazione ed è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto.

Art $2$

Oggetto sociale

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci.

La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

Nell'azione istituzionale tesa a favorire lo sviluppo di tutte le attività produttive, la società, in sintonia con le finalità peculiari di una banca popolare, si propone di sostenere in modo particolare le imprese minori e quelle cooperative presenti nei territori serviti; inoltre di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio.

La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'art. 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Art. 3

Durata della società

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.

Art. 4

Sede legale della società

La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, ove si intendono elettivamente domiciliati i soci a tutti gli effetti di legge per quanto concerne i rapporti con la società.

Con deliberazione del competente organo sociale e con l'osservanza delle vigenti disposizioni, possono essere istituite, acquisite, cedute e soppresse filiali di qualsiasi tipo, rappresentanze e uffici, in Italia e all'estero.

Titolo II

Patrimonio sociale - Soci - Azioni

Art. 5

Il patrimonio sociale è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dalla riserva legale o ordinaria;
c) dalla riserva statutaria o straordinaria:
d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni;
e) da ogni altra riserva costituita con utili netti d'esercizio e/o in applicazione di norme di legge e dei principi contabili internazionali.

Art. 6

Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni

Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative del valore nominale unitario di 3 euro (tr euro).

L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:

1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;

2 - in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.

Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.

Art. 7

Soci

Possono essere ammesse a socio le persone fisiche, anche se in età minore. Inoltre, possono fare parte della società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti collettivi. Essi devono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla società finché non sia stata a essa regolarmente notificata.

In tutti i casi coloro che a qualunque titolo rappresentano soci non sono eleggibili, in tale loro veste, alle cariche sociali.

Non possono far parte della società gli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e tutti coloro che abbiano riportato condanne a pene che importino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

L'ammissione a socio viene valutata anche sulla base dell'eventuale rapporto in atto.

Art. 8

Domanda di ammissione a socio

Chi intende diventare socio deve presentare al Consiglio di amministrazione una domanda contenente l'indicazione del numero di azioni acquistate o sottoscritte, le generalità, il domicilio e ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste in via generale dalla società e in particolare deve dichiarare espressamente di accettare le norme dello statuto. Per i minori le domande devono essere sottoscritte da chi ne ha la legale rappresentanza.

Il titolare di azioni, fino a quando non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a socio, può esercitare soltanto i diritti di contenuto patrimoniale.

Art. 9

Organo competente a deliberare

Il Consiglio di amministrazione decide in merito alle domande di ammissione a socio con deliberazione congruamente motivata, avuto riguardo all'interesse della società, allo spirito della forma cooperativa e alle prescrizioni statutarie.

Art. 10

Ammissione

L'accoglimento della domanda di ammissione a socio va annotato sul libro dei soci e comunicato al richiedente. entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda stessa, mediante lettera indirizzata al domicilio da questi

Art. 11

Rifiuto di ammissione Procedura di riesame

Il rifiuto dell'ammissione a socio va comunicato al richiedente nel termine di novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda da parte della società.

Entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto, il richiedente può presentare al Collegio dei probiviri della società istanza di riesame della propria domanda di ammissione.

Il Collegio dei probiviri, costituito a norma di statuto e integrato con un rappresentante del richiedente, si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento dell'istanza, disponendo il riesame o respingendo la domanda e, in ogni caso, comunica la propria decisione al Consiglio di amministrazione.

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente sulla domanda, con deliberazione motivata.

Art. 12

Acquisto della qualità di socio

La qualità di socio si acquista con l'iscrizione nel libro dei soci, adempiute le formalità prescritte.

Art. 13

Diritti del socio

Il socio può ottenere il credito, a preferenza dei non soci e a parità delle garanzie offerte, nei limiti e con le modalità fissate dai competenti organi sociali.

Ha diritto, se iscritto nel libro dei soci da almeno novanta giorni, di intervenire nelle Assemblee, di votare e di essere eletto alle cariche sociali.

In caso di aumento del capitale sociale a norma dell'articolo 6, comma 2, punto 2), l'Assemblea dei soci determina anche la data di godimento del dividendo per le nuove azioni emesse in via straordinaria.

Art. 14

Limiti al possesso azionario

Nessuno, socio o non socio, può essere intestatario di azioni per un valore nominale complessivo eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge.

Per le azioni che risultassero eccedenti detto limite, la società procede secondo la legge.

Art. 15

Dividendo

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla società.

Art. 16

Recesso del socio

Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge con le modalità e con gli effetti da essa previsti.

Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, in caso di rimborso delle azioni al socio uscente, per recesso o per esclusione, le azioni saranno liquidate secondo le modalità e le condizioni previste dall'art. 2437 ter, terzo comma, del codice civile. Ove le azioni della banca cessino di essere quotate in mercati regolamentati, le stesse saranno liquidate al prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione, che dovrà provvedervi nel rispetto dei criteri stabiliti dall'art. 2535 del codice civile.

Art. 17

Cause di esclusione

I soci che vengono a trovarsi in uno dei casi previsti dal 3° comma dell'articolo 7 sono esclusi dalla società,

previo accertamento da parte del Consiglio di amministrazione.

Inoltre il Consiglio di amministrazione può escludere dalla società:

a) il socio che si sia reso responsabile di atti dannosi per l'interesse o il prestigio della società;

b) il socio che abbia costretto la società ad atti giudiziari per l'adempimento delle obbligazioni contratte verso la medesima:

c) il socio che sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, così come previsto dal successivo articolo 22.

Contro il provvedimento di esclusione, da notificarsi mediante lettera raccomandata, il socio può ricorrere al Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla notificazione, chiedendone il riesame. Resta comunque esclusa la sospensione del provvedimento impugnato.

Il Collegio dei probiviri si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento del ricorso, disponendo il riesame del provvedimento o respingendo la domanda.

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente con deliberazione motivata.

Al socio escluso compete il rimborso delle azioni a norma dell'articolo 16 dello statuto. Qualora l'esclusione consegua all'ipotesi di cui alla precedente lettera c), fino a compensazione del credito della società si applica la norma di cui ai commi 2, 3 e 4 del successivo articolo 22.

Art. 18

Morte del socio

In caso di morte del socio, il rapporto sociale può continuare con gli eredi in possesso dei requisiti per l'ammissione alla società, purché facciano domanda per l'ammissione e la domanda sia accolta.

Il caso di comproprietà è regolato dal 2° comma dell'articolo 19.

Art. 19

Azioni

Le azioni sono indivisibili

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Le azioni non possono essere soggette a pegno o ad altro vincolo in favore di terzi con effetto verso la società senza il consenso del Consiglio di amministrazione.

Il pegno e ogni altro vincolo, che non siano a favore della società, producono effetto nei confronti della stessa dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al socio.

Art. 20

Trasferibilità delle azioni

Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.

Art. 21

Acquisto delle proprie azioni

Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci.

Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate.

Art. 22

Vincoli sulle azioni

Le azioni sono, per patto sociale, soggette, fin dalla loro origine, a vincolo e privilegio in favore della società, anche qualora non siano depositate presso la stessa, a garanzia di ogni obbligazione diretta e indiretta del socio verso la società. A tale fine la società ha in ogni caso diritto di ritenzione sulle azioni che essa ha in deposito o delle quali ha comunque la detenzione.

Qualora il socio sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, il Consiglio

di amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione e senza necessità di preventiva intimazione e di formalità giudiziarie, può a sua discrezione alienare in tutto o in parte le azioni del socio fino alla concorrenza del credito della società, comprensivo di spese e accessori, oppure procedere, anche mediante utilizzo della riserva di cui al precedente articolo 21, a compensazione fino alla stessa concorrenza sulla base del prezzo di chiusura registrato il giorno dell'operazione nel mercato regolamentato in cui il titolo è oggetto di negoziazione. In caso di fallimento del socio, la compensazione si verifica di diritto alla data della dichiarazione.

Ove le azioni non siano presso la società e il socio non ottemperi tempestivamente all'intimazione, fattagli mediante lettera raccomandata, di depositarle presso la stessa, il Consiglio di amministrazione provvede all'annullamento e all'emissione di duplicati senza formalità né vincoli di termini, dando attuazione a quanto previsto al comma precedente.

La società ha diritto di compensare, anche ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, il proprio credito verso il socio escluso sia con il ricavo delle azioni vendute, sia con l'importo corrispondente a quelle acquistate direttamente, sia con il diritto del socio alla liquidazione della quota conseguente al provvedimento di esclusione quando questa non operi di diritto. L'eventuale differenza in eccesso viene tenuta a disposizione del socio in un conto infruttifero.

Art. 23

Rimborso delle azioni

Il Consiglio di amministrazione può avvalersi della riserva di cui all'articolo 21 per effettuare il rimborso delle azioni al socio escluso o al socio che ha esercitato il diritto di recesso.

Ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della banca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito il Collegio sindacale, limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e di altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza eventualmente richieste.

Le azioni rimborsate possono essere ricollocate oppure annullate.

Titolo III

Organi della società

Art. 24

Denominazione

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Comitato di presidenza (Comitato esecutivo), quando sia stato nominato;

d) al Presidente;

e) al Consigliere delegato, quando sia stato nominato;

f) al Collegio sindacale:

g) al Collegio dei probiviri:

h) alla Direzione generale.

Sezione Prima

Assemblea dei soci

Art. 25

Norme generali

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 26

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la

sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge.

Uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante sistemi di telecomunicazione a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto. Ciò, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nella sede principale ove si considera svolta l'Assemblea.

Art. 27

Intervento in Assemblea e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitarvi il diritto di voto i soci che, trovandosi nella condizione di cui all'articolo 13 comma 2 abbiano fatto pervenire presso la sede della banca, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all'emittente; a detto obbligo di comunicazione non sono soggetti i soci che abbiano le proprie azioni depositate presso la banca e presso le altre banche del gruppo. I titoli non possono essere ritirati prima che l'assemblea abbia avuto luogo.

Ogni socio ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è intestato.

È ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio nel rispetto di quanto disposto dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile.

Le deleghe, da compilarsi per iscritto con indicazione del nome del rappresentante e dell'Assemblea a cui si riferiscono, valgono sia per la prima sia per la seconda convocazione.

Ogni socio non può rappresentare per delega più di dieci soci.

I soci minori possono essere tutti rappresentati in Assemblea da chi ne ha la legale rappresentanza, anche se questi si trova in una delle situazioni contemplate dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile, e altresì nel caso in cui il legale rappresentante non sia socio.

Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Art. 28

Presidenza dell'Assemblea Segretario - Scrutatori

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti-

Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento della identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare all'Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e in numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone i risultati.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio. L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, sceglie fra i soci presenti due o più scrutatori.

Art. 29

Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, convocata per trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del codice civile, deve aver luogo almeno una volta l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Spetta all'Assemblea ordinaria approvare le politiche di remunerazione a favore degli amministratori, di dipendenti o collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; inoltre, gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Essa è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di almeno un quarto dei soci aventi diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci medesimi presenti o rappresentati.

L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti; la nomina alle cariche sociali avviene secondo quanto previsto dagli specifici articoli del presente statuto.

Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto.

Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le regole dettate dagli specifici articoli del presente statuto.

In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.

Art. 30

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria dev'essere convocata nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti, ma detta maggioranza - anche nei casi in cui la legge preveda una maggioranza speciale - deve rappresentare, in prima convocazione, il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi diritto di voto e, in seconda convocazione, il voto favorevole di almeno un centesimo dei soci medesimi.

Tuttavia per le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione e la fusione della società, il suo scioglimento anticipato a mente dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile e la modifica del presente comma, la maggioranza assoluta deve corrispondere in prima convocazione al voto favorevole di almeno un terzo dei soci aventi diritto di voto e in seconda convocazione al voto favorevole di almeno un trentesimo dei soci medesimi.

Art. 31

Verbale dell'Assemblea

Delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, viene firmato dal presidente e dal segretario. In tale libro devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico.

Il predetto libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario dell'Assemblea, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

Sezione Seconda

Consiglio di amministrazione

Art. 32

Composizione e nomina

Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea.

I consiglieri sono esonerati dal prestare cauzione e non contraggono, per effetto della loro gestione, altra responsabilità al di fuori di quelle previste dalla legge.

La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Per i primi tre rinnovi parziali del Consiglio di amministrazione - ai sensi del seguente articolo 34, comma 2 successivi a un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'equilibrio tra i generi è realizzato assicurando almeno un quinto degli amministratori eletti per il mandato triennale al genere meno rappresentato.

Art. 33

Requisiti - Cause di ineleggibilità

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli

incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Art. 34

Durata della carica

I consiglieri durano in carica tre esercizi, salva la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio.

I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

Art. 36

Elezione dei consiglieri

Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione dei consiglieri si procede come seque:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.

Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

$\frac{1}{2}$

Art. 37

Sostituzione dei consiglieri

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista a norma del precedente articolo 36, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto dell'articolo 33, comma 2, e deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33.

I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui al 2° comma dell'articolo 34, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

Art. 38

Cariche consiliari

Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti, e può nominare, determinandone i poteri, un consigliere delegato. Essi restano in carica fino alla prossima scadenza del rispettivo mandato di consiglieri.

In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.

In caso di assenza o impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere delegato, se nominato, o in subordine dal consigliere più anziano di età – o a parità di età dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri membri il quale mantiene l'incarico fino alla prossima scadenza del mandato di consigliere.

Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione il direttore generale o un componente della direzione generale oppure un altro membro del personale di grado elevato.

Qualora, nel corso dell'esercizio, si renda vacante la carica di presidente o di vicepresidente, il Consiglio di amministrazione – completato mediante cooptazione come disposto dall'articolo 37 – provvede alla relativa nomina.

Art. 39

Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato in via ordinaria ogni due mesi e in via straordinaria ogniqualvolta il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce inoltre quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli oggetti da esaminare richieda un tempo maggiore.

La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, alla residenza di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati inviando comunicazione telegrafica o a mezzo telex o telefax o anche per telefono.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in base a quanto previsto dalla legge.

Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56.

Art. 40

Presidenza e deliberazioni

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a horma dell'articolo 38. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adequate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Per la validità delle deliberazioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38, occorre il voto favorevole di almeno dieci consiglieri.

Per le deliberazioni riguardanti il direttore generale e gli altri componenti la Direzione generale, si applicano le norme di cui al successivo articolo 55.

Art. 41

Compenso dei consiglieri

Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali.

Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Art. 42

Verbali del Consiglio di amministrazione

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.

Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 43

Attribuzioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione;

l'approvazione dei piani industriali e finanziari;
la nomina del Comitato di presidenza, ovvero Comitato esecutivo, e le relative competenze;
l'eventuale nomina del consigliere delegato e i limiti della delega;

la determinazione dell'organico della Direzione generale, i gradi e le relative attribuzioni; la nomina, la revoca e il licenziamento dei componenti:

la nomina e il licenziamento dei dirigenti;

la nomina, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità;

la costituzione di comitati interni agli organi aziendali o commissioni con funzioni consultive, determinandone la

composizione, le attribuzioni, il funzionamento, inoltre l'importo delle eventuali medaglie di presenza per i componenti che non siano anche consiglieri;

le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;

l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

le decisioni in materia di partecipazioni, fatta eccezione per quelle comportanti l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. Queste ultime decisioni competono all'Assemblea:

le decisioni concernenti la promozione di azioni giudiziarie e amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, a eccezione di quelle dirette al recupero dei crediti;

le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di adequamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, e anche quelle concernenti l'incorporazione di società totalmente possedute o possedute almeno al 90%.

Nelle riunioni consiliari, gli amministratori informano il Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla banca o dalle società controllate. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Art. 44

Deleghe di attribuzioni consiliari

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, composto come precisato al seguente articolo 45, e a uno dei suoi membri, che assume la qualifica di consigliere delegato, determinando i limiti delle rispettive deleghe.

Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pure al direttore generale e a membri della Direzione generale, anche disgiuntamente tra di loro.

In materia di erogazione del credito, il Consiglio può altresì delegare, oltre che al Comitato di presidenza e al consigliere delegato, ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale, a membri della Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello, a preposti alle filiali e a loro sostituti o vicini collaboratori, poteri deliberativi, da esercitarsi congiuntamente o disgiuntamente, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.

Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

Comitato di presidenza

Art. 45

Il Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto:

dal vicepresidente o dai vicepresidenti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3° a) comma dell'articolo 38:

da tre consiglieri di amministrazione designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunanza successiva b) all'Assemblea ordinaria dei soci.

Le riunioni del Comitato di presidenza, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno di quelli indicati al 1° comma lettera a). Il Direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce concorre ai fini della determinazione della maggioranza stessa.

Le riunioni sono presiedute dal vicepresidente o, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto previsto al comma 3 dell'articolo 38. Nel caso in cui i vicepresidenti siano due, le riunioni sono presiedute dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, dal vicepresidente con la maggior anzianità di carica.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4° comma dell'articolo

38.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato di presidenza viene data notizia – per importi globali relativamente a quelle in materia di erogazione del credito - al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.

Presidente

Art. 46

Il presidente del Consiglio di amministrazione, oltre a esercitare le funzioni e i poteri previsti da altre norme dello statuto, sorveglia l'andamento della società e può adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti - ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione – che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su proposta vincolante del Consigliere delegato o, in sua assenza, del Direttore generale.

Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri.

Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto.

Consigliere delegato

Art. 47

Il consigliere delegato, se nominato a norma dell'articolo 38, esercita le funzioni previste dallo statuto e i poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione.

Egli agisce in stretta collaborazione con il presidente e il Comitato di presidenza, per il tramite dei quali normalmente riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.

Sezione Terza

Collegio sindacale

Art. 48

Composizione - Durata - Ineleggibilità

Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra soci e non soci, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.

I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l'interessato.

Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17, In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Art. 49

Presentazione delle liste dei candidati

Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati

con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candidati a sindaco effettivo e due candidati a sindaco supplente.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13. comma 2.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni che precedono e dalle vigenti normative sono considerate come non presentate.

Art. 50

Elezione dei Sindaci

Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato a sindaco effettivo risulti essere il più anziano di età.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal caso. la presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Art. 51

Sostituzione dei Sindaci

Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati. I sindaci subentrati restano in carica fino alla prossima Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.

Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla prossima Assemblea, da un sindaco effettivo secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato eletti nella medesima lista.

Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di

più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista:

b) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti da altra lista a norma del precedente articolo 50, secondo comma lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire.

Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza vincolo di lista. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, i candidati devono depositare presso la sede sociale il proprio curricolo e confermare: l'accettazione della candidatura e - quando ne sia il caso - dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.

Art. 52

Compiti del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale vigila: sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Esso adempie inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le istruzioni di vigilanza per le banche affidano all'organo di controllo.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato di presidenza.

I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

Art. 53

Compenso dei Sindaci

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Sezione Quarta

Collegio dei probiviri

Art. 54

Il Collegio dei probiviri è composto di tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria fra i soci.

Essi durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese. La loro revoca deve essere debitamente motivata.

Il Collegio può nominare nel proprio seno un presidente, che provvede alla convocazione di esso, quando occorra, e ne dirige i lavori.

I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima Assemblea, i membri effettivi che vengano comunque a mancare nonché, di volta in volta, quelli che non possano prendere parte alle decisioni per ragioni di parentela, di affinità o di legittimo impedimento.

Il Collegio dei probiviri decide, secondo equità, a maggioranza assoluta e senza vincolo di formalità procedurali, sulle controversie che dovessero insorgere fra la società e i soci e fra i soci medesimi in relazione all'interpretazione o all'applicazione dello statuto e di ogni altra deliberazione o decisione degli Organi della società in materia di rapporti sociali, escluse le contestazioni relative al rigetto delle domande di ammissione nella società e all'esclusione dei soci, nelle quali il Collegio dei probiviri si pronunzia sulle istanze di riesame di cui agli articoli 11, 2° comma, e 17, 3° e 4° comma.

Sezione Quinta

Direzione generale

Art. 55

Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

La Direzione generale è composta dal direttore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di amministrazione, che ne determina l'organico e le attribuzioni.

Per la nomina, la sospensione, la revoca e il licenziamento del direttore generale occorre il voto favorevole di almeno dieci consiglieri di amministrazione; per la nomina, la revoca e il licenziamento degli altri componenti la Direzione generale occorre il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri di amministrazione.

Art. 56

Direttore generale Funzioni e attribuzioni

Il direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, dà esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del consigliere delegato, se nominato; sovrintende al funzionamento della società, allo svolgimento delle operazioni e dei servizi, esercitando le attribuzioni e i poteri che gli sono conferiti dal presente statuto e dagli altri Organi della società; avvia autonomamente le azioni giudiziarie opportune per il recupero dei crediti.

Il direttore generale prende parte, con funzione propositiva e voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e alle riunioni del Comitato di presidenza.

Il direttore generale è capo del personale. Egli può fare proposte di assunzione, promozione, revoche e adottare nei confronti del personale dipendente i provvedimenti disciplinari previsti dai contratti collettivi di lavoro, escluso il licenziamento; quando le circostanze lo richiedano, può sospendere provvisoriamente qualsiasi dipendente, in attesa che vengano adottati i provvedimenti definitivi.

In materia di erogazione del credito, il direttore generale esercita i poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, a norma dell'articolo 44, 3° comma, e ha funzioni di proposta in ogni altro caso.

Art. 57

Sostituti del direttore generale

In caso di assenza o impedimento, il direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato vicario del direttore generale; in mancanza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo.

Titolo IV

Rappresentanza e firma sociale

Art. 58

Rappresentanza e firma sociale Mandati e procure

La rappresentanza della società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale sia amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, e l'uso della firma sociale libera, competono al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma degli articoli 38 e 46 dello statuto.

La rappresentanza della società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di amministrazione, per determinati atti o categorie di atti, al consigliere delegato, se nominato, a singoli consiglieri, al direttore generale e ad altri componenti la Direzione generale.

La firma sociale spetta anche a ciascun consigliere di amministrazione congiuntamente al direttore generale o a un componente la Direzione generale.

La firma sociale libera per tutti gli atti di ordinaria amministrazione spetta al direttore generale e, in caso di assenza o impedimento, a chi lo sostituisce.

La firma sociale può altresì essere accordata dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato di presidenza, se a ciò delegato dal Consiglio, ai componenti la Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello e a impiegati della società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio.

Il Consiglio di amministrazione può conferire mandati e procure a dipendenti della società e a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

L'esistenza dei presupposti per il legittimo esercizio in concreto dei poteri di rappresentanza sociale, anche in giudizio, e dell'uso della firma sociale non sono sindacabili da parte dei terzi.

Titolo V

Bilancio - Utili - Riserve

Art. 59

Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Art. 60

Ripartizione utili

Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea, vengono innanzi tutto prelevate: - la quota destinata alla riserva legale o ordinaria, nella misura stabilita dalla legge;

una quota non inferiore al 20% e non superiore al 30% destinata alla riserva statutaria o straordinaria. Il residuo utile è ripartito come segue:
a) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;
b) il rimanente su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea, la quale può costituire o incrementare riserve comunque denominate, oltre che la riserva per l'acquisto di azioni della società e un fondo utilizzabile per assistenza, beneficenza, iniziative culturali e d'interesse sociale.

Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può disporre la destinazione di utili alla costituzione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al 1° comma.

Art. 61

Riserve

Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 60, si formano con:

i dividendi delle azioni proprie presenti nel portafoglio della banca;
i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 15 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, in relazione a operazioni sul capitale o ad altre causali previste dallo statuto, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

Titolo VI

Disposizioni varie

Art. 62 Duplicati di libretti di risparmio

Nei casi di smarrimento, sottrazione o distruzione di libretti di risparmio con depositi non superiori a quelli previsti dalle disposizioni vigenti, il Consiglio di amministrazione può disporre il rilascio dei relativi duplicati, trascorso il termine di trenta giorni dall'affissione, nei locali della filiale emittente, della denuncia con diffida a chiunque ne abbia interesse a far valere le proprie ragioni, purché entro il predetto termine non vi siano state opposizioni.

Qualora vi siano opposizioni, i duplicati vengono rilasciati soltanto su ordine dell'Autorità giudiziaria.

Art. 63

Controllo contabile

Il controllo contabile della banca è esercitato secondo le norme di legge da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, su incarico conferito dall'Assemblea previo parere del Collegio sindacale.

Art. 64

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione nomina, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di amministrazione spetta inoltre il potere di revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario. finanziario, mobiliare o assicurativo.

Titolo VII

Scioglimento e liquidazione

Art. 65

Fermo restando quanto stabilito al precedente articolo 30, 3° comma, riguardo allo scioglimento anticipato della società a norma dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile, in ogni caso di scioglimento l'Assemblea nomina i liquidatori, determina i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.

F.ti: FRANCESCO VENOSTA MASSIMILIANO TORNAMBE' Notaio

Copia conforme ell originate cris si rilascia per gli usi consentiti

Consta di mezzi fogli.
Sondrio, Il environne
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MASSIMILIANO TORNAMBÈ

DEMETRIO RANDO

LUCIA BALCONI

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REPERTORIO N. 3473 RACCOLTA N. 1822 VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-ZIONE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO SOCIETA' COO-PERATIVA PER AZIONI ---------------------------------------------------- L'anno duemiladiciassette, il giorno nove, del mese di agosto, ---------alle ore quindici -----------------------------------In Sondrio, in una sala della "Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni", in piazza Garibaldi n. 16. ------------------------------Avanti a me Dott. Massimiliano Tornambè Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio -----------------è personalmente comparso il signor: --------------------------------- VENOSTA avv. FRANCESCO, nato a Sondrio il giorno 9 novembre 1960, domiciliato per la carica a Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, Presidente del Consiglio di amministrazione della Società: ---------------------- $---$ "Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni" --con sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149, numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo della Camera di Commercio di Sondrio 3167 ---------------------iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 e Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5696.0, iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536, capitale sociale illimitato Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di amministrazione di detta società, riunito in questo giorno, ora e luogo, prenderà, per la parte per la quale è richiesta la verbalizzazione notarile, relativa alle modifiche statutarie, sul seguente --------------------------------------------------------- 'ordine del giorno ------------------------------------------------ 5) Approvazione di modifiche statutarie di mero adeguamento alla normativa: ------------------------------------------------------------ Assume la presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'art. 40 dello Statuto Sociale, lo stesso richiedente il quale: ------------------------------------- constata e dichiara: -----------------------------------= che il Consiglio di amministrazione è stato regolarmente convocato con avviso inviato in data 3 agosto 2017 ai sensi di statuto; -----------------= che del Consiglio di amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente del Consiglio di amministrazione, i componenti signori: --------------Stoppani dott. Lino Enrico, vice presidente, Pedranzini cav. rag. dott. Mario Alberto, consigliere delegato e direttore generale, Biglioli dott. prof. Paolo, Corradini dott.ssa Cecilia, Credaro Loretta, Galbusera rag.a Cristina, Propersi dott. prof. Adriano, Rainoldi dott.ssa Annalisa, Sozzani cav. gr. cr. Renato, Triacca Domenico ------------------------------------= che sono assenti giustificati i consiglieri signori Falck dott. ing. Federico, Fontana dott. Giuseppe, Ferrari dott. Attilio Piero e Rossi dott.ssa prof.ssa. Serenella -----------------------------------= che del Collegio sindacale sono presenti i signori: -------------------

ADEMPIMENTO UNICO Agenzia delle Entrate di Sondrio Registrato il 10 agosto 2017 al N. 6810 Serie 1T TOTALE ADEMPIMENTO $E.356.00$

Forni dott. prof. Piergiuseppe, presidente, Vitali dott. Mario e Depperu dott.ssa prof.ssa Donatella, sindaci effettivi ---------------------------= che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora regolarmente in carica. ------------------------------------Il Presidente dichiara, pertanto, che l'adunanza è regolarmente costituita per deliberare sull'argomento all'ordine del giorno. ------------------------Il Presidente introduce quindi il punto 5) dell'ordine del giorno "Approvazione di modifiche statutarie di mero adeguamento alla normativa;". --------Al riguardo informa che a seguito dell'invio all'Autorità di vigilanza delle modifiche statutarie approvate dal Consiglio di amministrazione nella riunione dello scorso 29 giugno, la stessa Autorità ha chiesto di introdurre un'integrazione pure all'articolo 29 del vigente statuto relativamente alle competenze dell'Assemblea in tema di politiche di remunerazione. --------------Si tratta, in particolare, di prevedere fra le specifiche competenze dell'Assemblea l'approvazione dei criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi. Ciò in attuazione delle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione 2 – che nel paragrafo dedicato al ruolo dell'Assemblea preve-----------------------------dono specificamente tale competenza. Al riguardo, il Presidente ricorda che dette modifiche erano già state introdotte nel testo dello statuto approntato in vista della trasformazione della banca in società per azioni, testo che aveva a suo tempo ottenuto il beneplacito dell'Autorità di vigilanza. Propone pertanto che tale formulazione sia integralmente ripresa per la modifica del comma 1 dell'articolo 29. --------Trattandosi di variazioni di mero adeguamento a disposizioni normative, le stesse possono essere assunte dal Consiglio di amministrazione. L'articolo 43, comma 3, del vigente statuto sociale prevede infatti che: "Al Consiglio" di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative". ---Fatta questa premessa, il Presidente dà lettura della variazione prevista all'articolo 29 dello statuto il cui nuovo testo, raffrontato con quello vigente, è stato messo per tempo a disposizione di tutti i presenti e viene allegato al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e sostanzia---------------------------------------le. Il dott. prof. Forni Piergiuseppe, a nome del Collegio sindacale, esprime parere favorevole alle proposte del Presidente. -------------------------Dopo breve discussione sull'argomento, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale, all'unanimità dei voti, ------------------------------------------------------------ delibera -------------------------1^) di approvare la proposta modifica e integrazione dell'articolo 29 dello statuto nel testo che, raffrontato con quello vigente, trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "A". ----------------------------------Il comparente mi consegna quindi lo statuto sociale aggiornato quale risulta dopo le modifiche e integrazioni apportate agli articoli 26, 33, 35, 36, 45 e 46 dello statuto, con adunanza consiliare in data 29 giugno 2017, di cui all'atto a mio rogito in data 29 giugno 2017 rep. n. 3336/1770, registrato a

Sondrio in data 30 giugno 2017 al n. 5522 serie 1T, non ancora iscritto al
Registro delle Imprese, in quanto in corso di accertamento da parte di Banca
d'Italia, ai sensi dell'art. 56 del D.Lgs. 385/93, e dopo la modifica apportata
con la presente adunanza consiliare, statuto che si allega al presente atto
sotto la lettera "B", quale sua parte integrante e sostanziale. ---------
2^) di dare mandato alla Direzione generale di curare il seguito della prati-
ca, in particolare il tempestivo inoltro all'Organo di vigilanza per l'otteni-
mento del relativo provvedimento di accertamento. -------------------
3^) di delegare infine il Presidente, ovvero chi lo sostituisce ai sensi dell'art.
38 dello statuto, ad apportare alle norme oggi approvate le eventuali modifi-
cazioni, soppressioni e/o aggiunte che fossero richieste dalla Banca d'Italia e
da altra competente Autorità, il tutto con promessa di rato e valido. -------
Il comparente dichiara di essere a conoscenza degli allegati e perciò dispen-
sa me Notaio dalla lettura dei medesimi. ----------------------------
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presiden-
te dichiara chiusa la verbalizzazione notarile del punto all'ordine del giorno,
relativamente alle modifiche statutarie, essendo le ore quindici e minuti
quindici ---------------------------------------
Richiesto io Notaio ho ricevuto quest'atto da me letto al comparente che lo
approva. $---$ ----------------------------
Quest'atto è scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me Nota-
io su sei pagine di due fogli fin qui. ------------------------------------
Viene sottoscritto alle ore quindici e minuti sedici -------------------
F.ti: FRANCESCO VENOSTA --------------------------------------
MASSIMILIANO TORNAMBE' Notaio -----------------------

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\mathcal{A}}_{\hat{\mathbf{y}}}^{\perp}$

Testo attuale

Testo proposto

Art. 29 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, convocata per trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del codice civile, deve aver luogo almeno una volta codice civile, deve aver luogo almeno una volta l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla dell'esercizio chingura sociale. Spetta all'Assemblea ordinaria approvare le politiche di remunerazione a favore degli amministratori, di dipendenti o collaboratori non legati alla società quanto previsto dalla normativa, anche da rapporti di lavoro subordinato; inoltre, gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

ordinaria L'Assemblea delibera $\boldsymbol{\mu}$ maggioranza assoluta dei voti: la nomina alle cariche sociali avviene secondo quanto previsto qualunque sia il numero dei soci medesimi dagli specifici articoli del presente statuto.

Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali maggioranza assoluta dei voti; la nomina alle si procede a scrutinio segreto.

Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le regole dettate dagli specifici articoli del presente statuto.

In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.

Art. 29 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, convocata per chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi.

Essa è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di almeno un quarto dei soci aventi diritto di voto: in seconda convocazione, presenti o rappresentati.

L'Assemblea ordinaria delibera cariche sociali avviene secondo quanto previsto dagli specifici articoli del presente statuto.

Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto.

Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le regole dettate dagli specifici articoli del presente statuto.

In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.

Commento

L'integrazione al comma la attuazione a quanto previsto dalla normativa di Vigilanzà tema di competenze dell'Assemblea ordinaria

relativamente alle politiche
remunerazione
lincentivazione.

Allegato " B " al Rep. N. 3473/1822

STATUTO

della

Banca Popolare di Sondrio

Società cooperativa per azioni - Fondata nel 1871
Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16
Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149
Iscritta all'Albo delle Società Cooperat Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0

Titolo I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

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Art. 1

Costituzione, denominazione

La società, originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi Decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874, ha assunto la forma di società cooperativa a responsabilità limitata e la denominazione di Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa a responsabilità limitata, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci del 27 marzo 1949 e l'attuale denominazione Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'8 aprile 2006.

La società ispira la propria attività ai principi della mutualità e della cooperazione ed è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto. $1$ .

Art. 2

Oggetto sociale

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

Nell'azione istituzionale tesa a favorire lo sviluppo di tutte le attività produttive, la società, in sintonia con le in finalità peculiari di una banca popolare, si propone di sostenere in modo particolare le imprese minori e quelle cooperative presenti nei territori serviti; inoltre di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il $\mathbf{s}$ risparmio.

La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'art. ri 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle DI componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Art. 3

Durata della società

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.

Art. 4

Sede legale della società

. La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, ove si intendono elettivamente domiciliati i soci a tutti gli effetti di legge per quanto concerne i rapporti con la società.

Titolo II

Patrimonio sociale - Soci - Azioni

Art. 5

Patrimonio sociale

Il patrimonio sociale è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dalla riserva legale o ordinaria;
c) dalla riserva statutaria o straordinaria;
d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni;
e) da ogni altra riserva costituita con utili netti d'esercizio e/o in applicazione di norme di legge e dei principi contabili internazionali.

atto 74, Irio TZO	Art. 6 Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni
$n_e$	Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative del valore nominale unitario di 3 euro (tre
i di	euro). L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata: 1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione; 2-in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile. Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.

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74,
Irio
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Art. 6
Capitale sociale
Modalità di variazione
Prezzo delle azioni

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Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative del valore nominale unitario di 3 euro (tre

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euro).
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;
2-in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del
codice civile.
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà
avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.

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Art. 7

Soci

In tutti i casi coloro che a qualunque titolo rappresentano soci non sono eleggibili, in tale loro veste, alle cariche elle e il sociali.

L'ammissione a socio viene valutata anche sulla base dell'eventuale rapporto in atto.

Art. 8

Domanda di ammissione a socio

Il titolare di azioni, fino a quando non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a socio, può esercitare soltanto i diritti di contenuto patrimoniale.

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Art. 9 Organo competente a deliberare

Il Consiglio di amministrazione decide in merito alle domande di ammissione a socio con geliberazione congruamente motivata, avuto riguardo all'interesse della società, allo spirito della forma cooperativa e alle prescrizioni statutarie.

Art. 10

Ammissione

L'accoglimento della domanda di ammissione a socio va annotato sul libro dei soci e comunicato al richiedente, entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda stessa, mediante lettera indirizzata al domicilio da questi indicato.

Art. 11

Rifiuto di ammissione Procedura di riesame

Il rifiuto dell'ammissione a socio va comunicato al richiedente nel termine di novanta giorni dalla data di $Co$ ricevimento della domanda da parte della società.

Entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto, il richiedente può presentare al Collegio dei SOS probiviri della società istanza di riesame della propria domanda di ammissione.

prč Il Collegio dei probiviri, costituito a norma di statuto e integrato con un rappresentante del richiedente, si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento dell'istanza, disponendo il riesame o respingendo la domanda e, in ogni del caso, comunica la propria decisione al Consiglio di amministrazione.

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente sulla COI domanda, con deliberazione motivata. nor

Art. 12

Acquisto della qualità di socio

La qualità di socio si acquista con l'iscrizione nel libro dei soci, adempiute le formalità prescritte.

Art. 13

Diritti del socio

Il socio può ottenere il credito, a preferenza dei non soci e a parità delle garanzie offerte, nei limiti e con le modalità fissate dai competenti organi sociali.

Ha diritto, se iscritto nel libro dei soci da almeno novanta giorni, di intervenire nelle Assemblee, di votare e di essere eletto alle cariche sociali.

Art. 14

Limiti al possesso azionario

Nessuno, socio o non socio, può essere intestatario di azioni per un valore nominale complessivo eccedente il
limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge.
$\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{$

Per le azioni che risultassero eccedenti detto limite, la società procede secondo la legge.

Art. 15

Dividendo

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla società.

Art. 16

Recesso del socio

Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge con le modalità e con gli effetti da essa 25 previsti. de

Art. 17

Cause di esclusione

I soci che vengono a trovarsi in uno dei casi previsti dal 3° comma dell'articolo 7 sono esclusi dalla società.

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previo accertamento da parte del Consiglio di amministrazione.

Inoltre il Consiglio di amministrazione può escludere dalla società:

a) il socio che si sia reso responsabile di atti dannosi per l'interesse o il prestigio della società;

b) il socio che abbia costretto la società ad atti giudiziari per l'adempimento delle obbligazioni contratte verso la medesima:

c) il socio che sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, così come previsto dal successivo articolo 22.

Contro il provvedimento di esclusione, da notificarsi mediante lettera raccomandata, il socio può ricorrere al ı di Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla notificazione, chiedendone il riesame. Resta comunque esclusa la sospensione del provvedimento impugnato. dei

Il Collegio dei probiviri si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento del ricorso, disponendo il riesame del provvedimento o respingendo la domanda. , si

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente con gni deliberazione motivata.

Al socio escluso compete il rimborso delle azioni a norma dell'articolo 16 dello statuto. Qualora l'esclusione ulla consegua all'ipotesi di cui alla precedente lettera c), fino a compensazione del credito della società si applica la norma di cui ai commi 2, 3 e 4 del successivo articolo 22.

Art. 18

Morte del socio

Il caso di comproprietà è regolato dal 2° comma dell'articolo 19.

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Art. 19

Azioni

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Le azioni sono indivisibili. soci

Le azioni non possono essere soggette a pegno o ad altro vincolo in favore di terzi con effetto verso la società senza il consenso del Consiglio di amministrazione.
te il Il pegno e ogni altro vincolo, che non siano a favore della società, producono effetto nei confronti della stessa dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al socio.

Art. 20

Trasferibilità delle azioni

Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.

Art. 21

Acquisto delle proprie azioni

Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell ssa 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'As dei soci. :ioni

Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate.

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Art. 22

Vincoli sulle azioni

Qualora il socio sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, il Consiglio

di amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione e senza necessità di preventiva intimazione e di formalità se giudiziarie, può a sua discrezione alienare in tutto o in parte le azioni del socio fino alla concorrenza del credito della società, comprensivo di spese e accessori, oppure procedere, anche mediante utilizzo della riserva di cui al precedente articolo 21, a compensazione fino alla stessa concorrenza sulla base del prezzo di chiusura registrato il ler giorno dell'operazione nel mercato regolamentato in cui il titolo è oggetto di negoziazione. In caso di fallimento del tra socio, la compensazione si verifica di diritto alla data della dichiarazione.

Ove le azioni non siano presso la società e il socio non ottemperi tempestivamente all'intimazione, fattagli mediante lettera raccomandata, di depositarle presso la stessa, il Consiglio di amministrazione provvede _pa all'annullamento e all'emissione di duplicati senza formalità né vincoli di termini, dando attuazione a quanto previsto gio al comma precedente. de

La società ha diritto di compensare, anche ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, il proprio credito verso il po socio escluso sia con il ricavo delle azioni vendute, sia con l'importo corrispondente a quelle acquistate direttamente, sia con il diritto del socio alla liguidazione della quota conseguente al provvedimento di esclusione quando questa luo non operi di diritto. L'eventuale differenza in eccesso viene tenuta a disposizione del socio in un conto infruttifero.

Art. 23

Rimborso delle azioni

Il Consiglio di amministrazione può avvalersi della riserva di cui all'articolo 21 per effettuare il rimborso delle azioni al socio escluso o al socio che ha esercitato il diritto di recesso.

Ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della banca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito cu il Collegio sindacale, limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscente di azioni de o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del co codice civile e di altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza eventualmente az l'a richieste.

Le azioni rimborsate possono essere ricollocate oppure annullate.

Titolo III

Organi della società

Art. 24

Denominazione

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Comitato di presidenza (Comitato esecutivo), quando sia stato nominato;

d) al Presidente;

e) al Consigliere delegato, quando sia stato nominato;

f) al Collegio sindacale;

g) al Collegio dei probiviri;

h) alla Direzione generale.

Sezione Prima

Assemblea dei soci

Art. 25

Norme generali

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in lu conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. $O₁$

Art. 26

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la

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$n($ la alità sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Jella L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

$i$ al Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo, oltre che nei casi previsti dalla ito il legge, quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli argomenti da del trattare, da almeno un decimo dei soci aventi diritto di votare in Assemblea alla data della domanda stessa.

Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge.

Uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di tagli 'ede partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del visto giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente so il posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

:nte. L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante sistemi di telecomunicazione a distanza con il esta luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto. Ciò, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nella sede principale ove si considera svolta l'Assemblea.

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Art. 27

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Intervento in Assemblea e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitarvi il diritto di voto i soci che, trovandosi nella condizione di ouò, ntito cui all'articolo 13 comma 2 abbiano fatto pervenire presso la sede della banca, almeno due giorni non festivi prima tioni della data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei del conti deve effettuare all'emittente; a detto obbligo di comunicazione non sono soggetti i soci che abbiano le proprie ente azioni depositate presso la banca e presso le altre banche del gruppo. I titoli non possono essere ritirati prima che l'assemblea abbia avuto luogo.

Ogni socio ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è intestato.

È ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio nel rispetto di quanto disposto dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile.

Le deleghe, da compilarsi per iscritto con indicazione del nome del rappresentante e dell'Assemblea a cui si riferiscono, valgono sia per la prima sia per la seconda convocazione.

Ogni socio non può rappresentare per delega più di dieci soci.

Non è ammesso il voto per corrispondenza.

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Art. 28

Presidenza dell'Assemblea Segretario - Scrutatori

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di emblez straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta de notaio. L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, sceglie fra i soci presenti due o più scrutatori. $\ddot{\Sigma}$

Art. 29

Assemblea ordinaria

$\sin$ L'Assemblea ordinaria, convocata per trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del codice civile, deve aver luogo almeno una volta l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi.

Essa è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di la almeno un quarto dei soci aventi diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci medesimi

presenti o rappresentati.

L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti; la nomina alle cariche sociali avviene inc secondo quanto previsto dagli specifici articoli del presente statuto.

Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto.

Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le regole dettate dagli specifici articoli del presente statuto.

In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.

Art. 30

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria dev'essere convocata nei casi previsti dalla legge.

Tuttavia per le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione e la fusione della società, il suo scioglimento anticipato a mente dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile e la modifica del presente comma, la maggioranza assoluta deve corrispondere in prima convocazione al voto favorevole di almeno un terzo dei $n$ o soci aventi diritto di voto e in seconda convocazione al voto favorevole di almeno un trentesimo dei soci medesimi.

Art. 31

Verbale dell'Assemblea

Delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, list viene firmato dal presidente e dal segretario. In tale libro devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico. COI

Sezione Seconda

Consiglio di amministrazione

Art. 32

Composizione e nomina

Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea.

I consiglieri sono esonerati dal prestare cauzione e non contraggono, per effetto della loro gestione, altra responsabilità al di fuori di quelle previste dalla legge.

La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

$ele$ Per i primi tre rinnovi parziali del Consiglio di amministrazione - ai sensi del seguente articolo 34, comma 2 successivi a un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'equilibrio tra i generi è realizzato assicurando almeno un quinto degli amministratori eletti per il mandato triennale al genere meno cal rappresentato.

Art. 33

Requisiti - Cause di ineleggibilità

no I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché $ele$ dalle norme di vigilanza per le banche. sia

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di pre indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

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Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli iene incarichi in altre società da parte degli amministratori.

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Art. 34

Durata della carica

I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea in qualungue momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

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Art. 35 Presentazione delle liste dei candidati

ente I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da dei nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola bro. lista.

atto Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

lea. te e

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

Art. 36

Elezione dei consiglieri

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Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione dei consiglieri si procede come seque:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.

sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il

ché

principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, privo del il t requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo un più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche de applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, efi ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra un singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato. m

Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere be espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Art. 37

Sostituzione dei consiglieri

$d\epsilon$ Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono co convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. i c

pε Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista a norma del precedente articolo 36. l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto dell'articolo 33, comma 2, e no deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

fo I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui al 2° comma dell'articolo 34. l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a in posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

Art. 38

Cariche consiliari

Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti, e può ne nominare, determinandone i poteri, un consigliere delegato. Essi restano in carica fino alla prossima scadenza del $d:$ rispettivo mandato di consiglieri.

In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui de i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.

In caso di assenza o impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere delegato, se nominato, o in subordine dal consigliere più anziano di età – o a parità di età dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri membri il quale mantiene tra l'incarico fino alla prossima scadenza del mandato di consigliere. $\Omega$

Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione il direttore generale o un ar componente della direzione generale oppure un altro membro del personale di grado elevato.

Art. 39

Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato in via ordinaria ogni due mesi e in via straordinaria ogniqualvolta so

lib

del il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce inoltre quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno ssivo _un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura nche degli oggetti da esaminare richieda un tempo maggiore. aletto La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare ai consiglieri e ai sindaci onei, effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, alla residenza di ciascuno, salvo i casi di a tra urgenza nei quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati inviando comunicazione telegrafica o a mezzo telex o telefax o anche per telefono. non Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in jliere base a quanto previsto dalla legge. lista Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56. Art. 40 Presidenza e deliberazioni dono ste di Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma ea. dell'articolo 38. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne vono coordina i lavori, provvedendo affinché adequate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. vero, Per la validità delle deliberazioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri. ne a Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. I del Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al 3° . ove comma dell'articolo 38, occorre il voto favorevole di almeno dieci consiglieri. Per le deliberazioni riguardanti il direttore generale e gli altri componenti la Direzione generale, si applicano le 2, e norme di cui al successivo articolo 55. ssati sere Art. 41 tessi Compenso dei consiglieri ità e e di Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea. $na₂$ L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali. icolo Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, fissa la remunerazione dei consiglieri ee a investiti di particolari cariche previste dallo statuto. varità Art. 42 Verbali del Consiglio di amministrazione Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente. può Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segre a del ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova del/esadun delle deliberazioni assunte. n cui o del : alla Art. 43 gono Attribuzioni del Consiglio di amministrazione à dal Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tiene tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di o un amministrazione le decisioni concernenti: la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione; lio di l'approvazione dei piani industriali e finanziari; $\mathbf{a}$ ۷ la nomina del Comitato di presidenza, ovvero Comitato esecutivo, e le relative competenze; Ξ l'eventuale nomina del consigliere delegato e i limiti della delega; la determinazione dell'organico della Direzione generale, i gradi e le relative attribuzioni; la nomina, la revoca e il licenziamento dei componenti; la nomina e il licenziamento dei dirigenti; la nomina, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili volta societari e dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità;

la costituzione di comitati interni agli organi aziendali o commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni, il funzionamento, inoltre l'importo delle eventuali medaglie di presenza per i componenti che non siano anche consiglieri; 38

le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;

l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

qu le decisioni in materia di partecipazioni, fatta eccezione per quelle comportanti l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. Queste ultime decisioni competono all'Assemblea; rel

le decisioni concernenti la promozione di azioni giudiziarie e amministrative di ogni ordine e grado di de giurisdizione, a eccezione di quelle dirette al recupero dei crediti;

Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di « adequamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, e anche quelle concernenti l'incorporazione di società totalmente possedute o possedute almeno al 90%.

Art. 44

Deleghe di attribuzioni consiliari

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie su attribuzioni a un Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, composto come precisato al seguente articolo 45, e a uno dei suoi membri, che assume la qualifica di consigliere delegato, determinando i limiti delle ec rispettive deleghe.

Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento es della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. in

Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e pa atti, a propri componenti come pure al direttore generale e a membri della Direzione generale, anche disgiuntamente tra di loro.

Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di de amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

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Comitato di presidenza

Art. 45

Il Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto:

a) dal vicepresidente o dai vicepresidenti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38:

b) da tre consiglieri di amministrazione designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci. bi

Alle riunioni partecipa inoltre, a norma dell'articolo 56, 2° comma, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 57. Alle riunioni può partecipare, senza diritto di voto, il e presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato di presidenza e il Consiglio di amministrazione. $\Omega$

Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, chi presiede può invitare alle riunioni, senza diritto di G N voto, anche altri consiglieri, membri della Direzione generale, dirigenti e quadri direttivi di 3° e 4° livello.

Le riunioni del Comitato di presidenza, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide a quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno di quelli indicati al 1° comma a lettera a). Il Direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce concorre ai fini della ir determinazione della maggioranza stessa.

ne la nenti

38.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4° comma dell'articolo

abilità Delle adunanze e deliberazioni del Comitato di presidenza viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al 2° comma to di dell'articolo 42.

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Presidente

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Art. 46

Il presidente del Consiglio di amministrazione, oltre a esercitare le funzioni e i poteri previsti da altre norme dello statuto, sorveglia l'andamento della società e può adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti - ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione - che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su proposta vincolante del Consigliere delegato o, in oprie sua assenza, del Direttore generale.

Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna Jente delle ed assicura il bilanciamento dei poteri.

Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed tento esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto.

L'esistenza delle condizioni per l'esercizio dei poteri previsti nei precedenti commi e l'osservanza dell'obbligo di ggior informare il Consiglio di amministrazione in ordine alle decisioni e ai provvedimenti adottati non sono sindacabili da oni e parte dei terzi.

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Il consigliere delegato, se nominato a norma dell'articolo 38, esercita le funzioni previste dallo statuto e i poteri io di delegatigli dal Consiglio di amministrazione.

Egli agisce in stretta collaborazione con il presidente e il Comitato di presidenza, per il tramite dei quali normalmente riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.

Consigliere delegato

Art. 47

Sezione Terza

Collegio sindacale

Art. 48

Composizione - Durata - Ineleggibilità

al $3^\circ$ Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra soci e non soci, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.

ssiva I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve $za_o$ to, il essere approvata dal tribunale, sentito l'interessato.

to di Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del

to di Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di alide amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi nma amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono della inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

lanto dal : detta

Art. 49

Presentazione delle liste dei candidati

Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, più l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candidati a sindaco co effettivo e due candidati a sindaco supplente. ca

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge 50 e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno lis rappresentato.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola sir lista. de

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13. comma 2. dè

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, ilio titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare e la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

atuto per la carica di sinuaco.
Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni che precedono pe SC e dalle vigenti normative sono considerate come non presentate. st

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$\epsilon$

Art. 50

Elezione dei Sindaci

Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati ru sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo de nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato a sindaco effettivo risulti essere il più anziano di età.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal caso, la presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di si candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Art. 51

Sostituzione dei Sindaci

Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, $\mathbf{r}$ fino alla prossima Assemblea, da un sindaco effettivo secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato eletti nella medesima lista.

Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le a disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di encati attivo, più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, Idaco con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista:

b) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti da altra lista a norma del precedente articolo legge 50, secondo comma lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella neno lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire.

Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa di I sola singoli candidati senza vincolo di lista. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

o 13. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, i candidati devono depositare presso la sede sociale il proprio curricolo e confermare: l'accettazione della candidatura e - quando ne sia na 2, il caso – dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità licare e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.

e dai

Art. 52

Compiti del Collegio sindacale

ge e Il Collegio sindacale vigila: sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società dono per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Esso adempie inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del didati ruolo che le istruzioni di vigilanza per le banche affidano all'organo di controllo.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle cui i ettivo del Comitato di presidenza.

I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

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Art. 53

Compenso dei Sindaci

e ha L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai te di sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del i che Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza ed, eventualmente anche in misura forfetaria in rimporso Itano delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato. $| non$

Sezione Quarta

Collegio dei probiviri

Art. 54

Il Collegio dei probiviri è composto di tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria fra i soci.

Il Collegio può nominare nel proprio seno un presidente, che provvede alla convocazione di esso, quando obnc occorra, e ne dirige i lavori. a, la

I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima Assemblea, i membri effettivi che vengano comunque a mancare nonché, di volta in volta, quelli che non possano prendere parte alle decisioni per ragioni di itate, parentela, di affinità o di legittimo impedimento. o, in

Il Collegio dei probiviri decide, secondo equità, a maggioranza assoluta e senza vincolo di formalità procedurali, sulle controversie che dovessero insorgere fra la società e i soci e fra i soci medesimi in relazione to le all'interpretazione o all'applicazione dello statuto e di ogni altra deliberazione o decisione degli Organi della società in materia di rapporti sociali, escluse le contestazioni relative al rigetto delle domande di ammissione nella società e all'esclusione dei soci, nelle quali il Collegio dei probiviri si pronunzia sulle istanze di riesame di cui agli articoli 11, 2°

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Sezione Quinta

Direzione generale

Art. 55

Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

La Direzione generale è composta dal direttore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di amministrazione, che ne determina l'organico e le attribuzioni.

Art. 56

Direttore generale Funzioni e attribuzioni

Il direttore generale prende parte, con funzione propositiva e voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di rel amministrazione e alle riunioni del Comitato di presidenza.

Il direttore generale è capo del personale. Egli può fare proposte di assunzione, promozione, revoche e adottare nei confronti del personale dipendente i provvedimenti disciplinari previsti dai contratti collettivi di lavoro. escluso il licenziamento; quando le circostanze lo richiedano, può sospendere provvisoriamente qualsiasi dipendente, in attesa che vengano adottati i provvedimenti definitivi.

Art. 57

Sostituti del direttore generale

Titolo IV

Rappresentanza e firma sociale

Art. 58

Rappresentanza e firma sociale Mandati e procure

$|a|$

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direttore generale e ad altri componenti la Direzione generale.

La firma sociale spetta anche a ciascun consigliere di amministrazione congiuntamente al direttore generale o a un componente la Direzione generale.

La firma sociale libera per tutti gli atti di ordinaria amministrazione spetta al direttore generale e, in caso di assenza o impedimento, a chi lo sostituisce.

Il Consiglio di amministrazione può conferire mandati e procure a dipendenti della società e a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

L'esistenza dei presupposti per il legittimo esercizio in concreto dei poteri di rappresentanza sociale, anche in giudizio, e dell'uso della firma sociale non sono sindacabili da parte dei terzi.

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Titolo V

Bilancio - Utili - Riserve

Art. 59

Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio e della llio di relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Art. 60

Ripartizione utili

io di Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea, vengono innanzi tutto prelevate:

la quota destinata alla riserva legale o ordinaria, nella misura stabilita dalla legge;

una quota non inferiore al 20% e non superiore al 30% destinata alla riserva statutaria o straordinaria. Il residuo utile è ripartito come segue:
a) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea:
b) il rimanente su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea, la quale può costituire o incrementare riserve comunque denominate, oltre che la riserva per l'acquisto di azioni della società e sono un fondo utilizzabile per assistenza, beneficenza, iniziative culturali e d'interesse sociale. o del

Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può disporre la destinazione di utili alla zione ondo costituzione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al 1° comma.

Art. 61

Riserve

Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 60, si formano con:

i dividendi delle azioni proprie presenti nel portafoglio della banca;
i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 15 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, in relazione a operazioni sul capitale o ad altre causali previste dallo statuto, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

: sia 10 al 38 e

io di ri, al Titolo VI

Disposizioni varie

Duplicati di libretti di risparmio

Qualora vi siano opposizioni, i duplicati vengono rilasciati soltanto su ordine dell'Autorità giudiziaria.

Art. 63

Controllo contabile

Art. 64

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adequata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario. finanziario, mobiliare o assicurativo.

Titolo VII

Scioglimento e liquidazione

Art. 65

Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.

Copia conforme all'originale che si rilascia

F.ti: FRANCESCO VENOSTA

MASSIMILIANO TORNAMBE' Notaio

per gli usi consentiti mezzi fogli. Consta di 20050 Sondrlo, Il ...

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

4182_agm-r_2017-09-14_b0e2bd3f-57b9-44b4-a406-fc30c69d5793.pdf

"al Rep. N. $3336 / 1370$

Testo attuale

Testo proposto

Art. 33 Requisiti - cause di ineleggibilità

Art. 33 Requisiti - cause di ineleggibilità

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

Comitato di presidenza Comitato di presidenza

Art. 45

Allegato " B " al Rep. N. 3336/1770

STATUTO

Banca Popolare di Sondrio

Titolo I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Art. 1

Costituzione, denominazione

Art $2$

Oggetto sociale

Art. 3

Durata della società

Art. 4

Sede legale della società

Titolo II

Patrimonio sociale - Soci - Azioni

Art. 5

a) dal capitale sociale;

Art. 6

Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni

Art. 7

Soci

Art. 8

Domanda di ammissione a socio

Art. 9

Organo competente a deliberare

Art. 10

Ammissione

Art. 11

Rifiuto di ammissione Procedura di riesame

Art. 12

Acquisto della qualità di socio

Art. 13

Diritti del socio

Art. 14

Limiti al possesso azionario

Art. 15

Dividendo

Art. 16

Recesso del socio

Art. 17

Cause di esclusione

Art. 18

Morte del socio

Art. 19

Azioni

Art. 20

Trasferibilità delle azioni

Art. 21

Acquisto delle proprie azioni

Art. 22

Vincoli sulle azioni

Art. 23

Rimborso delle azioni

Titolo III

Organi della società

Art. 24

Denominazione

Sezione Prima

Assemblea dei soci

Art. 25

Norme generali

Art. 26

Convocazione dell'Assemblea

Art. 27

Intervento in Assemblea e rappresentanza

Art. 28