Bioera

Report Publication Announcement • Mar 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 0771-15-2023		Data/Ora Ricezione 08 Marzo 2023 19:00:07	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173195
Nome utilizzatore	:	BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Marzo 2023 19:00:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Marzo 2023 19:00:10
Oggetto	:	BIOERA SPA - Approvata pubblicazione supplemento informativo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

CONSOB autorizza la pubblicazione del Supplemento Informativo relativo agli Aumenti di Capitale ed all'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni

Pubblicato il Supplemento Informativo

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Milano, 8 marzo 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente"), facendo seguito al comunicato stampa diffuso lo scorso 2 marzo 2023, rende noto che in data odierna CONSOB ha approvato, con nota protocollo n. 0021659/23 del 8 marzo 2023, il supplemento ("Supplemento" o "Supplemento Informativo") al Prospetto Informativo depositato presso CONSOB e pubblicato in data 13 febbraio 2022 (di cui al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 13 febbraio u.s.) relativo:

• (i) all'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed
• (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli "Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..

Il Supplemento è stato pubblicato al fine di modificare il Prospetto Informativo a seguito del comunicato stampa diffuso da Ki Group Holding S.p.A. lo scorso 27 febbraio 2023 e delle conseguenze che potrebbero derivare per l'Emittente dalla possibile messa in liquidazione di Ki Group Holding S.p.A. e dal conseguente inadempimento di quest'ultima alle obbligazioni dalla stessa assunte nei confronti di Idea Team S.r.l. ai sensi dell'accordo transattivo stipulato in data 23 dicembre 2019 nel contesto del quale la Società aveva assunto specifici obblighi di garanzia.

Tale accadimento ha comportato la necessità di aggiornare l'informativa contenuta nel Prospetto Informativo con riferimento a:

• (i) i rischi connessi all'impegno assunto da Bioera in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione di un accordo transattivo tra la Società, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ad alcuni giudizi all'epoca in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni;
• (ii) la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto in considerazione del rischio descritto e le conseguenti modalità di copertura di tale fabbisogno;
• (iii) la durata dell'Offerta in Opzione.

Per effetto di quanto sopra rappresentato, come comunicato il 2 marzo 2023, si conferma che il termine del periodo di esercizio dei diritti di opzione previsto per il 7 marzo 2023 è prorogato fino al 10 marzo 2023.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, come prorogato, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.bioera.it.

Gli investitori che abbiano già aderito all'Offerta in Opzione in data antecedente alla data di pubblicazione del Supplemento hanno il diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell'art. 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del Supplemento, e quindi entro il 10 marzo 2023, mediante disposizione scritta da consegnare presso la propria banca od il proprio intermediario.

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Il Supplemento è stato depositato presso CONSOB in data odierna nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Supplemento è disponibile presso la sede legale di Bioera, in Milano (MI), corso di Porta Nuova n. 46, nonché sul sito internet della Società (www.bioera.it).

Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo. L'adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e/o sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Si ricorda altresì che, secondo il nuovo calendario dell'Offerta in Opzione, il 10 marzo 2023 è l'ultimo giorno in cui è possibile esercitare a pena di decadenza i Diritti di Opzione.

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L'Offerta in Opzione è promossa unicamente in Italia, poiché le Nuove Azioni sono quotate esclusivamente su Euronext Milan e sono rivolte ai titolari di Azioni Ordinarie.

L'Offerta in Opzione non è stata e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Australia, Canada e Giappone, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato stampa, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta in Opzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente od indirettamente, in Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) in Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o Altri Paesi.

Il presente comunicato stampa, così come ogni altro documento relativo all'Offerta in Opzione, non costituiscono - e non potranno essere interpretati - quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta in Opzione da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta in Opzione conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta in Opzione, verificarne l'esistenza e

l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta in Opzione conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it