Edison Rsp

Regulatory Filings • Sep 21, 2017

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 14013 di rep.

N. 7405 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette),

il giorno 20 (venti),

del mese di settembre,

alle ore 12,45 (dodici e quarantacinque)

in Milano, nella casa in foro Buonaparte n. 31.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Paolo Di Benedetto, nato a Roma il 21 ottobre 1947, domiciliato per la carica in Milano, Foro Buonaparte n. 31, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di amministratore e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata:

"EDISON S.p.A."

con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale euro 5.377.000.671,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1698754, (la "Società" o la "Società Incorporante"),

mi chiede di far constare, per la parte inerente il settimo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società riunitasi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

$(Omissis)$

1. Approvazione ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile del progetto di fusione per incorporazione in Edison SpA di Edison Trading SpA. Delibere inerenti e consequenti.

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio, che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti posti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione si svolge, per quanto riguarda la trattazione del settimo punto dell'ordine del giorno, come segue.

Assume la presidenza della riunione, con l'unanime consenso degli amministratori, come consentito dallo statuto, il Comparente nella sua predetta veste, il quale constata e dà atto $che:$

• la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'articolo 18 dello Statuto sociale, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 15 settembre 2017 a mezzo posta elettronica;

• oltre ad esso comparente sono presenti, in videoconferenza ai sensi di statuto, i consiglieri M. BENAYOUN (Amministratore Delegato), B. M. BIGOIS, N. VERDIER-NAVES, N. TOCCI e il Presidente del Collegio sindacale S. ROSSI, nonchè, fisicamente presenti gli altri sindaci L. POZZA e G. VILLA;

• hanno giustificato l'assenza gli altri consiglieri.

Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione va-

$\mathbf{1}$

lidamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sul settimo punto all'ordine del giorno.

$***$

Il Presidente della riunione, passando alla trattazione dello stesso, richiama ed illustra dettagliatamente i contenuti del progetto di fusione (di seguito il "Progetto") per incorporazione nella Edison S.p.A. della propria controllata al 100% Edison Trading S.p.A (con unico socio), sulla quale esercita attività di direzione e coordinamento, con sede legale in Milano, foro Buonaparte n. 31 (di seguito anche la "Società Incorporanda").

Al riguardo, il Presidente della riunione segnala che detto progetto di fusione è stato predisposto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2017 di Edison S.p.A. e al 30 giugno 2017 della Società Incorporanda, situazioni patrimoniali debitamente redatte dagli organi amministrativi delle stesse ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, rappresentata per Edison S.p.A. dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 26 luglio 2017. Una copia del progetto di fusione viene allegata al presente verbale sotto "A".

Il Consiglio, prosegue il Presidente della riunione, è ora chiamato ad approvare il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile.

Al proposito, il Presidente della riunione - anche ai fini di quanto previsto dal medesimo art. 2505 del codice civile rammenta, dà atto e comunica che:

• la Società Incorporante Edison S.p.A. possiede interamente direttamente l'intero capitale sociale della Società $\triangle$ Incorporanda;

• l'art. 17 dello statuto sociale di Edison S.p.A. prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;

• il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data l agosto 2017 per la Società Incorporante e per la Società Incorporanda;

• ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, l'avvenuto deposito del Progetto presso il Registro delle Imprese di Milano è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito della Società e sul quotidiano "Il Sole 240re" in data 1 agosto 2017; non è pervenuta alla Società Incorporante Edison S.p.A. alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del codice civile;

• in data 31 luglio 2017, il Progetto e le situazioni patri-

moniali ex articolo 2501-quater sono stati messi a disposizione nel sito Internet di Borsa Italiana S.p.A., nel sito di Edison S.p-A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e relative relazioni, depositati presso la sede della Società;

• non si sono rese necessarie la relazione degli Amministratori e la Relazione degli esperti rispettivamente previste dall'art. 2501-quinques e dall'art. 2501-sexies del codice civile. Non esistono inoltre i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile; - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna.

E quindi il Consiglio di Amministrazione,

• richiamata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 di Edison S.p.A., quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile;

preso atto della situazione patrimoniale della Società Incorporanda, quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile;

• preso atto di quanto comunicato dal Presidente della riunione;

delibera

con voto unanime

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fusione per l'incorporazione

nella

Edison S.p.A.

con sede in Milano, foro Buonaparte n. 31

della

Edison Trading S.p.A. (con unico socio)

con sede in Milano, foro Buonaparte n. 31

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso, come sopra al presente verbale allegato sotto "A" e così, in particolare e tra l'altro, con annullamento, senza concambio, delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, e dunque senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, poichè la medesima Società Incorporante possiede (e possiederà al momento di attuazione della fusione) interamente e direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;

2.) di dare mandato a ciascun consigliere di amministrazione ai pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del

codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t1:$

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel competente Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione del settimo e ultimo punto all'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente della riunione scioglie la seduta.

Sono le ore 12,55 (dodici e cinquantacinque).

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 12,57 omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sette e della ottava sin qui,

F.to Paolo Di Benedetto

F.to Carlo Marchetti notaio

All."A" ab n. 14013/7405 di sup.

Progetto di fusione per incorporazione nella società

EDISON SpA

della società

EDISON TRADING SpA (a socio unico)

soggetta all'attività di direzione e

coordinamento di Edison SpA

(ex art. 2501-ter del codice civile)

Società partecipanti alla fusione ¹ Società incorporante

• Edison S.p.A. con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 5.377.000.671,00 i.v., Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 06722600019, R.E.A. Milano n.1698754 (in seguito "Edison").

Società incorporanda

• Edison Trading S.p.A. a socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison SpA con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 30.000.000,00 i.v., Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale. 02890290964, R.E.A. Milano n. 1590789 (in seguito "Edison Trading").

Statuto della società incorporante $2)$

Lo statuto della società incorporante Edison non è modificato in conseguenza della fusione oggetto del presente progetto.

Lo statuto di Edison è quello in calce riprodotto.

3), 4), 5) Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni, godimento delle azioni.

Poiché l'incorporante Edison possiede direttamente e interamente il capitale

$\mathbf{f}$

sociale della incorporanda Edison Trading, con la stipulazione dell'atto di fusione saranno annullate, senza sostituzione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della incorporanda, senza emissione di nuove azioni dell'incorporante. Conseguentemente non è determinato alcun rapporto di cambio ed il presente progetto non contiene le indicazioni di cui all'art. 2501ter, primo comma 3), 4) e 5) del codice civile.

6) Data di decorrenza degli effetti della fusione.

Le operazioni della incorporanda Edison Trading saranno imputate nel bilancio della incorporante Edison con decorrenza 1º gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi. La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali.

Nell'atto di fusione sarà altresì stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del codice civile, che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.

7) Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di azionisti e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

Non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di azionisti e non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori $8)$

Non sono previsti vantaggi particolari per gli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Alla presente fusione non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis del codice civile in quanto non ricorrono i presupposti di cui al comma 1 del citato articolo.

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{I}$ presente progetto sarà approvato dall'assemblea degli azionisti dell'incorporanda e dal consiglio di amministrazione dell'incorporante ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, come consentito dall'art. 17 dello statuto di Edison, fatto salvo il diritto degli azionisti di Edison che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito da parte di Edison medesima di cui al comma 3 dell'art. 2501-ter del codice civile, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'assemblea a norma del comma 1 dell'art. 2502 del codice civile.

EDISON S.p.A.

L'Amministratore Delegato

Marc Benayoun

Edison Trading S.p.A. (a socio unico)

L'Amministratore Delegato

Olaglini cin

Allegato A) Statuto vigente della società incorporante Edison Spa

3

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STATUTO DELLA EDISON S.p.A.

-TITOLOI-

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1 - Denominazione

1. La Società è denominata "EDISON S.p.A.". La denominazione può essere scritta in caratteri maiuscoli o minuscoli senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - Sede

1. La Società ha sede in Milano, Foro Buonaparte 31.

Art. 3 - Oggetto

1. La Società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente e indirettamente:

2. nel settore dell'energia elettrica, comprensivo dell'attività di ricerca, produzione, $a)$ importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione;

3. nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di b) ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonché distribuzione e vendita;
4. nel settore idrico, comprensivo delle attività di captazione, adduzione, c) distribuzione, fognatura e depurazione nonché protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici;
5. nel settore delle telecomunicazioni, con la realizzazione di impianti e reti di d) telecomunicazione fissi e/o mobili e la fornitura dei relativi servizi;
6. nel settore dei servizi a rete e dei servizi di pubblica utilità; $e)$

7. nell'ambito delle attività di manutenzione e assistenza con riferimento ai settori T) di cui alle lettere a), b), c), d), e).

8. La Società può svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quella delle partecipate o controllate medesime.

9. La Società può compiere inoltre tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, finanziarie e mobiliari - queste due ultime non nei confronti del pubblico ritemite necessarie, utili o funzionali per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese la concessione di mutui e finanziamenti, la prestazione, senza carattere di professionalità, di avalli, fidejussioni ed ipoteche ed ogni altra garanzia anche reale anche a favore di terzi.

10. La Società potrà inoltre continuare a gestire le partecipazioni esistenti in società operanti in settori diversi da quelli indicati nel precedente comma 1 al fine di dismetterle con l'obiettivo di massimizzare il valore dell'investimento.

11. Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.

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Art. 4 - Durata

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con le formalità previste dalla legge.

-TITOLO II -

Capitale Sociale - Azioni - Obbligazioni e Finanziamenti - Recesso

Art. 5 - Capitale Sociale

1. Il capitale sociale è di euro 5.377.000.671,00 diviso in numero 5.377.000.671 azioni, di cui numero 5,266,845,824 azioni ordinarie e numero 110,154,847 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1 (uno).

2. Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.

3. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.

4. L'aumento di capitale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

5. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di miova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

6. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle assemblee speciali delle diverse categorie.

Art. 6 - Azioni di risparmio e Rappresentante comune

1. Le azioni di risparmio hanno i privilegi e le caratteristiche previsti dalla legge e dal presente statuto.

2. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

3. Saranno inviati al rappresentante comune i comunicati e gli avvisi pubblicati dalla Società relativi ad operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.

4. Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro 25.000,00 (venticinquemilavirgolazerozero) annui.

5. In caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dallo statuto ovvero potranno essere convertite in azioni ordinarie nei termini ed alle condizioni che dovranno essere stabilite dall'assemblea da convocare entro 2 (due) mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione.

$M_{\rm R}$

1. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potranno essere convertite a semplice richiesta dell'azionista in azioni ordinarie alla pari nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 7 - Obbligazioni e Finanziamenti

1. La Società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. 2. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrants per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex artt. 2420 ter e 2443 del codice civile, all'assemblea straordinaria. Negli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni spetta, senza facoltà di delega deliberativa, al Consiglio di Amministrazione.

2. Si applica il comma 3 dell'art. 5.

3. La Società potrà, senza rivolgersi al pubblico e comunque nel rispetto della normativa vigente, assumere prestiti e mutui anche ipotecari anche da soci, società collegate, controllate o controllanti.

$Art. 8 - Recesso$

1. Il diritto di recesso è escreitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della Società:

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

- TITOLO III -Assemblea

Art. 9 - Convocazione

1. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione.

2. L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché ancora, ove richiesto da tali disposizioni o deciso dal Consiglio di Amministrazione, anche in estratto ove consentito, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Il Corriere della Sera.

3. L'assemblea ha luogo in Italia, anche fuori dal Comune dove si trova la sede sociale. 4. E' possibile prevedere una seconda convocazione per l'assemblea ordinaria e una seconda e una terza convocazione per l'assemblea straordinaria.

Art. 10 - Intervento e rappresentanza in assemblea

1. Il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata. Per le assemblee delle azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate, nel conto

$\frac{d}{dx}$

del soggetto cui spetta il diritto di voto, alla data stabilita dalle applicabili disposizioni di logge e regolamentari pro tempore vigenti; per le azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La legittimazione è attestata mediante una comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, comprovante la registrazione in accredito delle azioni - al termine delle date sopra indicate - in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire all'emittente, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

1. Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

2. La notifica della delega alla società per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

Art. 11 - Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni

1. La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni sono disciplinate dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Art. 12 - Presidenza e svolgimento dell'assemblea degli azionisti

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona eletta dall'assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione in ogni caso palese, verificare i risultati delle votazioni.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario eletto dall'assemblea su proposta del Presidente, o da un Notaio nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno. 4. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 13 - Assemblee speciali

1. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, le disposizioni previste dal presente statuto per l'assemblea e quelle, in particolare, previste per l'assemblea straordinaria.

2. Alle assemblee degli obbligazionisti si applicano i medesimi termini di cui al comma 1 dell'art. 10.

-TITOLOIV-Amministrazione

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

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Art. 14 - Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 13 (tredici) amministratori. Gli amministratori durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, salvo che l'assemblea non stabilisca una minore durata per il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dello stesso; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

2. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. Inoltre, ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, (i) almeno un (uno) amministratore (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti) deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti e (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare. conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

3. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del codice civile, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

4. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5. Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea, durante ciascun periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, può aumentarne il numero dei componenti, provvedendo alle relative nomine nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

6. Le candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza della suddetta indicazione, possono essere presentate direttamente in assemblea.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo quanto di seguito previsto:

8. nel caso in cui la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre a) costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2;

9. qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli b) amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2. Si applicano le disposizioni di cui al comma 6. L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica, per il periodo di durata residua del loro mandato, sempre nel rispetto dei

$\sim 0$

criteri, ove applicabili, di composizione di cui al comma 2 e sino al numero minimo previsto dal comma 1.

1. Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei membri cessati scadono insieme con quelli in carlca all'atto della loro nomina,

2. Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Art. 15 - Compensi agli amministratori

1. I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione di azioni, del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, del Comitato esecutivo, sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa.

2. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri e quelli del Comitato esecutivo, ove nominato.

3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

4. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Art. 16 - Cariche sociali - Comitati

1. Il Presidente è nominato dall'assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione.

2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza, ad uno o più dei suoi componenti, cui sono affidati incarichi speciali, stabilendo i limiti all'esercizio dei poteri delegati. Il Consiglio di Amministrazione può altresì affidare incarichi speciali ad uno o più degli altri amministratori per specifiche operazioni.

3. Il Consiglio di Amministrazione nomina - auche di volta in volta - il Segretario del Consiglio di Amministrazione scelto anche fuori dei suoi componenti.

4. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire: (i) un Comitato esecutivo, al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza; (ii) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (iii) altri comitati con funzioni specifiche; fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento,

5. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dal presente statuto per il Consiglio di Amministrazione.

Art. 17 - Poteri

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene

opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea.

1. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative a:

a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie di Edison;

b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza di Edison;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del soggetto legittimato;

d) gli adeguamenti dello statuto di Edison a disposizioni normative;

e) le delibere di fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile;

f) le delibere di emissione di obbligazioni nel limiti di cui al precedente art. 7 comma 2; g) il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Art. 18 - Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dalla sede sociale - purché in Italia, altri stati dell'Unione Europea, Svizzera, Stati Uniti d'America o qualsiasi altro stato dove la Società svolge la propria attività - dal Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, qualora sia ritenuto necessario od opportuno, o qualora ne facciano richiesta almeno due amministratori.

2. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione del Consiglio di Amministrazione viene effettuata mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno 5 (cinque) giorni o, in caso di urgenza, almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, al domicilio o all'indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco in carica.

4. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove intervengano tutti i suoi membri in carica e tutti i sindaci effettivi, ovvero intervenga la maggioranza degli amministratori in carica e la maggioranza dei sindaci effettivi e gli assenti siano stati preventivamente informati mediante comunicazione scritta degli argomenti oggetto della riunione e non si siano opposti per iscritto alla trattazione degli stessi.

6. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

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1. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con Pintervento della maggioranza degli amministratori in carica.

2. Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

3. Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretafio nominato ai sensi del precedente art. 16, comma 3.

Art. 19 - Informativa periodica

1. Fermo quanto previsto all'art.16, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati poteri, sono tempestivamente informati sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa ai sindaci potrà essere resa anche mediante comunicazione scritta al Presidente del Collegio sindacale, con obbligo di riferirne nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione.

Art. 20 - Rappresentanza

1. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di rilasciare mandati, nominare procuratori ed avvocati spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

2. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per l'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

3. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti della Società ed anche a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.

Art. 21 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

1. Ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi di legge, scegliendolo tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nei settori di amministrazione, finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Al Consiglio di Amministrazione spetta altresì il potere di revocare tale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

-TITOLOV-Collegio sindacale è revisione legale dei conti

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Art. 22 - Collegio sindacale

1. Il Collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi, la composizione del Collegio sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle relative disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, ove applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicati nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza di suddetta indicazione, possono essere presentate direttamente in assemblea.

4. I candidati devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

5. almeno 1 (uno) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno 1 (uno) dei candidati alla carica di sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni:

6. gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

7. compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;

8. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti il settore dell'energia:

9. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore dell'energia.

10. L'assemblea elegge, nell'ambito dei candidati nominati alla carica di sindaco effettivo, il Presidente del Collegio sindacale.

11. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto, il sindaco decade dalla carica.

12. Nell'ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo subentrerà, fino alla successiva assemblea, il primo nominativo indicato seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella delibera di nomina dell'assemblea. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi di cui al precedente comma 1, subentrerà il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella delibera di nomina dell'assemblea, consenta di soddisfare detto requisito.

13. Nell'ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, del Presidente, fermi rimanendo i meccanismi di sostituzione di cui al comma precedente, subentrerà nel ruolo di Presidente il sindaco effettivo più anziano.

14. Qualora, successivamente alle sostituzioni effettuate in conformità a quanto indicato nel precedente comma 7 e/o comma 8, l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti o del Presidente necessaria per

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

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l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Si applicano altresì le disposizioni di cui al comma 3 e al comma 4.

1. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.

2. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonche di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio sindacale si considererà, tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige N verbale.

Art. 23 - Revisione legale dei conti

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

- TITOLO VI -Bilancio - Utili

Art. 24 - Esercizio sociale

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio; quando ne ricorrono le condizioni di legge pro tempore vigenti, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Art. 25 - Destinazione degli utili

1. Gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del valore nominale dell'azione.

2. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del valore nominale dell'azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei 4 (quattro) esercizi successivi.

3. Qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per 5 (cinque) esercizi consecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie tra il 1º gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio.

4. Gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore nominale dell'azione.

5. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni; tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privilegi previsti dai comma 1 e 4

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

NB,

del presente articolo per le azioni di risparmio possono essere assicurati con delibera dell'assemblea mediante distribuzione di riserve.

Art. 26 - Acconti sui dividendi

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto dei diritti spettanti ai portatori di azioni di risparmio, nei limiti e con le forme previsti dalla legge.

- TITOLO VII -Liquidazione

Art. 27 - Scioglimento e liquidazione

1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.

2. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

-TITOLO VIII-

Disposizioni Generali

Art. 28 - Rinvio alle norme di legge

1. Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Art. 29 - Domicilio degli azionisti

1. Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.

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Edison S.p.A. L'Amministratore delegato Marc Benayoun

Edison Trading S.p.A. (a socio unico) L'Anyministratory/delegato

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi $\bar{z}$ Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 20 settembre 2017

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Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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and a construction of the mean of the contract measure of the contract contract of