Regulatory Filings • Sep 28, 2017
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Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (di seguito "Poste Italiane" o "Società Incorporante") e il Consiglio di Amministrazione di Poste Tutela S.p.A. (di seguito "Poste Tutela" o "Società Incorporanda")
d) non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ.;
e) le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili;
$\overline{2}$
codice civile e dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ed in genere da tutta la normativa, anche regolamentare, applicabile; in proposito, si evidenzia che: (i) alla data del presente progetto di fusione l'entità degli attivi della Società Incorporante (diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni) è significativamente superiore alle attività della Società Incorporanda; (ii) la fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e dunque senza emissione di nuove azioni, come appresso indicato nel corso del presente progetto;
hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione per incorporazione di Poste Tutela in Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.
Società per azioni denominata "POSTE ITALIANE S.p.A.", con sede legale in Roma (RM), Viale Europa, 190, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. n. RM - 842633, capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione pari ad euro 1.306.110.000,00;
Società Incorporanda B)
Società per azioni con socio unico denominata "POSTE TUTELA S.p.A." con
sede legale in Roma (RM), Viale Europa 175, codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 07579231007, R.E.A. n. RM - 1041379, capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione pari ad euro 153.000,00.
Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della fusione, atteso che i servizi relativi al movimento fondi e alla vigilanza hanno natura strumentale rispetto alle attività svolte della Società Incorporante e che, all'esito della fusione, gli stessi non saranno più prestati a favore di terzi, come indicato alla lettera b) delle premesse. Lo statuto vigente della società Poste Italiane si allega al presente progetto, sotto la lettera A), per formarne parte integrale e sostanziale.
La fusione sarà attuata mediante incorporazione di Poste Tutela in Poste Italiane.
La fusione verrà deliberata sulla base della situazione patrimoniale della Società Incorporanda al 30 Giugno 2017 e della relazione semestrale al 30 giugno 2017 della Società Incorporante.
Considerato che il capitale sociale di Poste Tutela è interamente posseduto da Poste Italiane, alla fusione di cui al presente progetto si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 cod. civ. che disciplina la fattispecie della incorporazione di società interamente possedute.
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La procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ. non richiede la redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. e quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. e prevede che il progetto di fusione debba essere redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter cod. civ. (in particolare non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), cod. civ., dal momento che non si procede ad alcun concambio di azioni né ad assegnazione di azioni per effetto della fusione).
Alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante procederà pertanto ad annullare le azioni rappresentative l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza concambio (né, conseguentemente, si procederà all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante e all'assegnazione di azioni della stessa).
DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E IMPUTAZIONE 4. DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
La Fusione avrà efficacia giuridica a decorrere dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ., mentre avrà efficacia contabile e fiscale a decorrere dal $1^\circ$ gennaio $2018$ .
Dalla data di efficacia giuridica della fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società
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Incorporanda e le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante,
Non esistono particolari categorie di soci.
Nessuno dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società Incorporante rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma, cod. civ..
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
L'operazione è neutrale ai fini fiscali; pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla fusione.
La fusione costituisce operazione fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'Imposta di Registro in misura fissa.
Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro
delle Imprese di Roma e sarà quindi depositato presso le sedi delle società partecipanti alla fusione, unitamente alla copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle stesse società ed alle relative relazioni di accompagnamento a tali bilanci.
In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il presente progetto e la documentazione sopra richiamata saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al progetto, quali consentiti dalle disposizioni del codice civile.
Roma, 20 SET, 2017
Per il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione di Poste Tutela S.p.A.
Poste T. (Ing. Pasquide Me
$\tau$
Allegati:
A) Statuto della Società Incorporante
$^{\circ}8$
J.
Poste Italiane - Società per Azioni (Statuto di Quotazione) STATUTO SOCIALE TITOLO I
$1.1$ La società per azioni denominata "Poste Italiane - Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "Poste Italiane S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Pubblico Economico "Poste Italiane", istituito dal D.L. 1 dicembre 1993 n. 487 convertito in Legge 29 gennaio 1994 n. 71, in virtù della deliberazione del Comitato Interministeriale della Programmazione Economica in data 18 dicembre 1997, è regolata dal presente statuto.
$1.2$ La denominazione può essere scritta con qualsiasi forma grafica e con lettere maiuscole o minuscole.
$2.1$ La Società ha sede in Roma.
$2.2$ Con deliberazione del consiglio di amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, dipendenze, filiali e succursali, fermo restando il rispetto delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane nell'esercizio delle attività di BancoPosta (di seguito, per brevità, anche le "Disposizioni di Vigilanza").
$3.1$ La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
$4.1$ La Società ha per oggetto l'esercizio, sia nel territorio nazionale sia all'estero:
a) dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni;
$\mathbf{b}$ dei servizi di bancoposta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:
raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comina 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali; $81114/R$
raccolta del risparmio postale;
prestazione di scrvizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
servizio di intermediazione in cambi:
promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
scrvizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, pcr brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
servizio di riscossione di crediti;
attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private; .
c) dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo csemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;
$\mathbf{d}$ dei servizi di pacchi, corriere cspresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del codice civile;
$e)$ della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;
f) della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
$g)$ di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tccnologiche per l'erogazione di servizi ivi compresc formazione, riccrea, assistenza e consulcnza Pubblica la alla Amministrazione, aziende e privati.
4.2 La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società o enti dei quali la Società può promuovere la costituzione o nei quali può assumere partecipazioni.
$\omega_{\rm{max}}=1$
$81114/13$
$4.3$ La Società può compiere - nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili - tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, c a tal finc può quindi, a titolo esemplificativo, compiere operazioni inunobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziaric nel rispetto della specifica normativa, nonché di acquisto e vendita di beni e servizi per sé e per le controllate – comunque collegati con l'oggetto sociale, nonché operazioni finalizzate all'integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l'aerotrasporto.
4.4 La Società può inoltre curare il coordinamento organizzativo, tecnico e finanziario delle società partecipate, provvedendo all'opportuna assistenza finanziaria delle stesse.
Capitale, Azioni, Patrimonio BancoPosta, Recesso e Obbligazioni Articolo 5
$5.1$ $\mathbf{II}$ capitale sociale è 1.306.110.000,00 di euro (unmiliardotrecentoseimilioniccntodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1.306.110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
$6.1$ Le azioni sono indivisibili; ogni azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee della Società.
6.2 Le azioni sono nominative. Le azioni sono liberamente trasferibili.
6.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
64 La Società può emettere azioni di qualunque categoria, nonché obbligazioni anche convertibili o con warrants.
6.5 Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è previsto un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La presente disposizione 6.5, non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
$81114/4$
Il limite massimo di possesso azionatio è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionaric complessive facenti capo; al controllante, persona física o giuridica, ente o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle personc fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice eivile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle escreenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del eapitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in gencic da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati; nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario $-$ ealeolato ai sensi del presente articolo – sia superato da più soggetti si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dci soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservauza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eecedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere escreitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Ai sensi dell'art. 2, commi 17-octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 6.6 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con
delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011, un patrimonio destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta, denominato "Patrimonio BaneoPosta", disciplinato da apposito regolamento denominato "Regolamento del Patrimonio BancoPosta".
6.7 Con deliberazioni assunte ai sensi di legge sono determinati i beni ed i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio destinato e il Regolamento del Patrimonio BancoPosta contenente le regole di organizzazione, gestione e controllo del patrimonio stesso nonché ogni eventuale successiva modifica di dette regole ed il trasferimento al patrimonio destinato di beni o rapporti giuridici compresi nel restante patrimonio della Società. Le predette deliberazioni sono depositate ed iscritto ai sensi dell'art. 2436 del codice civile.
6.8. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti dei versamenti sulle azioni, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.
$7.1$ Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo art. 7.2.
$7.2$ Non compete il diritto di recesso nei casi di:
proroga del termine di durata della Società;
introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Articolo 8
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge; nel caso di obbligazioni emesse con riferimento al Patrimonio BancoPosta trovano altresi applicazione le Disposizioni di Vigilanza.
L'emissione di prestiti obbligazionari convertibili o con warrants 8.2 avviene a seguito di delibera dell'assemblea straordinaria.
Assemblea
Articolo 9
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$\mathsf S$
$9.1$ Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di $81114/16$ amministrazione e purché in Italia.
$9.2$ L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la Società tennta alla redazione del bilancio consolidato.
$9.3$ L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob, con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
$10.1$ La legittimazione all'intervento in assemblea c all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
$11.1$ Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla nonnativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle $11.2$ singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
Lo svolgimento delle assemblec è disciplinato da apposito $11.3$ regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
11.4 Il consiglio di aministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano parteciparc all'assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione. 81114
La Società può designare per ejascuna assemblea un soggetto al $11.5$ quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge c dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione suecessiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
$12.1$ L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di annuinistrazione, in difetto di che l'assemblea elegge if proprio presidente.
$12.2$ Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dal presidente; il presidente può nominare uno o più scrutatori.
L'assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua $13.1$ competenza dalla legge e dal presente statuto, nonché con riferimento all'esercizio delle attività di BancoPosta sulle materie specificamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
13.2 L'assemblea si tiene di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire che l'assemblea sia tenuta in più convocazioni. L'assemblea si eostituisce e delibera, sia in sede ordinaria che straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del $13.3$ presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
$\overline{7}$
$81114/18$
$14.1$ La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
La composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
14.2 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo escreizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
$[4.3]$ Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresi causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un dauno erariale.
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TOD WOOD
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei defitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di aniministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dicci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.
Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amnimistrazione, entro il termine di dicci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi cntro i successivi scssanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla nomiativa vigente.
Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:
a) ad una pena detentiva;
b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instanrazione,
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il eui
provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di proccdura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.
Ai fini dell'applicazione del presente comma, il consiglio di anuninistrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
$14,4$ Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti, dal presente statuto e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati amministratori indipendenti:
i) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
ii) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Il consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il consiglio verifica altresì annualmente, tramite un processo di autovalutazione, appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e del proprio funzionamento.
$81114/20$
Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere eleneati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, sccondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con il presente statuto.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a conjune controllo non possono presentare ne concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.
Gli anuninistratori nominati devono comunicare immediatamente al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
$81114$
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
$81114/22$
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi a) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i b) voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
$c)$ ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di d) amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche
applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a inaggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
$e)$ al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
$\Omega$ per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengano eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di riunovo dell'intero consiglio di amministrazione.
14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto segue. Se uno o più degli aniministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Il consiglio istituisce al proprio interno il contitato controllo e rischi $14.6$ (con competenza anche in merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati), il comitato nomine ed il comitato remuncrazioni, in linea con i requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Autodisciplina. Il consiglio può istituire altresì ulteriori conitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
Articolo 15
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$15.1$ Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi inembri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche $81114/24$ non dipendente della Società.
$16.1$ Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25,6 del presente statuto.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richicsta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specífico argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di annninistrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove pure deve trovarsi il segretario per consentire la stesma e la sottoscrizione del relativo verbale.
Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di 16.3 quello fissato per la riunione. Nei casi di ingenza il termine può essere più breve ma comunque non inferiore a un giorno. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni. Articolo 17
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua $17.1$ assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza 18.1 della maggioranza degli amministratori in carica.
18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
$81114/25$
$19.1$ Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
19.2 Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.
$20.1$ La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessario per l'attuazione dell'oggetto sociale.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione delibera sulle seguenti materie:
la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi sccondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
$\bullet$ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
La presente disposizione non esclude che l'organo amininistrativo possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'assemblea straordinaria.
20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di previsioni legislative, il consiglio di amministrazione non può delegare, non sono altresi delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza, In particolare, con riferimento alle attività di BaucoPosta spettano al consiglio di amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta:
la nomina, la revoca e le decisioni concernenti la remunerazione del Responsabile BancoPosta;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, conformità alle norme (compliance) e risk management del Patrimonio BancoPosta, sentito il parere del collegio sindacale;
le proposte all'assemblea in ordine al Patrimonio Bancoposta.
20.4 Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure
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che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del codice civile. Le procedure possono prevedere: (i) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione del compimento delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del comitato controllo e rischi, previa autorizzazione dell'assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate ai sensi del precedente punto sub $(i)$ .
20.5 L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esso abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
20.6 Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone i poteri e l'emolumento, previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.
20.7 Il consiglio di amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'amministratore delegato, previo parere del collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione su proposta dell'amministratore delegato, e previo parcre del collegio sindacale, può revocare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) funzioni dirigenziali nello svolginiento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate $\mathsf{b}$ in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
$c)$ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
$d$ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o del controllo. 20.8 Il consiglio di aminimistrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e inezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il consiglio di amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 21.1 del codice civile e di quelli stabiliti nel presente statuto, proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi componenti, che conseguentemente viene nominato amministratore delegato determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Il consiglio di amministrazione può attribuire al presidente deleghe non esecutive nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, determinandone in concreto il contenuto.
Il consiglio di amministrazione può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del consiglio di aministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito 21.2 delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
$22.1$ La rappresentanza della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato, a quest'ultimo nell'ambito dei poteri delegati. In caso di assenza o impedimento del presidente, la rappresentanza spetta al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
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$22.2$ I predetti rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
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23.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi suecessivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
23.2 Ai membri del consiglio sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti ad essi affidati, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
23.3 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
$24.1$ Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e sindaci. Il presidente assolve i propri compiti nel rispetto del codice civile, delle altre disposizioni di legge, nonehé delle Disposizioni di Vigilanza.
Articolo 25
$25.1$ L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaei effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.
I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materic inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa,
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Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amuninistrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Il collegio sindacale verifica annualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere eleneati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.
I sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al volo può volare una sola lista.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaeo effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei
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revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per $81114^{30}$ un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaeo supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.4, lettera b), da applicare distintamente a ciaseuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed aniministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaei tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il inaggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
25.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
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25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione, che provvederà alla formazione e alla sottoscrizione del verbale; il verbale verrà successivamente sottoscritto anche dagli altri sindaci che hanno partecipato alla riunione audio e/o audio-video collegati,
25.5 I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta aniministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il collegio sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge in materia le funzioni che ad esso sono rimesse dalle Disposizioni di Vigilanza. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Inoltre, al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, altre Autorità di Vigilanza in merito ad atti o fatti, di cni venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione ovvero una violazione della normativa, il collegio sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
25.6 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione.
Bilancio e utili
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 26.1
var 19 1-1
26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle $81114/32$ prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale. Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esereizio, 26.3 distribuire agli azionisti acconti sul dividendo,
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i componsi.
Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono 29.1 le norme del codice civile, delle leggi speciali in materia e, con riferimento alle attività di BancoPosta, le Disposizioni di Vigilanza.
$30.1$ Le disposizioni degli artt. 14.1, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi alla data del 12 agosto
(art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 - art. 68 ter Legge 16 febbraio 1913 n. 89)
$100000$
Certifico io Dott. Paolo Castellini, Notaio in Roma, con studio in Via Orazio n. 31, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale, che quanto sopra riportato è copia redatta su supporto informatico (in formato statico PDF/A) dell'allegato "B" al mio atto in data 27 ottobre 2015 Rep. 81114/21679, formato in origine su supporto analogico conservato nei miei atti e firmato a norma di legge.
Roma, ventinove ottobre duemilaquindici.
Firma digitale del Notalo Paolo Castellini.
Atto registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Roma 1 in data 29 ottobre 2015 al n. 27576 Serie 1T.
....__.......___
IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN SEDE DI REGISTRAZIONE CON MODELLO UNICO INFORMATICO AI SENSI DEL DECRETO 22-02-2007. $\ddotsc$
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
$\mathcal{H}(\mathcal{A})$ .
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