Regulatory Filings • Oct 10, 2017
Regulatory Filings
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E' costituita una società per azioni sotto la denominazione
"REPLY S.p.A."
La società ha sede in Torino. L'organo amministrativo della società potrà istituire, modificare e sopprimere sedi secondarie, succursali e filiali sia in tutto il territorio italiano che all'estero e potrà trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale secondo le norme di legge.
La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea.
La Società ha per oggetto:
la produzione di software applicativo e tecnico, l'integrazione di sistemi informatici sia hardware che software, la progettazione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza di apparecchiature elettriche, elettromeccaniche, elettroniche e componenti, di pacchetti di software di base e applicativo, la fornitura di prestazioni di consulenza informatica e organizzativa, l'erogazione di servizi di outsourcing, con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali.
la rappresentanza, in Italia e all'estero, di imprese italiane e straniere operanti in uno dei rami di attività previsti in questo articolo;
l'assunzione, quale attività non prevalente e non nei confronti del pubblico, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.
La Società, inoltre, può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, aventi pertinenza, diretta od indiretta, con l'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di garanzie reali e personali, nonché la richiesta di finanziamenti, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge. Le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
Sono tassativamente precluse, oltre ad ogni attività vietata dalla presente e futura legislazione:
a) l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento riservato alle imprese di investimento ed alle banche ai sensi dell'art. 18, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - e successive modifiche;
b) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106, comma 1, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385;
c) la locazione finanziaria ed il factoring.
Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 (tredici) settembre 2017 (duemiladiciassette), l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Esse sono liberamente trasferibili ai termini di legge.
Possono essere emesse azioni di godimento ed altre azioni privilegiate nel rispetto dei requisiti di legge.
Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 e delle disposizioni regolamentari in materia.
L'organo amministrativo della Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto ai sensi di legge presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, nei termini previsti dalla legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla vigente normativa.
Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed eventualmente terza convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, di escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima; in tal caso, all'unica convocazione si applicheranno le maggioranze previste dal Codice Civile per tale fattispecie.
L'assemblea straordinaria, se coloro ai quali spetta il diritto di voto intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è ridotto a 10 (dieci) giorni.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Le assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo, dal Vicepresidente, se nominato, o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina, altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra coloro ai quali spetta il diritto di voto ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
L'assemblea straordinaria è convocata, per le deliberazioni di sua competenza, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
E' valida, anche senza formale convocazione, l'assemblea alla quale sia presente l'intero capitale sociale, la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.
In tali ipotesi, tuttavia, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione di argomenti in relazione ai quali non si ritenga sufficientemente informato.
Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:
a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla prima data nel tempo tra:
il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Il socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare - ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a. rinuncia dell'interessato;
b. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, fatta avvertenza che non costituiscono cessione rilevante ai fini della perdita della maggiorazione di voto le fattispecie di cui al successivo comma, lett. a) e b). La maggiorazione di voto:
a. si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario o fattispecie assimilabili quali (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (ii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.
b. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.
Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di legge da un intermediario autorizzato.
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti.
L'assemblea in prima convocazione, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando è rappresentato più della metà del capitale sociale.
In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero degli intervenuti e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale.
In terza convocazione, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un quinto del capitale sociale.
In caso di un'unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria sono regolarmente costituite con le maggioranze previste dalla legge per tale fattispecie.
L'assemblea ordinaria, in prima ed in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che, in proprio o per delega, rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea.
L'assemblea straordinaria, in prima, seconda e terza convocazione, delibera col voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
In caso di unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria deliberano
con le maggioranze previste dalla legge per tali fattispecie.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non minore di 3 (tre) e non maggiore di 11 (undici) da scegliersi anche tra non soci. Prima di procedere alla nomina degli amministratori, l'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto di un numero di componenti maggiore di 7 (sette), possiede i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché degli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ove la società vi abbia aderito. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perde i requisiti di indipendenza, decade dalla carica.
I componenti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina degli Amministratori spetta all'assemblea ordinaria.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.
Salvo diversa unanime delibera dell'assemblea, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile), secondo le modalità che seguono, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta.
Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto e dovranno contenere almeno un candidato in possesso di detti requisiti.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, anche per delega ad uno di essi, con l'indicazione della loro identità e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, sono depositate anche la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina.
La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB.
Non possono essere eletti candidati che ricoprano l'incarico di amministratore in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alle elezioni degli amministratori si procederà come segue:
a) non si terrà conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore (l'arrotondamento sarà invece riferito all'unità inferiore nel caso in cui l'applicazione della regola sopra indicata comporti che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione siano espressi dalla lista prima per numero di voti);
c) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste.
A tal fine e fermo restando che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione dovrà risultare espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi, successivamente, per uno, due, tre, quattro, cinque, ecc., secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto nell'articolo 15 del presente statuto, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile e fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo statuto, l'amministratore decade dalla carica. L'assemblea, anche nel corso del mandato, non può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti rimarranno in carica per un periodo di tempo pari alla durata residua del mandato conferito agli amministratori già in carica. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e deve immediatamente convocarsi l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed, eventualmente, di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi componenti, se l'assemblea non vi ha già provveduto.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei componenti cessati in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio della Repubblica Italiana o di un altro paese dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, ovvero qualora la convocazione sia richiesta da almeno un amministratore o da uno dei membri del collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale.
Tra il giorno di inoltro della convocazione, per mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o e-mail e quello fissato per l'adunanza dovranno intercorrere almeno tre giorni liberi.
In caso di urgenza il Presidente o chi per esso, potrà convocare il Consiglio di Amministrazione, con telegramma o a mezzo telefono o a mezzo telefax o a mezzo e-mail, anche per lo stesso giorno.
Il Consiglio viene presieduto dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o da un Amministratore Delegato, ovvero dall'amministratore più anziano di età.
Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi componenti.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleaudioconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Non è consentito il voto per delega.
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio è tenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo del segretario.
L'uno e l'altro sottoscriveranno i relativi verbali.
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, può, altresì, delegare i propri poteri al Presidente ovvero ad uno o più amministratori, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone attribuzioni e poteri.
Il Comitato Esecutivo e gli amministratori delegati devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative ed il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, in qualunque stato e grado e davanti a qualunque autorità sia giudiziaria, sia amministrativa, sia speciale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, ed agli eventuali amministratori delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente.
Agli amministratori compete, oltre l'eventuale compenso fissato dall'assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
L'assemblea ordinaria può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge, provvederà alla redazione del bilancio a norma di legge.
L'assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa destinazione del 5% (cinque per cento) degli utili stessi al fondo di riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo
cinque anni dal giorno in cui sono divenuti inesigibili.
Il controllo della Società è affidato ad un Collegio sindacale composto di tre componenti effettivi, di cui uno con funzioni di presidente, e da due supplenti nominati dall'assemblea ordinaria. I componenti del Collegio Sindacale durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
I sindaci devono avere i requisiti prescritti dalla normativa vigente tempo per tempo in materia.
Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previstedalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa e dai regolamenti vigenti.
Nei casi previsti dalla legge, la decadenza dalla carica è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, che avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si osserverà la seguente procedura.
I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco dovranno depositare presso la sede sociale, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione, le liste nelle quali sono indicati uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e, separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Le liste saranno corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(b) da una dichiarazione dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge e da disposizioni regolamentari con questi ultimi;
(c) dal curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse.
Nel caso in cui, entro il termine sopra indicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, ai sensi di quanto sopra previsto, siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza di detto termine. In tal caso, la quota minima di partecipazione richiesta in base ai commi che seguono è ridotta alla metà. La Società darà notizia di ciò con le modalità previste dal Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria salva la eventuale minore quota minima di partecipazione stabilita per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea di nomina, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB.
Ogni azionista avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Per l'elezione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;
b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "lista di minoranza"). Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si procederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Con riferimento all'elezione dei Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista in un'unica graduatoria decrescente e risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Tuttavia, qualora i due candidati con quoziente più elevato appartengano alla stessa lista, risulterà eletto il primo di essi mentre il secondo sindaco supplente sarà il candidato avente il più elevato quoziente tra gli appartenenti alla lista di minoranza, come sopra definita, che ha espresso il sindaco di minoranza ovvero, in difetto che ha riportato il maggior numero di voti. In caso di parità, si procederà con i criteri sopra indicati.
Ove, nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il candidato non eletto che abbia ottenuto via via il maggior quoziente tra quelli della lista che ha espresso il Sindaco uscente. Qualora si debba provvedere alla nomina di Sindaci Effettivi e/o Supplenti al fine di integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, deterranno la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati. Resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
I nuovi nominati scadono insieme ai sindaci in carica.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente deve essere in possesso di una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria maturata in società di rilevanti dimensioni.
Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Il suddetto dirigente è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti, e vigila sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme agli organi amministrativi delegati, deve attestare con apposita relazione, allegata ad ogni bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza, l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel periodo cui riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza degli stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.
In relazione ai compiti loro spettanti, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili assumono la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione o da un revisore legale nominato dall'assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'art. 2364 c.c.
Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità del revisore legale dei conti, si applicano le previsioni di legge in materia.
L'assemblea revoca l'incarico, sentito il Collegio Sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad un altro revisore legale dei conti.
In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto si applicheranno le disposizioni di legge previste per tali fattispecie.
L'incarico conferito ha durata di nove esercizi per le società di revisione, e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o di nuovo conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente.
L'incarico non può essere conferito a società di revisione o revisori legali che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite dalla legge o con regolamento dalla Consob.
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.
Nei casi di urgenza, in cui un'operazione con parti correlate non sia di competenza assembleare e non debba essere autorizzata dall'Assemblea, l'operazione con parti correlate può essere conclusa in deroga alla "Procedura per le operazioni con parti correlate", vigente pro-tempore dalla Società a condizione che tale operazione sia successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante da parte della prima assemblea ordinaria utile, nonché vengano rispettate le altre condizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari.
In caso di urgenza collegata a crisi aziendale, ove applicabile, le operazioni con parti correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate" vigente pro-tempore in materia di operazioni di competenza assembleare, a condizione che si applichino le disposizioni per essa previste dalla legge e dalle norme regolamentari.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, gli amministratori, i sindaci e/o i liquidatori oppure tra gli amministratori e i sindaci e/o i liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio e alla competenza esclusiva del Foro di Torino.
Per quanto non previsto nel presente statuto si richiama quanto previsto dal Codice Civile e dalla normativa speciale applicabile alla Società.
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