Orsero

AGM Information • Oct 11, 2017

Il giorno 15 settembre 2017 alle ore 15.15, in Milano Piazza Borromeo n. 8 presso lo Studio Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato, si aprono i lavori dell'Assemblea di Orsero S.p.A. (la "Società"). A norma dell'art. 13 dello Statuto Sociale nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dottor. Paolo Prudenziati assume la Presidenza dell'Assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

(omissis)

Parte ordinaria:

Rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e nomina di due ulteriori Consiglieri, il tutto subordinatamente all'esecuzione del conferimento in Orsero S.p.A. da parte di Grupo Fernández S.A. di n. 2.948 azioni di Hermanos Fernández López S.A. da esso detenute e con decorrenza dalla data di esecuzione di detto conferimento; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere da segretario dell'Assemblea il notaio Andrea De Costa.

Sono presenti alla riunione:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre a me, i Consiglieri: Matteo Colombini, Raffaella Orsero;

• per il Collegio Sindacale sono presenti il dott. Michele Paolillo, il dott. Guido $\overline{\phantom{a}}$ Riccardi;

• hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Armando Rodolfo de Sanna Luca Fabio Giacometti, Gino Lugli, e Vera Tagliaferri;

• ha giustificato la propria assenza il sindaco Paolo Rovella;
• con il consenso della presidenza possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.
• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 3 agosto 2017 sul sito internet della Società e in pari data diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; detto avviso è stato inoltre pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 4 agosto 2017;
• l'Assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima convocazione di ieri 14 settembre 2017;
• il capitale sociale ammonta a Euro 64.719.250,00, suddiviso in n. 16.682.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e la Società detiene n. 643.387 azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'articolo 2357-ter c.c.;
• hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;
• ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea in prima convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le

comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;

gli intervenuti risultano essere attualmente n. 29 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 6.377.278 azioni rappresentanti il 38,227% del capitale sociale avente diritto di voto;.

L'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno; proseguendo rende le seguenti ulteriori comunicazioni:

• ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo articolo 10 dello Statuto sociale e dal Regolamento Emittenti AIM Italia;
• ai sensi dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'Azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
• la documentazione relativa all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute al sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM Italia e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente:

Azionista	Numero di Azioni detenute	% sul capitale sociale ordinario	% sul capitale sociale ordinario votante
FIF Holding S.p.A.	5.590.000	33,51%	34,85%

• gli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo;
• dal momento che la documentazione inerente all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, con il consenso dei presenti ne viene omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;
• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante alzata di mano;
• coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di avvisare l'ufficio di accoglienza.

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Parte Ordinaria, riguardante la proposta di rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e la nomina di due ulteriori Consiglieri; ricorda che è stata messa a disposizione del pubblico la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa a tale proposta. In tale relazione, rammentato come la rideterminazione del numero dei Consiglieri e la nomina degli ulteriori Consiglieri si siano rese necessarie al fine di dare esecuzione alle previsioni concernenti la governance della Società ad esito delle Azioni Fernández e dell'aumento di capitale della Società di cui all'odierna Assemblea in parte Straordinaria, e segnatamente alla nomina di un Amministratore non esecutivo di designazione di Grupo Fernández, nonché opportune per mantenere un Consiglio di Amministrazione formato da un numero dispari di componenti anche al fine di favorirne il funzionamento, è stato proposto di incrementare a nove il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, e di nominare, fino alla scadenza naturale dell'attuale organo amministrativo, due ulteriori Consiglieri nelle persone di Carlos Fernández Ruiz e dell'ulteriore candidato che risulterà eletto dall'Assemblea sulla base delle proposte di nomina presentate dagli Nella relazione è stato altresì proposto di mantenere invariato il Azionisti. compenso complessivo dell'organo amministrativo determinato dall'Assemblea del 30 novembre 2016.

Il Presidente ricorda ai presenti che la documentazione di legge relativa al candidato Carlos Fernández Ruiz è stata messa a disposizione del pubblico e informa che in apertura di Assemblea è prevenuta da parte del socio FIF Holding S.p.A. la proposta di candidatura di Alessandro Piccardo alla carica di Consigliere della Società; FIF Holding ha inoltre presentato la documentazione di legge relativa a detto candidato in cui è indicato che lo stesso, nato ad Albenga il 19 gennaio 1964, risulta essere attualmente Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo Orsero. La nomina del dott. Piccardo, oltre a consentire alla società di avere un'ulteriore figura di riferimento nel Consiglio di Amministrazione di Orsero, apporterebbe all'interno del Consiglio la conoscenza ed esperienza della struttura e delle risorse del Gruppo acquisite dal dott. Piccardo in quasi 20 anni di attività. Tale documentazione è a disposizione dei presenti e verrà altresì messa a disposizione del pubblico.

Il Presidente informa altresì i presenti che i suddetti candidati hanno accettato la candidatura e l'eventuale nomina a Consigliere subordinatamente all'efficacia del conferimento delle Azioni Fernández (di cui sopra) e a far data dal termine del Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a deliberare in merito alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, previsto, dal calendario finanziario della Società, per il prossimo 26 settembre 2017.

La Presidenza invita quindi gli Azionisti che intendessero presentare ulteriori proposte di candidatura alla carica di Consigliere della Società a dichiararle e presentare la relativa documentazione.

Non essendo state presentate ulteriori proposte di candidatura alla carica di Consigliere, nessuno chiedendo la parola, il Presidente, invariati i presenti, alle 15.18, pone in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

delibera

a modifica della deliberazione dell'Assemblea Ordinaria di Glenalta Food S.p.A., oggi $(a)$ Orsero S.p.A., del 30 novembre 2016, di fissare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione che resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019;

di nominare quali Amministratori di Orsero S.p.A. i candidati: $(b)$

• Carlos Fernández Ruiz, nato a Barcellona, il 20 ottobre 1976; e $\omega$ .
• Alessandro Piccardo, nato ad Albenga (SV), il 19 gennaio 1964; $\blacksquare$

il tutto subordinatamente all'esecuzione del conferimento in Orsero S.p.A. da parte di Grupo Fernández S.A. di n. 2.948 azioni di Hermanos Fernández López S.A."

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	5.590.000	87,655%
CONTRARI	763.678	11,975%
ASTENUTI	23.600	0,370%

L'assemblea approva a maggioranza

L'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

***

Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, la Presidenza ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 15.20.

ORSERO S.p.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 15 settembre 2017

Punto 1 ordinaria - Rideterminazione del numero dei membri del CDA e nomina

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	6.377.278	100.000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	6.377.278	100.000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	5.590.000	87.655%	33,508%
Contrari	763.678	11,975%	4.578%
Astenuti	23.600	0.370%	0.141%
İNon Votanti		0,000%	0.000%
Totale	6.377.278	100,000%	38,227%

$\sim 10$

ORSERO S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria del 15 settembre 2017

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Rideterminazione del numero dei membri del CDA e nomina

$N^{\circ}$	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	GOVERNMENT OF NORWAY		MERO BEATRICE MARIA		233.266	1,398	C
	2 FCP HSBC MICROCAPS EURO		MERO BEATRICE MARIA		75,000	0,450	C
	3 FCP HSBC TECHNOLOGIE		MERO BEATRICE MARIA		138,000	0.827	C
	4 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		MERO BEATRICE MARIA		16.100	0.097	C
	5 BOA PENSION ACADIAN		MERO BEATRICE MARIA		4.500	0,027	C
	6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		MERO BEATRICE MARIA		6.200	0,037	C
	7 UPS GROUP TRUST		MERO BEATRICE MARIA		21.300	0,128	C
	8 CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS		MERO BEATRICE MARIA		2.400	0,014	C
	9 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		MERO BEATRICE MARIA		5.100	0.031	C
	10 MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC. MASTER TRUST		MERO BEATRICE MARIA		10,600	0.064	C
	11 MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO.		MERO BEATRICE MARIA		10.700	0.064	C
	12 CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL		MERO BEATRICE MARIA		4.200	0,025	C
	13 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		MERO BEATRICE MARIA		20.300	0,122	C
	14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		MERO BEATRICE MARIA		3.600	0,022	C
	15 HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND)		MERO BEATRICE MARIA		1.800	0.011	C
	16 GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE		MERO BEATRICE MARIA		1.700	0,010	C
	17 NUMERIC ABS RETURN FD LP		MERO BEATRICE MARIA		910	0,005	C
	18 GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP		MERO BEATRICE MARIA		4.200	0,025	C
	19 LGT SLC II EQ EMV (USD) - POOL AC		MERO BEATRICE MARIA		3.600	0.022	C
	20 AUSCOAL SUPERANNUATION FUND		MERO BEATRICE MARIA		7.700	0,046	C
	21 HAMPSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND		MERO BEATRICE MARIA		3.900	0,023	C
	22 REG RETR EMPL MANUELS VILLE MONTREAL		MERO BEATRICE MARIA		1.600	0,010	C
	23 HENDERS EURO SMALLER COMPANIES FUND		MERO BEATRICE MARIA		138.302	0.829	$\mathsf{C}$
	24 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST		MERO BEATRICE MARIA		4.700	0,028	C
	25 SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		MERO BEATRICE MARIA		2.700	0.016	A
	26 SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		MERO BEATRICE MARIA		8.300	0.050	$\mathsf{A}$
	27 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		MERO BEATRICE MARIA		12.600	0,076	A
	28 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH		MERO BEATRICE MARIA		44.000	0,264	$\mathsf{C}$
	29 FIF HOLDING SPA		ZINGONI JACOPO		5.590.000	33,508	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	5.590.000	87,655%
CONTRARI ASTENUTI	763.678	11,975%
NON VOTANTI	23.600 0	0.370% 0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	6.377.278	100,000%

Punto 1 ordinaria

Comunicazione n.
ore:	15:00

ORSERO S.p.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci del 15 settembre 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

29 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per Sono presenti n. delega, per complessive n. $6.377.278$ azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 38,227 % di n. 16.682.500 azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala: $\frac{2}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\Delta \phi$ and $\phi$ and $\phi$

$\sim$

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

$\sim$