Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2017

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 50.000,00, i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 NOVEMBRE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

INDICE

	Premessa	3
1.	Proposta di aumento del capitale sociale	3
2.	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale	6
3.	Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio lungo termine della Società e del Gruppo Pierrel al 31 agosto 2017	7
4.	Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso	8
5.	Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia	9
6.	Eventuali altre forme di collocamento previste	9
7.	Criteri di determinazione del prezzo di emissione	9
8.	Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere	9
9.	Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale10
10.	Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione 10
11.	Effetti economico-patrimoniali e finanziari 10
12.	Effetti diluitivi10
13.	Altre informazioni11
14.	Modifiche statutarie 11
15.	Diritto di recesso 11
16.	Proposte di delibera 11

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento per massimi Euro 35 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto e deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. La presente Relazione ha lo scopo di illustrare agli azionisti di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") la proposta di aumento del capitale sociale di Pierrel posta al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione per il giorno 22 novembre 2017.

La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 22 novembre 2017, nei termini di legge.

1. PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

In via preliminare si ricorda che, a seguito del verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, l'Assemblea degli Azionisti del 7 dicembre 2016 aveva deliberato, in conformità con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e previa revoca della precedente delibera di aumento di capitale della Società per massimi Euro 20 milioni assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 maggio 2016, un aumento di capitale a pagamento per massimi Euro 35 milioni da sottoscriversi entro il termine del 10 agosto 2017 (l'"Aumento di Capitale 2016"). L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel aveva deliberato, altresì: (a) la parziale inscindibilità dell'Aumento di Capitale 2016 fino ad un ammontare complessivo di Euro 18 milioni; e (b) che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'Aumento di Capitale 2016 in misura almeno pari alla soglia di inscindibilità di cui alla precedente lettera (a), il Consiglio di Amministrazione della Società avrebbe dovuto accertare, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta, salvo che il Consiglio di Amministrazione di Pierrel non avesse accertato l'intervento nel frattempo di fatti o circostanze che avessero comportato il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

Come comunicato al mercato (cfr., tra gli altri, il comunicato stampa della Società del 7 agosto 2017, disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), la Società non è stata nelle condizioni di poter eseguire l'Aumento di Capitale 2016 entro il termine del 10 agosto 2017.

Ciò nonostante, in data 9 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 15 giugno 2017, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, dalla quale emergeva, a tale data, un patrimonio netto negativo per circa Euro 4,6 milioni. Alla data di approvazione di tale situazione patrimoniale, il valore negativo del patrimonio netto risultava peraltro risanato per effetto:

• (i) dei versamenti di capitale per complessivi Euro 1 milione effettuati da Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società con una partecipazione pari al 36,36% del relativo capitale sociale, e Bootes S.r.l., azionista di minoranza della Società con una partecipazione pari a circa il 5% del relativo capitale sociale (tali azionisti, collettivamente, gli "Azionisti di Riferimento") in favore della Società nel periodo compreso tra il 5 luglio e il 7 agosto 2017 in esecuzione dell'impegno assunto in data 14 novembre 2016 (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 14 novembre 2016 e disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa). Tali versamenti, unitamente ai versamenti di capitale precedentemente effettuati dagli Azionisti di Riferimento a favore della Società per un ammontare complessivo di Euro 9,3 milioni, i "Versamenti di Capitale"; e
• (ii) dell'imputazione da parte degli Azionisti di Riferimento al patrimonio della Società, per un importo pari a circa Euro 4,1 milioni (il "Credito Imputato"), di una parte dei crediti precedentemente vantati dalle banche finanziatrici del Gruppo Pierrel nei confronti della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, per un ammontare pari, a titolo di interessi e sorte capitale, a circa Euro 12,9 milioni, e acquistati dagli Azionisti di Riferimento in data 8 agosto 2017 (l'"Operazione di Acquisto dei Crediti").

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha quindi verificato che, per effetto delle operazioni descritte ai precedenti punti (i) e (ii), alla data del 9 agosto 2017 la consistenza patrimoniale della Società era stata ripristinata in misura superiore a quella minima prevista dall'articolo 2327 del codice civile. Conseguentemente, nonostante la mancata esecuzione entro il termine del 10 agosto 2017 dell'Aumento di Capitale 2016, non ha trovato attuazione la delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società nel corso della medesima riunione del 7 dicembre u.s. che prevedeva, per l'ipotesi di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale 2016, la liquidazione della Società, avendo il Consiglio di Amministrazione di Pierrel accertato l'intervenuto superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

Fermo restando il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, la Società continua a versare in una situazione di significativa tensione patrimoniale e finanziaria per superare la quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, nel corso della riunione dell'11 ottobre scorso, un piano di risanamento del Gruppo Pierrel per il periodo 2018-2020 (il "Piano di Risanamento") che, al fine di risanare l'esposizione debitoria dell'impresa e assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria del Gruppo Pierrel, prevede, tra l'altro, l'esecuzione di un aumento a pagamento del capitale sociale di Pierrel (l'"Aumento di Capitale"), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2018 mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, sino a un massimo di Euro 35 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con una soglia di inscindibilità che presuppone la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale in misura tale da generare per Pierrel un ammontare di proventi netti per cassa non inferiore a Euro 5,2 milioni (la "Soglia di Inscindibilità").

Il Piano di Risanamento – che prevede, tra l'altro, la necessità per la Società di reperire entro il 31 dicembre 2017 risorse di cassa per un ammontare almeno pari a Euro 2,8 milioni (la "Nuova Finanza") al fine di consentire al Gruppo Pierrel di far fronte alle proprie esigenze finanziarie fino alla fine dell'esercizio in corso e, conseguentemente, non pregiudicare la possibilità per la Società di continuare a operare secondo un regime di continuità – è stato sottoposto alla revisione del dott. Emilio Campanile individuato dalla Società quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d), del R.D. n. 267/1942 ai fini del rilascio di una relazione attestante la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67 del R.D. n. 267/1942.

Nel corso della medesima riunione dell'11 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti della Società in sede ordinaria e straordinaria per sottoporre, tra l'altro, la proposta di Aumento di Capitale all'approvazione agli azionisti di Pierrel.

Nel contesto e in esecuzione del Piano di Risanamento in data 11 ottobre 2017, previo parere favore del comitato parti correlate di Pierrel, la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti di Riferimento, dall'altra parte, hanno sottoscritto una convenzione accessoria al Piano di Risanamento (la "Convenzione") ai sensi della quale, subordinatamente al rilascio del parere positivo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società alla sottoscrizione della Convenzione (parere positivo rilasciato in data 10 ottobre 2017) e dell'attestazione ex articolo 67 del R.D. n. 267/1942 del dott. Campanile (attestazione rilasciata in data 20 ottobre 2017) con riferimento al Piano di Risanamento:

• (i) gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati, in ragione del 50% per ciascuno di loro, a effettuare in favore di Pierrel, entro il 31 dicembre 2017, versamenti per cassa, secondo la modalità tecnica di versamenti in conto futuro aumento di capitale, per un ammontare complessivo pari alla Nuova Finanza;
• (ii) gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati, subordinatamente all'approvazione della proposta di Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel:
• (1) a sottoscrivere la rispettiva quota dell'Aumento di Capitale mediante compensazione del relativo debito di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione con l'importo relativo ai Versamenti di Capitale e al Credito Imputato;
• (2) a imputare al patrimonio di Pierrel, nella forma tecnica di versamenti in conto futuro aumento di capitale, il 100% dei crediti ancora vantati dagli Azionisti di Riferimento nei confronti di Pierrel all'esito dell'Operazione di Acquisto dei Crediti e successivamente all'imputazione al patrimonio della Società del Credito Imputato e pari alla data della presente Relazione, a titolo di interessi e sorte capitale, a circa Euro 4,1 milioni (i "Crediti Residui Pierrel");
• (iii) la Società si è impegnata a fare in modo che l'Aumento di Capitale possa essere sottoscritto e liberato dagli azionisti anche mediante compensazione del debito da sottoscrizione con gli importi già versati o da versare nelle casse di Pierrel già imputati o da imputare a versamenti conto futuro aumento di capitale, nonché con gli importi già imputati o da imputare in conto futuro aumento di capitale della Società;
• (iv) subordinatamente al rilascio da parte della CONSOB di un parere positivo circa la possibilità per gli Azionisti di Riferimento di beneficiare di un'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Pierrel laddove, all'esito e per effetto dell'Aumento di Capitale e della sottoscrizione di un accordo parasociale tra gli Azionisti di Riferimento, dovessero ricorrere i presupposti di applicabilità di tale normativa e, comunque, nei limiti, nei termini e alle condizioni che verranno indicate in detto parere, gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati, fino a un ammontare massimo pari alla Nuova Finanza e ai Crediti Residui Pierrel, a garantire la sottoscrizione e liberazione della parte dell'Aumento di Capitale che dovesse risultare non sottoscritta all'esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e della conseguente asta dell'inoptato

(l'"Inoptato"), mediante compensazione del relativo debito da sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, per un importo corrispondente, con la Nuova Finanza e i Crediti Residui Pierrel;

(v) Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico e gli Azionisti di Riferimento hanno concordato la modifica di alcuni termini e condizioni di rimborso del credito (pari alla data della presente Relazione, a titolo di interessi e sorte capitale, a circa Euro 4,7 milioni) precedentemente vantato da Banca Popolare di Milano S.p.A. nei confronti di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico e successivamente acquistato, nella misura del 50% ciascuno, dagli Azionisti di Riferimento nel contesto dell'Operazione di Acquisto dei Crediti. In particolare le parti hanno previsto, tra l'altro: (a) la maturazione sul credito di un tasso di interesse annuo pari all'Euribor maggiorato di uno spread del 4%; (b) un periodo di preammortamento fino al 31 dicembre 2020, con maturazione dei soli interessi da corrispondere semestralmente a partire dal 30 giugno 2018; e (c) un periodo di ammortamento di dieci rate semestrali, comprensive di interessi e sorte capitale, da corrispondete a partire dal 30 giugno 2021.

In aggiunta a quanto precede, alla data della presente Relazione sono in corso di finalizzazione le negoziazioni tra la Società ed uno tra i principali clienti del Gruppo Pierrel – per la definizione di un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la posticipazione al 31 dicembre 2026 (rispetto al termine originariamente fissato al 31 dicembre 2021) del termine ultimo per il rimborso del credito vantato da quest'ultimo nei confronti di Pierrel, attraverso il pagamento di ammontari incrementati, rispetto a quelli originariamente concordati, in rapporto alle forniture di prodotti farmaceutici effettuate(cd. rebate).

2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Aumento di Capitale è finalizzato a dare esecuzione al Piano di Risanamento e, in particolare, a rafforzare la struttura patrimoniale della Società e a dotare il Gruppo di risorse finanziarie adeguate per consentire di fronteggiare quelle che sono, sulla base delle previsioni ad oggi formulabili, le proprie esigenze di gestione attuali e prospettiche.

In particolare, le risorse per cassa dell'Aumento di Capitale saranno destinate principalmente a supportare lo sviluppo del business della Società e, in particolare, a finanziare gli investimenti necessari per il raggiungimento dei risultati e degli obiettivi previsti nel Piano di Risanamento. Più in particolare, il Piano di Risanamento prevede il consolidamento del Gruppo Pierrel nel settore specifico di attività attraverso la crescita dei ricavi ed il recupero della redditività delle proprie Divisioni di business – CMO e Pharma – mediante la sottoscrizione di nuovi contratti di produzione per conto terzi, un adeguato aumento dei volumi di tubofiale prodotte nello stabilimento di Capua (CE) (anche di nuove specialità farmaceutiche) soprattutto per supportare lo sviluppo della Divisione Pharma principalmente sul mercato nordamericano – grazie agli accordi formalizzati con i più grandi distributori globali del dental care statunitense ed una politica di investimenti quantificati in circa Euro 8 milioni destinati al potenziamento produttivo e tecnologico.

Più in particolare, le linee che caratterizzano il Piano di Risanamento (alla cui realizzazione saranno destinati i proventi dell'Aumento di Capitale) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2017 includono le Divisioni CMO e Holding, facenti capo alla Società e la Divisione Pharma, facente capo alla controllata diretta al 100% Pierrel Pharma S.r.l. a socio unico.

In sintesi, il Piano prevede:

(i) per la Divisione CMO, un aumento dei ricavi derivante dall'incremento dei volumi con riferimento alla Divisione Pharma e, in misura minore, all'incremento dei volumi destinati a clienti terzi in portafoglio, che complessivamente portano nel triennio le previsioni dei ricavi della Divisione ad un livello tale da consentire di ridurre l'incidenza totale dei costi e

di conseguire risultati operativi positivi;

• (ii) per la Divisione Pharma, crescenti ricavi originati dai contratti di distribuzione per la vendita della specialità Orabloc®, principalmente sul mercato Nord Americano (USA e Canada) come descritto in precedenza, nonché delle vendite attese sul mercato europeo e in altri Paesi emergenti, anche a seguito del completamento degli iter autorizzativi in corso e delle nuove registrazioni ottenute. Inoltre, nell'arco temporale di piano sono stati considerati ricavi, seppur in via prudenziale ipotizzati ai livelli minimi contrattualizzati, rivenienti dal licensing di dispositivi medici di proprietà esclusiva della Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico;
• (iii) per la Divisione Holding, la conferma della riduzione dei costi operativi con un trend in diminuzione lungo il periodo 2018-2020.

3. PROSPETTO DI ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE ED A MEDIO-LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO PIERREL AL 31 AGOSTO 2017

Le risorse finanziarie raccolte dal mercato con l'Aumento di Capitale saranno destinate integralmente al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel.

Si riporta di seguito l'analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a mediolungo termine al 31 agosto 2017 di Pierrel e del Gruppo Pierrel:

Pierrel SpA

Debiti finanziari (correnti e non correnti)

(euro migliaia)	31 agosto 2017	30 giugno 2017
A. Cassa	1	3
B. Altre disponibilità liquide	256	273
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	257	276
E. Crediti finanziari correnti	4 7	3 6
di cui parti correlate	47	36
F. Debiti bancari correnti	(995)	(8.809)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	(5.253)	(1.174)
di cui parti correlate	(4.618)	(556)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(6.248)	(9.983)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(5.944)	(9.671)
K. Debiti bancari non correnti
L. Altri debiti non correnti	(6.250)	(6.620)
M. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L)	(6.250)	(6.620)
N. Indebitamento Finanziario netto (J) + (M)	(12.194)	(16.291)

Pierrel GRUPPO

Debiti finanziari (correnti e non correnti)

(euro migliaia)	31 agosto 2017	30 giugno 2017
A. Cassa	1	3
B. Altre disponibilità liquide	315	289
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	316	292
E. Crediti finanziari correnti		-
F. Debiti bancari correnti	(995)	(13.591)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	(9.957)	(1.174)
di cui parti correlate	(9.322)	(556)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(10.952)	(14.765)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(10.636)	(14.473)
K. Debiti bancari non correnti
L. Altri debiti non correnti	(6.250)	(6.620)
M. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L)	(6.250)	(6.620)
N. Indebitamento Finanziario netto (J) + (M)	(16.886)	(21.093)

4. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Alla data della presente Relazione, la Società non ha ancora pubblicato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Il Consiglio di Amministrazione di Pierrel riunitosi in data 11 ottobre 2017 ha tuttavia esaminato e approvato il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2016.

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società e del Gruppo Pierrel, ivi incluse le informazioni relative alle tendenze più significative registrate nell'andamento della produzione, delle vendite delle scorte e del volume degli ordini, nonché alle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, si rinvia a quanto indicato:

• (i) nella relazione finanziaria annuale di Pierrel al 31 dicembre 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017 e che include il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Pierrel alla medesima data, correlati delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione di Pierrel sulla gestione, le attestazioni di cui all'articolo 154 bis del TUF, le relative relazioni del Collegio Sindacale della Società e della società di revisione;
• (ii) nel resoconto intermedio di gestione della Società e del Gruppo Pierrel al 31 marzo 2017 approvato, su base volontaria, dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017.
• (iii) nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017 e che include il bilancio consolidato semestrale abbreviato di Pierrel al 30 giugno 2017, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Società di Revisione; e

Tutti i documenti di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com,.

Sulla scorta delle più aggiornate informazioni disponibili, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel nella seduta dell'11 ottobre 2017, ha aggiornato i principali obiettivi economico-finanziari per l'anno 2017 prevedendo: (a) ricavi lordi consolidati per circa Euro 16,0 milioni in diminuzione rispetto agli Euro 15,6 milioni precedentemente stimati e comunicati al mercato in data 14 novembre 2016, e (b) EBITDA consolidato positivo per circa Euro 0,2 milioni, valore anch'esso in diminuzione rispetto agli Euro 0,5 milioni previsti nel precedente piano industriale, come da ultimo comunicato al mercato in data 14 novembre 2016.

5. EVENTUALE CONSORZIO DI COLLOCAMENTO E/O DI GARANZIA

Alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

Fermo quanto precede, gli Azionisti di Riferimento hanno assunto, ai termini e alle condizioni riportati nella Convenzione, specifici impegni di garanzia per la sottoscrizione di parte dell'eventuale Inoptato. Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 1 della presente Relazione.

6. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.

7. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

La proposta di Aumento di Capitale sottoposta all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti della Società prevede che il prezzo unitario delle azioni Pierrel di nuova emissione, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia determinato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto.

Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione di Pierrel determinerà altresì: (a) il numero massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (b) l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale; e (c) il termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione offerte, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 dicembre 2018, con la precisazione che, trattandosi di Aumento di Capitale in parte scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione della Società l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a quella data, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, a condizione che l'Aumento di Capitale sia stato sottoscritto per una parte almeno pari alla Soglia di Inscindibilità.

8. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Ai sensi della Convenzione sottoscritta in data 11 ottobre 2017 gli Azionisti di Riferimento hanno assunto nei confronti della Società, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, specifici impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e di garanzia di sottoscrizione di parte dell'eventuale Inoptato. Per una descrizione di tali impegni, nonché dei termini e condizioni, si rinvia a quanto riportato nel precedente Paragrafo 1 della presente Relazione, nella parte descrittiva della Convenzione.

Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società da parte di altri azionisti di Pierrel manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

9. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle azioni Pierrel di nuova emissione in opzione agli azionisti possa essere avviata entro la fine del mese di gennaio 2018. In ogni caso, come anticipato nel precedente Paragrafo 7 della presente Relazione, il termine iniziale e finale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI PIERREL DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni Pierrel di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione.

11. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI

L'Aumento di Capitale sociale comporterà, in primo luogo, un miglioramento del patrimonio netto della Società per un ammontare pari agli importi effettivamente sottoscritti nell'ambito dell'operazione straordinaria, nonché un rafforzamento finanziario della Società che potrà disporre delle risorse finanziarie liquide apportate dagli azionisti e/o dai soggetti terzi in sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, al netto dell'ammontare dei Versamenti di Capitale e, eventualmente, dei versamenti in conto futuro aumento di capitale che saranno effettuati dagli Azionisti di Riferimento per fornire alla Società la Nuova Finanza.

Fermo quanto precede, poiché allo stato attuale non sono state ancora definite le condizioni dell'offerta in opzione, ivi inclusi l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, il numero di massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché il rapporto di opzione, alla data delle presente Relazione non è possibile stimare in termini puntuali gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale proposto.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 7 della presente Relazione, tali condizioni saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione e saranno prontamente comunicati al mercato, nei termini previsti dalla normativa applicabile.

12. EFFETTI DILUITIVI

L'Aumento di Capitale proposto è offerto a tutti gli azionisti di Pierrel in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute ai sensi dell'articolo 2441, primo comma del codice civile. Pertanto, gli azionisti di Pierrel che decideranno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per l'intera quota ad essi spettante non subiranno alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo.

Ai sensi di legge, alle azioni proprie possedute dalla Società al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale non spetterà il diritto di opzione.

Gli azionisti di Pierrel che non eserciteranno, in tutto o in parte, il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni Pierrel nell'ambito dell'Aumento di Capitale, una diluizione della propria partecipazione che, alla data della presente Relazione, non è determinabile né stimabile in quanto le condizioni dell'Aumento di Capitale (ivi incluso l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel e il numero massimo di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale) saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione.

A partire dalla data di avvio dell'offerta dell'Aumento di Capitale, il diritto di opzione spettante a ciascun azionista sarà negoziabile sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. separatamente dall'azione Pierrel, che a quel punto quoterà ex diritto. Alla data della presente Relazione non è possibile effettuare alcuna stima con riferimento al valore di trattazione dei diritti di opzione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, in quanto tale valore dipenderà da una serie di fattori ad oggi non conosciuti né prevedibili, quale la situazione del mercato dei capitali alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

13. ALTRE INFORMAZIONI

La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione in esercizio dei diritti d'opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.

Il pagamento integrale dei prezzi di offerta delle azioni Pierrel emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale dovrà essere effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.

14. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'articolo 5 dello Statuto sociale verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo 5.13 come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella inclusa nella proposta di delibera indicata nel successivo Paragrafo 16 della presente Relazione.

15. DIRITTO DI RECESSO

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione precisa di ritenere che le proposte di modifica all'articolo 5 dello Statuto sociale di Pierrel non comportino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, non risultando tra i presupposti che la norma e lo Statuto fissano per l'esercizio di tale diritto.

16. PROPOSTE DI DELIBERA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, Vi ha convocati in Assemblea degli Azionisti, per

deliberare, fra gli altri argomenti, in merito all'aumento di capitale a pagamento ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, in forma inscindibile per un ammontare pari a Euro 5,2 milioni da ottenersi da parte della Società mediante versamenti di cassa, da offrire in opzione ai soci.

Alla luce della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.:

• esaminata la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2017, redatta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, dalla quale emerge che alla data del 10 agosto 2017 erano stati rimossi i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2, del medesimo regolamento, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della proposta delConsiglio diAmministrazione

delibera

• 1. di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 35.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, stabilendo che:
• (i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2018;
• (ii) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione mediante versamenti di cassa, entro il predetto termine del 31 dicembre 2018, di un ammontare complessivo di Euro 5.200.000,00 (la "Soglia di Inscindibilità") l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; e
• (iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (a) del prezzo di emissione unitario delle azioni Pierrel, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; (c) del numero massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; e (d) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 dicembre 2018;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del codice

civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società;

• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• 5. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo nel medesimo un tredicesimo comma come evidenziato nella colonna Testo Proposta della seguente tabella:

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)

5.13 In data 22 novembre 2017, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 35.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2018; (ii) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione mediante versamenti di cassa, entro il predetto termine del 31 dicembre 2018, di un ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro 5.200.000,00 (la "Soglia di Inscindibilità") l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto

dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile.

L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) del numero massimo e del prezzo di emissione unitario delle azioni Pierrel da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (ii) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; e (iii) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 dicembre 2018.

Inoltre nel corso della medesima Assemblea, gli Azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non Azionisti, le azioni Pierrel che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società.

Infine l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Infine l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione.

• 6. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, anche a mezzo di speciali procuratori dai medesimi designati; e
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ad avvenuta conclusione delle operazioni, di procedere al deposito del testo aggiornato dello Statuto contenente l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Raffaele Petrone

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Francesco Pepe, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A., dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott. Francesco Pepe