Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2017

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 50.000,00, i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 NOVEMBRE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2016, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 22 novembre 2017 Vi invitiamo a prendere visione del progetto di bilancio separato di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2016, nonché della relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori della Società, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società durante la riunione dell'11 ottobre 2017.

I suddetti documenti, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale della Società e alla relazione della società di revisione, sono messi a disposizione degli Azionisti entro i termini e secondo i modi prescritti dalle disposizioni applicabili.

Si ricorda che il bilancio consolidato, sebbene venga portato a conoscenza degli Azionisti, non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società.

Ai fini delle vostre determinazioni, si segnala, in particolare, che il bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2016 evidenzia una utile di Euro 1.136.144 milioni, mentre il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2016 si chiude con una perdita di esercizio di Euro 6.865.379.

Come comunicato al mercato, si ricorda che in data 9 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 15 giugno 2017, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, dalla quale emergeva, a tale data, un patrimonio netto negativo per circa Euro 4,6 milioni. Alla data di approvazione della relazione, il valore negativo del patrimonio netto risultava peraltro risanato per effetto dei versamenti di capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con socio unico nel periodo compreso tra il 5 luglio e il 7 agosto 2017 in esecuzione dell'impegno assunto in data 14 novembre 2016 (per ulteriori informazioni, cfr. il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 14 novembre 2016 e disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), nonché dell'imputazione a patrimonio della Società, per un importo pari a circa Euro 4,1 milioni, di una parte dei crediti vantati dalle banche nei confronti del Gruppo Pierrel e acquistati da tali azionisti.

Per effetto delle operazioni sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha quindi verificato che, alla data del 9 agosto 2017, la consistenza patrimoniale della Società era ripristinata in misura superiore a quella minima prevista dall'articolo 2327 del codice civile. Conseguentemente, nonostante la mancata esecuzione entro il termine del 10 agosto 2017 dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2447del codice civile, nel corso della riunione del 7 dicembre u.s. (per ulteriori informazioni cfr., tra gli altri, i comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 7 dicembre 2016 e 7 agosto 2017 disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), non ha trovato attuazione la delibera assunta dall'Assemblea sempre nel corso della medesima riunione del 7 dicembre u.s. che prevedeva, per l'ipotesi di mancata esecuzione di tale aumento di capitale, la liquidazione della Società, avendo il Consiglio di Amministrazione accertato l'intervenuto superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, che chiude con un utile netto consolidato complessivo di Euro 1,1 milioni di cui un utile di Euro 2,4 milioni di competenza del Gruppo ed una perdita di Euro 1,3 milioni di competenza di terzi;
• esaminato il bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2016, che chiude con una perdita di Euro 6.865.379;

delibera

• (i) di approvare il bilancio di Pierrel S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2016, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, sia nel suo insieme che nelle singole poste, dal quale emerge una perdita di Euro 6.865.376 da gestire come segue:
• (a) per un importo pari a Euro 1.137.282, da coprire mediante l'utilizzo integrale, per un importo corrispondente, della riserva da sovrapprezzo azioni;
• (b) per l'importo residuo di Euro 5.728.097, da rinviare a nuovo, portando così l'ammontare complessivo delle perdite maturate da Pierrel S.p.A. e non ancora coperte a Euro 8.460.304."

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Raffaele Petrone