Pre-Annual General Meeting Information • Oct 30, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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L'anno 2017 duemiladiciassette addì 23 ventitre del mese di ottobre.
In San Donato Milanese, negli uffici nel quarto Palazzo Uffici Saipem, Via Martiri di Cefalonia n. 67.
Avanti a me Dott. FRANCESCO GUASTI Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:
Prof. PAOLO ANDREA COLOMBO nato a Milano il 12 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società
con sede in San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia n. 67, capitale sociale di euro 2.191.384.693, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00825790157.
Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,
premette
2) Programma obbligazionario Euro Medium Term Notes.
il Comparente, nell'indicata qualità, assume la presidenza e, alle ore 12,05 dodici e cinque mi richiede di redigere per atto pubblico il verbale relativo alle delibere assunte con riguardo a tale argomento all'ordine del giorno; dà quindi atto che la presente riunione del Consiglio è valida ed atta a deliberare essendo presenti:
del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Comparente, l'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao, ed i Consiglieri Guido Guzzetti, Flavia Mazzarella, Maria Elena Cappello e Nicla Picchi;
del Collegio Sindacale: il Presidente Mario Busso ed i Sindaci effettivi Giulia De Martino e Riccardo Perotta;
Giustificati i Consiglieri assenti.
E' presente il Segretario del Consiglio Mario Colombo, General Counsel Company Affairs and Governance.
Partecipano alla riunione il Dr. Giulio Bozzini, Chief Financial and Strategy Officer e il Dr. Mariano Avanzi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
Assiste infine alla riunione l'Ing.Valerio Bellamoli, Responsabile Finanza.
Il Presidente passa la parola all'Ing. Valerio Bellamoli affinché illustri agli intervenuti la proposta di delibera.
L'Ing. Bellamoli ricorda che il 27 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato come segue:
"1) di approvare il rinnovo del programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Euro Medium Term Notes Programme" o "EMTN Programme" con incremento da euro 2.000 milioni ad euro 3.000 milioni del plafond massimo di emissioni complessivo cumulabili nell'ambito del programma, per emissioni da quotarsi presso la borsa di Lussemburgo e da collocarsi presso investitori istituzionali italiani e/o esteri, avente le caratteristiche di massima sopra indicate;
2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato-CEO, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per compiere ogni adempimento necessario e opportuno per il rinnovo e incremento del EMTN Programme, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) negoziare e definire in nome e per conto della Società il regolamento (c.d. terms and conditions) dei prestiti obbligazionari da emettersi a valere sul EMTN Programme; (ii) sottoscrivere in nome e per conto della Società ogni contratto, atto, o altro documento necessario, opportuno o comunque connesso al rinnovo e incremento del programma Euro Medium Term Notes, ivi inclusi i contratti sopra indicati, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e definire i relativi termini, condizioni e contenuti; (iii) depositare presso qualsivoglia autorità competente il base prospectus e tutte le istanze e comunicazioni richieste a norma di legge o, comunque, connesse all'approvazione ed esecuzione del EMTN Programme, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo la domanda per il nulla osta alla pubblicazione del base prospectus e per l'ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato dei titoli emessi nell'ambito del EMTN Programme nonché il deposito di ogni documento finalizzato all'aggiornamento del base prospectus;
3) di rinviare a specifiche delibere dell'organo amministrativo della Società, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile, l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del EMTN Programme, nonché la definizione di termini, durata e condizioni e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse, nonché il conferimento di tutti i poteri necessari e opportuni per la sottoscrizione di ogni contratto, atto o documento si dovesse rendere necessario per procedere alle singole emissioni, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i final terms e il subscription agreement;
4) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato-CEO, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per apportare alla presente delibera le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e l'ottemperanza alle leggi e regolamenti applicabili."
L'Ing. Bellamoli informa che una delibera analoga a quella sopra citata è stata assunta il 27 giugno 2017 dal Consiglio di Amministrazione della società controllata Saipem Finance International B.V. (di seguito anche "SFI") che, per quanto previsto nell'EMTN Programme, è individuata insieme a Saipem S.p.A. come possibile emittente, con la precisazione che, nel caso in cui sia Saipem Finance International B.V. ad assumere il ruolo di emittente, Saipem S.p.A. assumerà il ruolo di garante. L'Ing. Bellamoli informa che il rinnovo dell'EMTN Programme è stato quindi successivamente formalizzato in data 2 agosto 2017, a valle della pubblicazione dei risultati per il semestre concluso al 30 giugno 2017, con le seguenti principali carat-
teristiche:
Emittente/i: Saipem S.p.A. o Saipem Finance International B.V.;
Garanti: una serie di subsidiaries del gruppo Saipem individuate sulla base della loro contribuzione al fatturato, agli assets e all'EBITDA del Gruppo nonché, con esclusivo riferimento alle emissioni obbligazionarie di Saipem Finance International, Saipem S.p.A.;
Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: Euro 3.000 milioni;
Taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000;
Durata: 1 anno, salvo rinnovi per periodi di pari durata.
Principali clausole del regolamento dei prestiti obbligazionari (es. negative pledge, undertakings, representations, events of default, etc.): in linea con quelle dell'EMTN Programme precedentemente in essere.
Successivamente alla sopra citata delibera del 27 giugno 2017 la Società ha continuato a monitorare l'evoluzione delle condizioni di mercato al fine di valutare eventuali opportunità di nuove emissioni obbligazionarie.
In generale si è rilevato nell'ultimo trimestre un significativo miglioramento delle condizioni di mercato, sia per emittenti c.d. "investment grade" (ossia con credit rating non inferiore a BBB-/Baa3) sia per emittenti c.d. "cross over" (ossia con credit rating leggermente inferiore) quali la Società. In particolare, gli spread (ossia la maggiorazione di costo rispetto ai livelli dei tassi di riferimento) e gli yield (ossia il rendimento assoluto) di tutte le obbligazioni della Società attualmente in circolazione hanno registrato una significativa riduzione, particolarmente accentuata nelle ultime settimane.
Le attuali condizioni di mercato presenterebbero quindi per la Società l'opportunità di (i) effettuare nuove emissioni obbligazionarie con scadenze fino a dieci anni, ad un costo conveniente, (ii) anticipare eventuali possibili rialzi dei livelli dei tassi di interesse collegati a decisioni delle autorità monetarie (in particolare la Banca Centrale Europea) o ad incertezze di natura politica generale (in particolare le elezioni politiche in Italia) e (iii) eliminare il rischio, sempre presente, di una evoluzione negativa delle condizioni di mercato specifiche per emittenti del settore oil&gas.
I proventi delle nuove emissioni verrebbero utilizzati esclusivamente per il rimborso anticipato di indebitamento della Società già in essere, al fine di estendere la durata media del debito del Gruppo e di ottimizzarne il profilo di rimborso.
Considerato l'importo complessivo e la composizione dell'attuale indebitamento del Gruppo, nonché l'importo e la composizione delle fonti di rimborso/rifinanziamento disponibili (comprese le eccedenze di cassa), si ritiene che l'importo di eventuali nuove emissioni obbligazionarie da effettuarsi per i fini sopra descritti, anche attraverso più operazioni nell'arco dei prossimi mesi, possa essere fino ad un massimo di Euro 1.000 milioni.
Il Consiglio odierno è pertanto chiamato a deliberare:
(i) l'emissione di obbligazioni da parte della Società, entro il periodo compreso tra la data di iscrizione della deliberazione e l'1 agosto 2018 a valere sull'EMTN Programme per un ammontare massimo pari ad Euro 1.000 milioni;
(ii) per il caso di emissione di obbligazioni da parte di Saipem Finance International B.V., entro l'1 agosto 2018 (incluso), a valere sull'EMTN Programme, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V., con un limite complessivo della garanzia di Euro 1.500 milioni (pari al 150% di Euro 1.000 milioni), al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da Saipem Finance International B.V. ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito dell'EMTN Programme.
Al fine di assicurare la flessibilità di sfruttare in modo tempestivo eventuali finestre di mercato favorevoli all'emissione di obbligazioni, si ritiene opportuno autorizzare nella riunione odierna per il periodo compreso tra la data di iscrizione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione e l'1 agosto 2018 (incluso):
l'emissione di obbligazioni a valere sul Programma EMTN per un ammontare massimo pari a Euro 1.000 milioni, attribuendo, con facoltà di subdelega, all'Amministratore Delegato-CEO il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio di ciascuna emissione obbligazionaria nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN come deliberato il 27 giugno 2017 e di quelli di seguito indicati, e
per il caso di emissione di obbligazioni da parte di Saipem Finance International B.V. a valere sul Programma EMTN, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V., con un limite complessivo di garanzie di Euro 1.500 milioni (pari al 150% di Euro 1.000 milioni), al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da Saipem Finance International B.V. ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito del Programma EMTN nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN come deliberato il 27 giugno 2017 e di quelli di seguito indicati.
Saipem S.p.A. o, in alternativa, Saipem Finance International B.V. con Saipem S.p.A. come garante;
a tasso fisso e/o a tasso variabile, zero coupon, reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa, in una o più tranches, non subordinati;
in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati;
non superiore a Euro 1.000 (mille) milioni o equivalente in altra valuta; Prezzo di emissione:
in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;
non inferiore a Euro 100.000 per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 20 anni;
in Euro o in dollari statunitensi o altra valuta;
fisso, non superiore al 5%, oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5%, e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni oppure reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa;
trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
entro l'1 agosto 2018;
alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;
presso il segmento EURO MTF della Borsa del Lussemburgo;
non superiori all'1% del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.
garanzie di Saipem S.p.A. a favore di Saipem Finance International B.V. a fronte di emissioni di obbligazioni effettuate da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del Programma EMTN (le "Garanzie");
non superiore al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V. a valere sul Programma EMTN e in ogni caso non superiore a Euro 1.500 (millecinquecento) milioni o equivalente in altra valuta;
pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite;
le medesime/analoghe di quelle previste per le obbligazioni che possono essere emesse da Saipem S.p.A.;
medesimi/analoghi di quelle previste per le obbligazioni che possono essere emesse da Saipem S.p.A.;
in ogni caso il valore nominale complessivo delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V. con garanzia di Saipem S.p.A. non sarà superiore a Euro 1.000 (mille) milioni o equivalenti in altra valuta.
Le obbligazioni emesse da Saipem S.p.A o da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del Programma EMTN saranno assistite dalla garanzia c.d. upstream di altre società del Gruppo Saipem (queste ultime, unitamente alla Società, i "Garanti") che rappresentino determinate percentuali minime dei ricavi, dell'EBITDA e delle attività totali del Gruppo Saipem stesso, analogamente a quanto previsto per le obbligazioni già emesse da Saipem Finance International B.V..
Saipem S.p.A., unitamente agli altri Garanti, garantirà il pagamento, a prima domanda e senza eccezioni, di qualsiasi importo dovuto, sia in linea capitale che interessi, da Saipem Finance International B.V. ai sensi di ciascuna emissione di obbligazioni effettuata dalla stessa nell'ambito del Programma EMTN. Gli impegni di garanzia assunti da Saipem S.p.A. rimarranno validi ed efficaci sino a quando non risulteranno interamente soddisfatti tutti gli obblighi di pagamento di cui a ciascuna delle emissioni di obbligazioni nell'ambito del Programma EMTN.
Evidenzia inoltre che il Programma EMTN è regolato dal diritto inglese, fatta eccezione per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che, nel caso di obbligazioni emesse da Saipem S.p.A., saranno regolati dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana.
Il Presidente ricorda che ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 C.C. le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi 1 e 2 della predetta disposizione civilistica non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquistare ovvero di sottoscrivere azioni.
Il Presidente sottopone quindi all'approvazione del Consiglio il seguente testo di deliberazione
"Il Consiglio di Amministrazione,
1) l'emissione, anche in più riprese, di obbligazioni da parte della Società, entro il periodo compreso tra la data di iscrizione della presente deliberazione e l'1 agosto 2018 (incluso), a valere sul Programma EMTN per un ammontare massimo pari ad Euro 1.000.000.000 (unmiliardo), attribuendo all'Amministratore Delegato-CEO - con facoltà di subdelega e con l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva - il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio della emissione delle obbligazioni nel rispetto dell'art. 2410 C.C. e dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 giugno 2017 nonché dei parametri di seguito indicati:
Saipem S.p.A. o, in alternativa, Saipem Finance International B.V. con Saipem S.p.A. come garante;
a tasso fisso e/o a tasso variabile, zero coupon, reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa, in una o più tranches, non subordinati;
in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati;
non superiore a Euro 1.000 (mille) milioni o equivalente in altra valuta;
in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;
non inferiore a Euro 100.000 per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; Durata:
in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 20 anni;
in Euro o in dollari statunitensi o altra valuta;
fisso, non superiore al 5%, oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5%, e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni oppure reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa;
trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
entro l'1 agosto 2018;
alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;
presso il segmento EURO MTF della Borsa del Lussemburgo;
non superiori all'1% del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.
garanzie di Saipem S.p.A. a favore di Saipem Finance International B.V. a fronte di emissioni di obbligazioni effettuate da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del Programma EMTN (le "Garanzie");
non superiore al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V. a valere sul Programma EMTN e in ogni caso non superiore a Euro 1.500 (millecinquecento) milioni o equivalente in altra valuta;
pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite;
le medesime/analoghe di quelle previste per le obbligazioni che possono essere emesse da Saipem S.p.A.;
medesimi/analoghi di quelle previste per le obbligazioni che possono essere emesse da Saipem S.p.A.;
in ogni caso il valore nominale complessivo delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V. con garanzia di Saipem S.p.A. non sarà superiore a Euro 1.000 (mille) milioni o equivalenti in altra valuta.
2) per il caso di emissione da parte di Saipem Finance International B.V., entro l'1 agosto 2018 (incluso), di obbligazioni a valere sul Programma EMTN, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda e senza eccezioni per un importo massimo pari al 150% (centocinquanta per cento) del valore nominale delle obbligazioni emesse da Saipem Finance International B.V., con un limite complessivo della garanzia di Euro 1.500.000.000 (unmiliardo cinquecentomilioni) - pari al 150% (centocinquanta per cento) di Euro 1.000.000.000 (unmiliardo) - al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da Saipem Finance International B.V. ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito del Programma EMTN, attribuendo all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, il potere di assumere impegni di garanzia, nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 giugno 2017 e di quelli sopra indicati; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;
3) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per sottoscrivere in nome e per conto della Società, in caso di emissione di obbligazioni da parte della Società, il Subscription Agreement, le Final Terms nonché qualunque documentazione, comunicazione o accordo necessari e/o opportuni alla finalizzazione, all'emissione, al collocamento e alla eventuale quotazione del suddetti prestiti obbligazionari e ogni altro contratto, atto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e definire i relativi termini, condizioni e contenuti, nonché di dare pubblica informazione sull'emissione di obbligazioni mediante comunicato stampa; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;
4) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, per assumere in nome e per conto di Saipem S.p.A. gli impegni di garanzia di Saipem S.p.A. rispetto alle singole emissioni deliberate, entro l'1 agosto 2018 (incluso), dal Consiglio di Amministrazione di Saipem Finance International B.V., nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 giugno 2017, e di quelli sopra indicati; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;
5) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per apportare alla presente delibera le modifiche, aggiunte o cancellazioni che si rendessero necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e l'ottemperanza alle leggi e regolamenti applicabili; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva.
Il Presidente, dopo esauriente discussione, mette in votazione il testo di deliberazione che risulta approvato all'unanimità.
Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare su tale punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti, del che si fa constare con separato verbale.
Sono le ore 12,40 dodici e quaranta.
presente atto viene pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che, approvandolo e confermandolo, lo firma con me Notaio in fine ed a margine degli altri fogli alle ore 12,40 dodici e quaranta.
Consta di cinque fogli scritti per sedici intere facciate e parte della diciassettesima da persone di mia fiducia.
f) Paolo Andrea Colombo
f) Francesco Guasti
Il
Registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Milano 1 in data 24 ottobre 2017 al n. 35014 Serie 1T - con euro 356,00 di cui euro 156,00 per imposta di bollo.
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