Landi Renzo

AGM Information • Nov 8, 2017

Dott. GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO 42121 REGGIO EMILIA - Via Emilia San Pietro, 45 Tel. e Fax (0522) 440097 - Tel. 451167 Cod. Fisc. CHN GPP 57C06 H223N Partita IVA 01330430354	Registrato a Reggio Emilia il 26 ottobre 2017 al N. 14772 con $\epsilon$ 356,00
Rep.n.17.095 Racc.n.10.822
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -------
della società "LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago --------
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno due miladiciassette il giorno venti del mese di ottobre, alle ore nove, -
$20 - 10 - 2017$ , ore 9 ---------------------
in Cavriago, nella sede della sotto indicata società in via Nobel n.2/4. --------
Avanti a me Dott.GIUSEPPE CHIANTERA, Notaio in Reggio Emilia, iscrit-
to nel ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia,
è presente il signor:
LANDI STEFANO nato a Reggio Emilia il 30 giugno 1958, domiciliato per
la carica presso la sede della società sotto indicata, il quale interviene al pre-
sente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione
della società
"LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago via Nobel n.2/4, capitale so-
ciale versato Euro 11.250.000, numero di iscrizione nel Registro delle Impre-
se di Reggio Emilia e Codice Fiscale 00523300358.
Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, aven-
do i requisiti di legge, col mio consenso non richiede la presenza dei testimo-
ni.
E lo stesso mi dichiara che in questo luogo e in questo giorno è stata convo-
cata per le ore 9 la riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta
società per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1) approvazione della fusione per incorporazione di "A.E.B. S.p.A." in

"LANDI RENZO S.P.A." ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile; -------
2) delibere inerenti e conseguenti.
A tal proposito, il signor Landi Stefano mi invita ad assistere (redigendone
pubblico verbale) allo svolgimento della adunanza consiliare predetta, e ade-
rendo a tale richiesta dò atto di quanto segue.
A norma dell'art.16 dello Statuto assume la presidenza il richiedente il quale,
dopo avere constatato e dato atto che:
- ai sensi del suddetto art.16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Ammini-
strazione è stato validamente convocato qui oggi ed alle ore 9 mediante co-
municazione a mezzo e-mail e raccomandata a mano in data 13 ottobre 2017
dell'avviso di convocazione a tutti i Consiglieri ed a tutti i Sindaci effettivi; -
- il Consiglio di Amministrazione della Società è composto di otto membri, e
che i signori Giovannina Domenichini, Cristiano Musi, Silvia Landi, Angelo
Iori e Ivano Accorsi sono presenti fisicamente, mentre i signori Sara Forna-
siero e Anton Karl sono presenti per audioconferenza ai sensi dell'art.16 dello
Statuto sociale;
- del Collegio sindacale sono presenti per audioconferenza tutti i Sindaci ef-
fettivi signori Eleonora Briolini, Diana Rizzo e Domenico Sardano;
- l'art.18 dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di
Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nel caso di cui all'art.
2505 del Codice Civile e nessun socio dell'incorporante ha esercitato il diritto
di cui all'art. 2505, ultimo comma, del Codice Civile;
- sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge, ed in particolare
sono decorsi i termini previsti dagli artt. 2501-ter, comma 4, e 2501-septies,
comma 1, del Codice Civile e rispettate le disposizioni di cui agli artt.

2501-ter e 2501-septies, comma 1, del Codice Civile;
- sono state rispettate tutte le condizioni e le prescrizioni previste dal sopra ri-
chiamato art.16 dello Statuto per l'intervento in audioconferenza nelle riunio-
ni del Consiglio di Amministrazione;
DICHIARA
che, essendo qui presenti numero 8 Consiglieri su 8, il Consiglio di ammini-
strazione è validamente costituito a norma di legge e di Statuto, e può delibe-
rare sull'argomento riportato nell'ordine del giorno, di cui inizia la trattazione.
Il Presidente prende la parola e fa presente che è sua intenzione proporre l'in-
corporazione della "A.E.B. S.p.A." con sede in Cavriago via dell'Industria
n.20, capitale sociale versato Euro 2.800.000, numero di iscrizione nel Regi-
stro delle Imprese di Reggio Emilia e Codice Fiscale 01160540355, società
posseduta al 100% dall'incorporante, e l'assunzione delle deliberazioni ine-
renti e conseguenti.
Il Presidente:
- fornisce ai presenti le indicazioni relative agli adempimenti prescritti dalla
legge per il procedimento di fusione nonchè agli adempimenti previsti da al-
tre disposizioni di legge:
- precisa che: la fusione avviene sulla base delle risultanze della situazione
patrimoniale delle società incorporata "A.E.B. S.p.A." alla data del 30 giugno
2017 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 della società
incorporante "LANDI RENZO S.P.A.", redatte in osservanza dell'art.
2501-quater del Codice Civile; che non determina alcuna variazione dello
Statuto sociale dell'incorporante; e che, trattandosi di fusione per incorpora-
zione di società interamente posseduta dall'incorporante non rientrante nella

$\hat{\rho}$

$\overline{1}$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

previsione dell'art. 2501-bis, 1º comma, del Codice Civile, non sono applica-
bili, nella specie, ai sensi dell'art. 2505 c.c., le disposizioni dell'art. 2501-ter,
comma 1, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies del
Codice Civile. All'esito della fusione, la partecipazione attualmente detenuta
dall'incorporante nell'incorporanda, pari all'intero capitale sociale di quest'ul-
tima, verrà annullata senza diritto al cambio e/o sostituzione ex art. 2504-ter
c.c
Precisa altresì il Presidente che la presente operazione di fusione non rientra
nella fattispecie disciplinata dall'art. 117-bis del D.Lgs. 58/1998, inserito dal-
la L. 262/2005.
Il Presidente ricorda che nel Consiglio di Amministrazione del 15 settembre
2017 è stato esaminato ed approvato il progetto di fusione con la relativa do-
cumentazione costituita dalle situazioni patrimoniali di fusione, progetto a
cui si fa espresso rinvio. In considerazione di ciò si propone di non dare lettu-
۰, ra dei documenti di fusione: nessuno opponendosi, così si procede.
Il Presidente quindi legge la proposta di deliberazione, in appresso riportata e
trascritta, di cui si propone l'approvazione.
Il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno chiede la parola e perciò il Presidente dispone che si passi alla vota-
zione, invitando il Consiglio di Amministrazione della Società a votare sulla
seguente
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione della Società
"LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago
ritenute le comunicazioni del Presidente,

delibera
1) Di approvare la fusione per incorporazione nella Società "LANDI RENZO
S.P.A." con sede in Cavriago della Società "A.E.B. S.p.A." con sede in Ca-
vriago, interamente posseduta dall'incorporante, sulla base delle risultanze
della situazione patrimoniale della società incorporata "A.E.B. S.p.A." alla
data del 30 giugno 2017 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno
2017 (che sostituisce la situazione patrimoniale) della società incorporante
"LANDI RENZO S.P.A.", approvata dal consiglio di amministrazione della
stessa in data 7 settembre 2017, entrambe redatte in conformità all'art.
2501-quater del Codice Civile.
2) Di approvare, senza apportarvi modifiche, il relativo progetto di fusione la
cui formulazione prevede in particolare quanto previsto al successivo punto 3.
3) Di approvare le seguenti norme particolari di fusione:
3.1 - Lo Statuto della società incorporante non subirà alcuna variazione in
$\gamma_{\star}$ conseguenza della fusione; in particolare, trattandosi di fusione semplificata
ex art. 2505 c.c., la fusione non comporterà modifiche dello Statuto per effet-
to di emissione di nuove azioni.
3.2 - Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-ter, comma 1, n. 6) del
Codice Civile, le operazioni effettuate dalla incorporanda "A.E.B. S.p.A." nel
corso dell'anno di decorrenza degli effetti civilistici della fusione, saranno
imputate al bilancio dell'incorporante "LANDI RENZO S.P.A." a decorrere
dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi della data
di efficacia della fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fi-
scali.
3.3 - Nell'atto di fusione sarà stabilito che gli effetti civilistici della fusione

stessa nei confronti dei terzi decorreranno dalla data dell'ultima, in ordine
cronologico, delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile. --------
3.4 - Con l'atto di fusione verrà annullata senza diritto al cambio e/o sostitu-
zione, ex art. 2504-ter c.c., la partecipazione attualmente detenuta dall'incor-
porante nell'incorporanda pari all'intero capitale sociale di quest'ultima. ------
3.5 - Non esistono particolari categorie di soci ai quali possa essere riservato
un trattamento particolare.
3.6 - Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli Amministratori
delle società partecipanti alla fusione.
4) Di stabilire che per effetto della fusione la incorporante subentrerà di pieno
diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della incorporata, ed assumerà i
diritti e gli obblighi di quest'ultima, di qualsiasi natura nessuno escluso, pro-
seguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione, ai
sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile.
76 5) Di autorizzare e delegare il Presidente con i più ampi poteri:
- a compiere, anche con la facoltà di nominare procuratori all'uopo, tutti gli
incombenti necessari ed opportuni per la attuazione ed il perfezionamento
della operazione di fusione, ed in particolare intervenire all'atto di fusione,
sottoscriverlo, determinare la data di decorrenza degli effetti civilistici della
fusione, descrivere ed identificare i beni di pertinenza della incorporanda an-
che ai fini delle volture e trascrizioni, anche con riferimento ai dati catastali e
confini, ed anche per relazione, e in una parola compiere quanto necessario
od opportuno con i più ampi poteri al riguardo, con esonero per i competenti
uffici e funzionari da ogni responsabilità;
- ad introdurre in questo partito di deliberazione, nel presente Verbale, ed al-

legati, quelle variazioni che fossero richieste dal Giudice del Registro e/o dal
Conservatore del Registro delle Imprese competenti in sede di iscrizione di
quest'atto.
Tale proposta, posta in votazione per alzata di mano dei consiglieri presenti e
votazione verbale dei consiglieri in audioconferenza, con prova e contropro-
va, riporta la seguente votazione accertata dal Presidente ed a me Notaio dal-
lo stesso riferita:
Consiglieri favorevoli: n.8 e precisamente: Stefano Landi, Giovannina Do-
menichini, Cristiano Musi, Silvia Landi, Angelo Iori, Ivano Accorsi, Sara
Fornasiero e Anton Karl;
Consiglieri contrari: nessuno,
Consiglieri astenuti: nessuno.
Il Presidente proclama che la proposta sopra formulata e trascritta è stata ap-
provata dal Consiglio di Amministrazione alla unanimità dei presenti. -------
۰, Nulla essendovi più da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presi-
dente dichiara chiusa la discussione e sciolta l'adunanza alle ore nove e minu-
ti quindici (ore $9,15$ ).
E richiesto io Notaio
ho ricevuto questo verbale che ho letto al comparente, il quale da me inter-
pellato dichiara di approvarlo e a conferma con me lo sottoscrive alle ore
9,15.
Consta di tre fogli scritti con mezzi elettronici a norma di legge da persona di
mia fiducia, sotto la mia direzione, e da me integrati a mano su nove facciate
e fin qui della decima.

FIRMATO: STEFANO LANDI - GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO
La presente fotocopia, composta di pagine
è conforme all'originale, firmato in ogni foglio.
Reggio Emilia. 26 0TT. 2017
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