Landi Renzo

AGM Information • Nov 8, 2017

Dott. GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO 42121 REGGIO EMILIA - Via Emilia San Pietro, 45 Tel. e Fax (0522) 440097 - Tel. 451167 Cod. Fisc. CHN GPP 57C06 H223N Partita IVA 01330430354	Registrato a Reggio Emilia il 26 ottobre 2017 al N. 14771 con $\in$ 356,00
Rep.n.17.094 Racc.n.10.821
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette il giorno venti del mese di ottobre, alle ore otto e
minuti quaranta,
$20 - 10 - 2017$ , ore 8,40
in Cavriago, in un ufficio in via Nobel n.2/4.
Avanti a me Dott.GIUSEPPE CHIANTERA, Notaio in Reggio Emilia, iscrit-
to nel ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia,
è presente il signor:
MUSI CRISTIANO nato a Parma il 27 aprile 1974, domiciliato per la carica
presso la sede della società sotto indicata, il quale interviene al presente atto
nella sua qualità di Amministratore Unico e rappresentante della Società per	$\boldsymbol{t}$
azioni a socio unico
"A.E.B. S.p.A." con sede in Cavriago via dell'Industria n.20, capitale sociale	$\ddot{ }$
versato Euro 2.800.000, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di
Reggio Emilia e Codice Fiscale 01160540355.
Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, aven-
do i requisiti di legge, col mio consenso non richiede la presenza dei testimo-
ni.
E lo stesso mi dichiara che in questo luogo e in questo giorno è stata convo-
cata per le ore 8,30 con avviso inviato per e-mail certificata in data 12 otto-
bre 2017, l'assemblea straordinaria della predetta società per deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO:

* approvazione della fusione per incorporazione di "A.E.B. S.p.A." in
"LANDI RENZO S.p.A." ai sensi dell'art. 2505 del codice civile;
* delibere inerenti e conseguenti
A tal proposito, il signor Musi Cristiano mi invita a far constare da pubblico
verbale le risultanze di tale assemblea e le delibere che la stessa adotterà.
Aderendo a tale richiesta dò atto di quanto segue.
A norma di Statuto, assume la presidenza il richiedente il quale constata: ----
-che l'assemblea è stata regolarmente convocata, ai sensi dell'art.10 dello Sta-
tuto, mediante l'avviso inviato per e-mail certificata come sopra indicato; ----
-che è presente l'unico socio "LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago
via Nobel n.2, capitale sociale versato Euro 11.250.000, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia e Codice Fiscale 00523300358,
qui rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor
Landi Stefano;
7, -che oltre a sè medesimo quale Amministratore Unico, per il Collegio Sinda-
cale è presente fisicamente la signora Marina Torelli, Presidente, mentre il
sindaco effettivo signora Filomena Napolitano è presente per audioconferen-
za ai sensi dell'art.10 dello Statuto sociale, e il sindaco effettivo signor Luca
Gaiani ha giustificato la sua assenza;
-sono state rispettate tutte le condizioni e le prescrizioni previste dal sopra ri-
chiamato art.10 dello Statuto per l'intervento in audioconferenza nelle riunio-
ni dell'Assemblea;
-che l'assemblea è pertanto validamente costituita e può deliberare sull'argo-
mento all'ordine del giorno.
Il Presidente, confermando di avere accertato l'identità e la legittimazione dei

presenti, dichiara pertanto aperta la discussione. Prende egli stesso la parola
ed espone le ragioni che hanno indotto a proporre la fusione per incorpora-
zione nella società "LANDI RENZO S.P.A" sulla base del progetto di fusio-
ne iscritto presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 18 set-
tembre 2017, sia per la società incorporante sia per la società incorporanda. --
Il Presidente illustra altresì all'assemblea le modalità e le condizioni alle quali
la fusione verrebbe operata, spiegando cosa debba intendersi per fusione me-
diante incorporazione; precisa, in particolare, che l'operazione è finalizzata
all'ottimizzazione dei processi decisionali ed al miglioramento dell'utilizza-
zione e valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle
società partecipanti alla fusione, che, attraverso l'accorpamento delle attività
in un unico soggetto giuridico, porterà ad un miglioramento dell'efficienza
gestionale, alla realizzazione di sinergie e alla riduzione dei costi complessivi.
A operazione conclusa ne risulterebbe un'unica società, la incorporante, che	۰,
subentrerebbe in tutte le attività e passività della incorporata. La società deri-
vante dalla fusione sarebbe retta dal vigente statuto sociale della società in-
corporante (depositato nel Registro delle Imprese unitamente al suddetto pro-
getto di fusione), opererebbe sotto la ragione sociale della medesima società
incorporante, vale a dire "LANDI RENZO S.P.A.", e ne conserverebbe l'og-
getto.
Egli fa altresì presente che non si farebbe luogo ad aumento di capitale della
società incorporante (nè di conseguenza alla determinazione di alcun rapporto
di cambio) in quanto l'incorporante stessa attualmente detiene l'intero capitale
della società incorporanda e che le operazioni della società incorporanda sa-
ranno imputate al bilancio della incorporante, anche ai fini delle imposte sui

$\mathbb R$

redditi, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento del
verificarsi della data di efficacia della fusione.
Egli infine dà atto che sono stati depositati in copia nella sede della società in
data 15 settembre 2017 il progetto di fusione di cui sopra, i bilanci degli ulti-
mi tre esercizi delle società interessate alla fusione con le relative relazioni e
la situazione patrimoniale al 30 giugno 2017, mentre le relazioni previste da-
gli artt.2501 quinquies e 2501 sexies cod.civ. non sono necessarie ex
art.2505. primo comma, cod.civ
Il Presidente precisa infine che la società incorporante non assegnerà azioni
in violazione alla norma di cui all'art.2504 ter cod.civ
Il Presidente apre quindi la discussione, esaurita la quale mette in votazione la
proposta stessa.
L'assemblea della "A.E.B. S.p.A." udita la relazione dell'Amministratore U-
nico
$\mathbb{R}^3$ DELIBERA:
1) Di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione della società
"A.E.B. S.p.A." con sede a Cavriago nella società "LANDI RENZO S.P.A."
con sede in Cavriago sulla base delle risultanze della situazione patrimoniale
della società incorporata "A.E.B. S.p.A." alla data del 30 giugno 2017 e della
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 (che sostituisce la situa-
zione patrimoniale) della società incorporante "LANDI RENZO S.P.A.", ap-
provata dal consiglio di amministrazione della stessa in data 7 settembre
2017.
Il capitale sociale della società incorporante non dovrà essere aumentato, es-
sendo la società "LANDI RENZO S.P.A." già portatrice dell'intero capitale

sociale della società incorporanda; le azioni costituenti il capitale sociale del-
la società incorporanda dovranno quindi essere annullate.
2) Di stabilire che, per effetto della fusione, la società "LANDI RENZO
S.P.A." subentrerà, ai sensi dell'art.2504 bis codice civile, in tutto il patrimo-
nio della società "A.E.B. S.p.A." e quindi in tutti i diritti, crediti, azioni, ra-
gioni, debiti, e obblighi, di qualunque natura, comunque facenti capo a tale
ultima società, nessuno escluso o eccettuato, con la precisazione che dalla
data in cui avrà effetto economico la fusione la società incorporante immet-
terà nel proprio patrimonio i valori patrimoniali della società incorporata. ----
Nell'atto di fusione sarà stabilito che gli effetti civilistici della fusione stessa
nei confronti dei terzi decorreranno dalla data dell'ultima, in ordine cronolo-
gico, delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-ter, comma 1, n. 6) del Codi-
ce Civile, le operazioni effettuate dalla incorporanda "A.E.B. S.p.A." nel cor-
so dell'anno di decorrenza degli effetti civilistici della fusione, saranno impu-	$\ddot{ }$
tate al bilancio dell'incorporante "LANDI RENZO S.P.A." a decorrere dal
primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi della data di
efficacia della fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
3) Di conferire all'Amministratore Unico ogni più ampia e opportuna facoltà
per l'esecuzione della presente delibera di fusione, conferendogli mandato per
l'adempimento delle necessarie formalità e pratiche e delegandolo ad interve-
nire, in nome e per conto della società, a tutti gli atti necessari per il perfezio-
namento della fusione, alle condizioni e con le modalità sopra deliberate,
prestando altresì ogni opportuno consenso, in particolare per ciò che concer-
ne volture e trascrizioni a favore della società incorporante relativamente ai

beni di qualsiasi natura intestati alla società incorporanda, esonerando gli Uf-
fici competenti da eventuali responsabilità al riguardo.
A tal fine, l'Amministratore Unico viene munito di ogni potere per compiere
tutto ciò che risulti necessario o utile per la completa attuazione dell'opera-
zione qui deliberata, compresa la facoltà di nominare procuratori all'uopo, in
modo che al suo operato non possa essere mai eccepito difetto di poteri. -----
4) Di autorizzare, infine, l'Amministratore Unico ad apportare tutte le modifi-
cazioni, soppressioni e integrazioni che venissero richieste per l'iscrizione del
presente verbale nel Registro delle Imprese.
Il Presidente dell'assemblea mi dichiara che tale ordine del giorno è approva-
to dall'unico socio.
Nulla essendovi più da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presi-
dente dichiara chiusa la discussione e sciolta l'assemblea alle ore otto e minu-
ti cinquantacinque (ore $8,55$ ).
۰,
E richiesto io Notaio
ho ricevuto questo verbale che ho letto al comparente, il quale da me inter-
pellato dichiara di approvarlo e a conferma con me lo sottoscrive alle ore
8,55.
Consta di due fogli scritti con mezzi elettronici a norma di legge da persona
di mia fiducia, sotto la mia direzione, e da me integrati a mano su sette fac-
ciate e fin qui della ottava.
FIRMATO: CRISTIANO MUSI - GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO

$\label{eq:zeta} \widetilde{R}$

La presente fotocopia, composta di ...C. pagine e conforme all'originale, firmato in ogni foglio.
Si rilascia per uso
Reggio Emilia, 2001, 707 CALI $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ $\overline{1}$ $\overline{z}$ $\ddot{\phantom{a}}$