Enel

M&A Activity • Nov 16, 2017

Repertorio N. 55498 Raccolta N. 27902

ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno quindici del mese di novembre

(15 novembre 2017)

in Roma, viale Regina Margherita 137;

avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma,

sono presenti

INCORPORANTE

ENEL S.p.A.

con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00.

qui rappresentata da

p# Francesco Starace nato a Roma il 22 settembre 1955, che dichiara di essere domiciliato ai fini di questo atto presso la sede e di agire nella qualità di Amministratore Delegato giusta i poteri a lui delegati dal Consiglio d'amministrazione del 27 luglio 2017 da me Notaio verbalizzato Repertorio N. 54925 e Raccolta N. 27574 di cui appresso;

INCORPORANDA o INCORPORATA

ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.

unipersonale con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14351401006 REA n. RM-1514526; capitale sottoscritto e versato Euro 10.000,00;

qui rappresentata da

Giancarlo Pescini nato a Roma il 24 maggio 1962 che dichiara di essere domiciliato ai fini di questo atto presso la sede e di agire nella qualità di Amministratore unico giusta i poteri a lui delegati dalla assemblea del 27 luglio 2017 da me Notaio verbalizzata Repertorio N. 54926 e Raccolta N. 27575 di cui appresso.

Della identità personale di essi comparenti io Notaio sono certo.

I comparenti nelle rispettive qualità

garantiscono e premettono che

• in vista della fusione per incorporazione in Enel S.p.a. di Enel South America S.r.l., il progetto di fusione è stato iscritto nel competente Registro Imprese di Roma in data 19 giugno 2017 per ciascuna delle società partecipanti;

p# - i competenti organi delle società interessate, verbalizzate come in comparizione, hanno approvato il progetto di fusione;

• le suddette riunioni di Consiglio e rispettivamente assembleare sono state iscritte in registro imprese di Roma il 1 agosto 2017; - le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili né titoli di debito;

• il capitale della società incorporanda è ad oggi interamente posseduto dalla società incorporante: di conseguenza la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante;

• non sono dovute le comunicazioni sindacali di legge;

• la fusione non è soggetta alla normativa antitrust;

• è decorso il termine per l'opposizione di cui all'art. 2503 cod. civ., come anche risulta dai certificati del competente Tribunale di Roma che allego al presente atto sub A - B;

e quindi

i comparenti nelle rispettive qualità e sotto la propria personale responsabilità attestano che nulla osta alla attuazione della fusione in oggetto e avvalendosi dei poteri loro delegati come in comparizione

dichiarano e convengono quanto segue.

ART.1

p# Le suddette società come in comparizione identificate si fondono mediante incorporazione

nella

ENEL S.p.A.

con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00;

della

ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.

unipersonale con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14351401006 REA n. RM-1514526; capitale sottoscritto e versato Euro 10.000,00.

ART.2

La fusione si attua in piena conformità al progetto di fusione il cui testo è stato allegato ai verbali delle citate deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Incorporante e dell'Assemblea della Incorporanda che tale progetto hanno approvato, e cioè:

p# = senza concambio di partecipazioni della incorporanda, il cui capitale è interamente posseduto dalla incorporante e, conseguentemente, senza aumento di capitale della incorporante e con annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le partecipazioni della società incorporata;

= senza modifiche dello statuto della società incorporante; = con effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 8 giugno 2017, data di iscrizione di ENEL SOUTH AMERICA S.R.L. nel registro delle imprese di Roma;

= con effetti reali decorrenti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione in registro delle imprese di Roma.

ART.3

A norma di legge a decorrere dalla stessa data di cui all'ultimo comma del precedente Art.2:

a) la INCORPORANTE subentra in tutte le attività e passività, diritti, obblighi, crediti, debiti, azioni, e ragioni attive e passive della INCORPORATA;

b) cessano dalle rispettive cariche tutti i componenti degli Organi della INCORPORATA.

ART.4

p# Per quanto possa occorrere, confermato che ai sensi dell'art.2504 bis c.c. primo comma la INCORPORANTE succede de jure in tutti i diritti ed obblighi della INCORPORATA anche se non espressamente ovvero non esattamente indicati nel presente atto, le parti dichiarano e convengono che la INCORPORANTE è autorizzata a provvedere all'occorrenza ad atti integrativi, di precisazione e di rettifica allo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e privati e terzi in genere, subentrata alla INCORPORATA in ogni rapporto di diritto e di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, concessioni, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quant'altro comunque intestato o pertinente alla INCORPORATA.

ART.5

Anche ai fini dell'esecuzione delle formalità pubblicitarie le parti precisano che del patrimonio della INCORPORATA:

• non fanno parte diritti reali su beni immobili né su mobili registrati;

• non fanno parte marchi e brevetti.

ART.6

Le spese di questo atto e conseguenziali fanno carico alla INCORPORANTE.

I comparenti mi dispensano dalla lettura di quanto allegato, dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

p

Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su cinque pagine e fin qui della sesta di due fogli, prima delle firme ho dato lettura ai comparenti che lo approvano. Sottoscritto alle ore 10,15. F.ti: per l'Incorporante (ENEL S.P.A.) per l'Incorporanda (ENEL SOUTH AMERICA S.R.L.)

dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A e B.

allacr. 27907

NARIO DI ROMA TRIBUNALE ORDI Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 9 novembre 2017, a seguito di visura del registro informatico del Tribunale delle Imprese in carico presso questo ufficio, non risulta iscritto a ruolo alcun procedimento in cui sono parti

ENEL s.p.a.

di opposizione alla delibera di fusione mediante incorporazione della

SOCIETA' ENEL SOUTH AMERICA s.r.l.

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 della legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Roma, 14 novembre 2017.

APPLICATE SULL'ISTANZA MARCHE DA BOLLO: € 3.68 + € 16.00

$Au. 5$ QRACC, 27807

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 9 novembre 2017, a seguito di visura del registro informatico del Tribunale delle Imprese in carico presso questo ufficio, non risulta iscritto a ruolo alcun procedimento in cui sono parti

ENEL SOUTH AMERICA s.r.l.

di opposizione alla delibera di fusione mediante incorporazione nella SOCIETA' ENEL s.p.a.

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 della legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Roma, 14 novembre 2017. cancelliere APPLICATE SULL'ISTANZA MARCHE DA BOLLO: $6.368 + 6.1600$

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