DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, obbligatoria ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente avente per oggetto massime n. 29.612.338 azioni ordinarie di Frendy Energy S.p.A.

EMITTENTE

OFFERENTE

Edison S.p.A.

______________________________________________________________________________________________ STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 29.612.338 azioni ordinarie di Frendy Energy S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON CONSOB

dal 22 novembre 2017 al 19 dicembre 2017, estremi inclusi, dalle ore 8.30 alle ore 17.30

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

22 dicembre 2017

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DI ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 20194 del 17 novembre 2017, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

______________________________________________________________________________________________

21 novembre 2017

		DEFINIZIONI 4
		PREMESSA 9
A.		AVVERTENZE 16
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 25
	B.1	OFFERENTE 25
	B.2	SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 48
	B.3	INTERMEDIARI 66
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 67
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 67
	C.2	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE . 67
D.		NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 68
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 68
	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 68
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 69
	E.1	CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 69
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 70
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE 70
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI 12 MESI PRECEDENTI LA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE 71
	E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 73
	E.6	VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 74
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 75
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA 75
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 76
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO DELL'OFFERTA 76
	F.4	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 77

INDICE

	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 77
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 78
	F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 78
	F.8	TERMINI E MODALITÀ DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA 78
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 79
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 79
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 79
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 81
H.		EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 82
	H.1	INDICAZIONE DI OGNI EVENTUALE ACCORDO, TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI E I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, CHE ABBIA RILEVANZA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA 82
	H.2	INDICAZIONE E DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE DELIBERATE O ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, FRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELLA MEDESIMA 82
	H.3	INDICAZIONE DEGLI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI 82
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 83
M.		APPENDICI 85
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 116
	N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 116
	N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 116
		SCHEDA DI ADESIONE 118

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

AIM Italia	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le azioni ordinarie dell'Emittente.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (con esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azioni	Ciascuna delle n. 29.612.338 azioni ordinarie Frendy Energy oggetto dell'Offerta, senza l'indicazione del valore nominale, godimento regolare, negoziate sull'AIM Italia, rappresentanti il 49,922% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
	Le Azioni sono negoziate sull'AIM Italia e sono identificate con il codice ISIN IT0004819857.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF ed all'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 novembre 2017, che contiene, altresì, il parere dell'Amministratore Indipendente ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 entro le ore 23:59 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 entro le ore 23:59 dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Riapertura dei Termini.

Comunicazione ex articolo 102 TUF	La Comunicazione resa nota da Edison al mercato ed all'Emittente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 17 ottobre 2017.
Contratto Cryn-CD	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 17 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Cryn Finance SA e la Signora Clelia Denti dall'altro, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 26.715.669 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative del 45,039% del capitale sociale.
Contratto Frendy	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 27 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Frendy Energy dall'altro, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 1.119.240 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative dell'1,887% del capitale sociale.
Contratto Milanesio	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 26 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Milanesio dall'altro avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 1.870.000 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative del 3,152% del capitale sociale.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 0,340 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Cryn	Cryn Finance S.A. con sede legale in Lussemburgo, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo, capitale sociale pari a Euro 32.000,00.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento	La data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, corrispondente (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile) al terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del medesimo Periodo di Adesione e quindi il giorno 22 dicembre 2017.
Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, a esito della Riapertura dei Termini, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, corrispondente al terzo Giorno di Borsa Aperta successivo all'eventuale Riapertura dei Termini e quindi il giorno 8 gennaio 2018.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie Frendy Energy dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria, inter alias, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere a seguito dell'Offerta – ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
EDF	Electricité de France S.A., con sede legale in Parigi 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA n. FR 03552081317, capitale sociale pari a Euro 1.443.677.137,00.
Emittente o Frendy Energy	Frendy Energy S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 05415440964.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni, alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 10.068.194,92.
Garante	UniCredit S.p.A., con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37–bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante si è impegnato, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), anche in relazione all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1 e comma 2, del TUF e del Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF, a corrispondere un importo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dell'AIM Italia secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Edison	Edison e le società di volta in volta riportate nell'area di consolidamento.
Gruppo Frendy	Frendy Energy e le società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B., Paragrafo B. 3 del Documento d'Offerta.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione presso Monte Titoli e presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B., Paragrafo B. 3 del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici n. 10, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00717010151.
Milanesio	Milanesio S.r.l. con sede legale in Villafalletto (CN), Via Monviso n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cuneo 02694080041, capitale sociale pari a Euro 94.040,00.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Obbligazioni Convertibili	Ciascuna delle obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Frendy Energy, del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna, costituenti il Prestito Obbligazionario, emesse all'80% del valore nominale e dunque al prezzo di Euro 80,00 per ogni 100 Euro, ossia al prezzo di Euro 2.000,00 per ogni obbligazione convertibile.
	Le Obbligazioni Convertibili sono negoziate sull'AIM Italia e sono identificate con il codice ISIN IT0004966344.
	Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile.
Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria, inter alias, l'articolo 108, comma 1, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, qualora l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria, inter alias, l'articolo 108, comma 2, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti qualora, al termine dell'Offerta stessa, l'Offerente, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Obbligo di Offerta	L'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama, inter alias, l'articolo 106, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.
Offerente o Edison	Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06722600019, capitale sociale 5.377.000.671,00.

Offerta	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria, che sorge in virtù dell'Obbligo di Offerta, sulle azioni dell'Emittente, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto a cura dell'amministratore indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy pari al 50,078% del capitale sociale, acquistate in data 17 ottobre 2017 dall'Offerente in esecuzione del Contratto Cryn – CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.
Periodo di Adesione	Il periodo di tempo a disposizione dei titolari delle Azioni per aderire all'Offerta, concordato con Consob, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 22 novembre 2017 alle ore 17:30 del giorno 19 dicembre 2017, estremi inclusi.
Prestito Obbligazionario Convertibile	Il prestito obbligazionario convertibile a finestre variabili con bonus share denominato "Frendy Bond Up 2013 – 2018", emesso dall'Emittente in data 18 ottobre 2013 di nominali Euro 4.875.000,00, originariamente costituito da n. 1.950 Obbligazioni Convertibili di cui n. 1.425 Obbligazioni Convertibili residuano in circolazione.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108 comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti AIM Italia	Il regolamento emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni.
TdE	Transalpina di Energia S.p.A. con sede in Milano, Foro Bonaparte n. 31, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09087500014 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-2028853, capitale sociale pari a Euro 1.500.907.261,00.
TUF o Testo Unico	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSA

La presente Premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

1.1 Oggetto dell'Offerta

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera (v) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "Testo Unico" o il "TUF") totalitaria (l' "Offerta") promossa da Edison S.p.A. ("Edison" o l' "Offerente") sulle azioni ordinarie Frendy Energy ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

Le azioni ordinarie Frendy Energy sono negoziate unicamente sull'AIM Italia, con codice ISIN IT0004819857.

L'Offerta è altresì obbligatoria e, per tale ragione, come sopra precisato, totalitaria, in virtù:

(a) della previsione contenuta nell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia – richiama, inter alias, l'articolo 106, del TUF (l' "Obbligo di Offerta"), nonché le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti;
(b) dell'intervenuto acquisto, in data 17 ottobre 2017 come di seguito meglio precisato, da parte dell'offerente di una partecipazione superiore al 30% dei diritti di voto dell'Emittente.

L'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente dispone infatti: "1. In caso di ammissione delle azioni alla negoziazione sull'AIM e a partire da tale data di ammissione, si rendono applicabili per richiamo volontario le disposizioni di cui agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 del TUF e le relative disposizioni ai sensi della normativa di attuazione di cui al regolamento emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99 come successivamente modificata. 2. Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria ai sensi del precedente paragrafo 1 e nei termini previsti dalla disciplina ivi richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che potrà essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. 3. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio dei probiviri istituito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Panel"".

A tale Offerta si applicano pertanto anche, per quanto appena precisato, oltre che le disposizioni di cui all'art. 106, ricorrendo il presupposto del raggiungimento, da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso nel capitale dell'Emittente ivi indicate, gli articoli, 108, e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 29.612.338 azioni ordinarie Frendy Energy, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 49,922% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentanti il 50,078% del capitale sociale, già detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 41, comma 2, lettera c) e dall'articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni come specificato alla Sezione F., Paragrafo F. 4 del Documento d'Offerta.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto dell'Offerta, si veda la Sezione C. del Documento d'Offerta.

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 17 ottobre 2017 dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza"), ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione dei contratti di compravendita indicati di seguito.

In particolare:

in data 17 luglio 2017, come comunicato in pari data al mercato, l'Offerente in qualità di acquirente e Cryn e la Signora Clelia Denti ("CD") in qualità di venditori, hanno sottoscritto un contratto per l'acquisto da parte di Edison del complessivo 45,039% del capitale sociale dell'Emittente dagli stessi detenuto (il "Contratto Cryn-CD") ad un prezzo stimato di Euro 0,340 per azione ordinaria Frendy Energy (il "Prezzo Stimato"), soggetto a rettifica, secondo modalità contrattualmente definite tra le parti, esclusivamente in riduzione. Il Contratto Cryn-CD prevedeva che Edison, conseguisse, in un unico contesto, una quota del capitale sociale dell'Emittente non inferiore al 50,01% dei diritti di voto anche attraverso acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy da altri soggetti, sempre al medesimo prezzo di acquisto del Contratto Cryn-CD;
in data 26 luglio 2017, l'Offerente ha sottoscritto con Milanesio un contratto avente ad oggetto la vendita a Edison di n. 1.870.000 azioni ordinarie pari al 3,152% del capitale sociale al medesimo prezzo di acquisto del Contratto Cryn-CD (il "Contratto Milanesio");
in data 27 luglio 2017, l'Offerente ha sottoscritto un contratto con Frendy Energy avente ad oggetto la vendita a Edison di n. 1.119.240 azioni proprie Frendy Energy pari al 1,887% del capitale sociale al medesimo prezzo di acquisto del Contratto Cryn-CD (il "Contratto Frendy");
in data 11 ottobre 2017, Edison ha comunicato, con distinte lettere, a Cryn e CD, a Milanesio ed a Frendy Energy e quindi al mercato, che il Prezzo Stimato di Euro 0,340 per azione Frendy Energy è stato confermato ed è divenuto il prezzo definitivo (il "Prezzo del Contratto Cryn-CD");
in data 17 ottobre 2017, Edison ha dato esecuzione al Contratto Cryn-CD, al Contratto Milanesio e al Contratto Frendy e ha acquistato rispettivamente n. 26.715.669 azioni ordinarie pari al 45,039% del capitale sociale dell'Emittente, n. 1.870.000 azioni ordinarie pari al 3,152% del capitale sociale dell'Emittente e n. 1.119.240 azioni ordinarie pari al 1,887% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo di Euro 0,340 per azione;
in considerazione dei predetti separati acquisti, Edison è venuta a detenere, complessivamente, n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy pari al 50,078% del capitale sociale dell'Emittente, alla data del 17 ottobre 2017 si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo ad Edison dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
in data 17 ottobre 2017, l'Offerente ha comunicato al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta e ha diffuso il comunicato di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione ex articolo 102 TUF").

1.3 Soggetti coinvolti

L'Offerente è Edison S.p.A., società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019 e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. MI-1698754. Il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 5.377.000.671,00, suddiviso in n. 5.266.845.824 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 97,95% del capitale sociale, e in n. 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 2,05% del capitale sociale. Le azioni di risparmio Edison sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerente è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da EDF per il tramite di Transalpina di Energia S.p.A. ("TdE"), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano numero 09087500014 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-2028853, detiene n. 5.239.669.098 azioni ordinarie dell'Offerente pari al 99,48% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e al 97,45% del capitale sociale dell'Offerente.

Il capitale sociale di TdE è interamente detenuto da EDF International SAS, società di diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre (Francia) al n. 380415125, il cui capitale sociale pari a Euro 18.420.174.880,00 è, a propria volta, interamente detenuto da EDF.

EDF è controllata dallo Stato francese.

Il grafico che segue descrive la catena di controllo dell'Offerente e dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta.

1.4 Corrispettivo, Esborso Massimo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta un corrispettivo unitario pari a Euro 0,340 in contanti per ogni n. 1 Azione (il "Corrispettivo").

Si segnala che il Corrispettivo coincide con il Prezzo del Contratto Cryn-CD pagato dall'Offerente per l'acquisto, da Cryn, da CD, da Milanesio e da Frendy Energy, delle azioni ordinarie Frendy Energy rappresentative rispettivamente del 45,039%, del 3,152% e dell'1,887% del capitale sociale.

L'Offerente non ha effettuato alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente negli ultimi dodici mesi.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta è pari a Euro 10.068.194,92.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E. del Documento di Offerta.

1.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

La promozione dell'Offerta consegue all'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, a seguito della esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

L'acquisizione di Frendy Energy si inquadra nell'ambito dell'indirizzo strategico assunto da Edison di ulteriore rafforzamento della propria posizione di operatore di riferimento nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e, in questo ambito, anche nella produzione idroelettrica, sia mediante crescita organica interna, sia per linee esterne.

L'obiettivo dell'Offerente è conseguire la completa integrazione delle attività del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison attraverso l'acquisizione dell'intero capitale di Frendy Energy e la realizzazione anche del Delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerente ritiene, infatti, che tale obiettivo possa essere perseguito in modo più agevole ed efficace alla presenza di un unico azionista o di un numero contenuto di azionisti.

L'Offerente, dopo il completamento dell'Offerta ed a seconda dell'esito della stessa, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di realizzare eventualmente anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (o della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini): (a) qualora le azioni dell'Emittente non fossero più negoziate sull'AIM Italia, la fusione di Frendy Energy in altra società non quotata del Gruppo Edison, oppure (b) qualora le azioni dell'Emittente restassero negoziate sull'AIM Italia, la fusione dell'Emittente in altra società del Gruppo Edison non quotata al fine di perseguire il Delisting delle azioni ordinarie Frendy Energy, ovvero (c) altre operazioni straordinarie quali trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia società del Gruppo Edison sia del Gruppo Frendy, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente.

Si segnala che nel caso di fusione in altra società non quotata, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tuttavia, nell'ipotesi in cui il corrispettivo per l'eventuale recesso (ove spettante, agli azionisti dell'Emittente) fosse superiore al Corrispettivo, l'Offerente potrebbe non dare corso alla fusione. Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca della negoziazione delle azioni sull'AIM Italia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G. Paragrafi G.2 e G.3 del Documento di Offerta.

1.6 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F., Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

2. TAVOLA SINOTTICA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva, gli avvenimenti principali in relazione all'Offerta.

Avvenimento	Data	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Sottoscrizione del Contratto Cryn-CD	17 luglio 2017	Comunicato stampa
Sottoscrizione del Contratto Milanesio	26 luglio 2017	Comunicato stampa

Sottoscrizione del Contratto Frendy	27 luglio 2017	Comunicato stampa
Perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza con conseguente superamento della soglia del 30% e sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta	17 ottobre 2017	Comunicato stampa
Comunicazione dell'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta	17 ottobre 2017	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
Presentazione alla Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, della Scheda di Adesione	20 ottobre 2017	Deposito ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti
		Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi degli articoli 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti
Approvazione del parere motivato relativo all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo da parte dell'Amministratore Indipendente dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39- bis del Regolamento Emittenti	17 novembre 2017
Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell' articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti	20 novembre 2017	Comunicato stampa dell'Emittente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 59672014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014
Approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF	17 novembre 2017	Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 59672014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014
Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente, del parere dell'Amministratore Indipendente dell'Emittente e della fairness opinion dell'esperto indipendente rilasciata all'Amministratore Indipendente	21 novembre 2017	Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3 e 38,
		comma 2, del Regolamento Emittenti
Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	22 novembre 2017	-
Diffusione settimanale dei dati circa le adesioni all'Offerta.	Tra il 22 novembre 2017 e il 19 dicembre 2017	Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi degli articoli 41, comma 2, lettera d) del Regolamento Emittenti
Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa il raggiungimento	Entro il 12 dicembre 2017	Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi degli

della soglia di preclusione alla Riapertura dei Termini dell'Offerta

Termine del Periodo di Adesione all'Offerta (salvo proroga)

Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta

Comunicazione che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero (iv) l' eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta

Data di Pagamento, per ciascuna Azione apportata all'Offerta durante il Periodo di Adesione, del Corrispettivo

Eventuale inizio del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta 27 dicembre 2017

Chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta

Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta a seguito del periodo di Riapertura dei Termini

Eventuale comunicazione che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta a seguito del periodo di Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero (iii) l' eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell' art. 108, comma 1, del TUF con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta

Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta

8 gennaio 2018 -

articoli 40-bis, comma 3, lettera b) e del 36 del Regolamento Emittenti

Comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 59672014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Comunicato stampa al mercato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 59672014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti

22 dicembre 2017

19 dicembre 2017

Entro le ore 23:59 del 19 dicembre 2017 o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione

Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portare in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe al Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 21 dicembre 2017

3 gennaio 2018

Entro le ore 23:59 del 3 gennaio 2018 o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta

Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portare in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, ossia (salvo proroghe al Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 7 gennaio 2018

In caso di raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e pertanto di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF

In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1 e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta

A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge

Comunicato		stampa
dell'Offerente	ai	sensi
dell'articolo	17	del
Regolamento	(UE)	n.
59672014 del		Parlamento
Europeo e del Consiglio del
16 aprile 2014

Comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 59672014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

La presente Offerta è promossa su massime numero 29.612.338 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie Frendy Energy, prive del valore nominale, in circolazione, dedotte le numero 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy già possedute dall'Offerente alla Data del Documento d'Offerta.

Le Azioni sono negoziate unicamente sull'AIM Italia e sono identificate con il codice ISIN IT0004819857.

In considerazione del fatto che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni dell'Emittente – e visto il disposto dell'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF e dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata all'applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto disciplinata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia, gli articoli 106 e 109 del TUF e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 107, 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'Offerta, in quanto totalitaria e obbligatoria, in virtù delle previsioni dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama, inter alias, l'articolo 106 comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti i possessori delle Azioni, indistintamente e a parità di condizioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F., Paragrafo F. 8 del Documento di Offerta.

A.2 Metodo di finanziamento dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

Il corrispettivo per l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza è stato pagato dall'Offerente mediante ricorso a mezzi propri.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, inclusi i costi dell'Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell'Offerente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) facendo ricorso a liquidità già nella disponibilità di Edison, senza accedere a finanziamenti dedicati.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.3 Garanzia di Esatto Adempimento

Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, UniCredit S.p.A. in data 20 novembre 2017 si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), anche in relazione all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1 e comma 2, del TUF e del Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF, a corrispondere dietro semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - qualora non vi abbia già provveduto l'Offerente – l'importo necessario per l'integrale pagamento di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo, e ha confermato che tale somma deve ritenersi di immediata liquidità.

data di pagamento in relazione all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e all'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.4 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi di legge, ed in particolare del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto controlla l'Emittente, detenendo direttamente, alla Data del Documento di Offerta, una partecipazione pari al 50,078% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la maggioranza dei diritti di voto dell'Emittente.

Quanto ai soggetti facenti parte, direttamente o indirettamente, della catena di controllo dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, e quindi da considerare parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate:

(i) EDF, in qualità di titolare di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di EDF International SAS e quest'ultima in quanto titolare del 100% del capitale sociale di TdE;
(ii) TdE, in qualità di titolare del 99,48% del capitale rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dell'Offerente che controlla direttamente l'Emittente; sono parimenti da considerarsi parti correlate dell'Emittente i dirigenti con responsabilità strategiche delle entità che controllano l'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

A.5 Sintesi dei programmi futuri dell'offerente con particolare riferimento ad operazioni straordinarie

Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto sociale di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca della negoziazione delle azioni sull'AIM Italia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G. 2 del Documento di Offerta.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.7 Eventuale Riapertura dei Termini

Ai sensi dell'articolo 40–bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell'Offerta dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta – e precisamente (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) per le sedute del 27, 28 e 29 dicembre 2017 e del 2 e 3 gennaio 2018 – qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), comunichi di avere acquistato almeno i due terzi del capitale sociale (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) qualora l'Offerente renda nota al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione di avere acquistato almeno i due terzi del capitale sociale; o
(ii) qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente) ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente).

A.8 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF

La revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Frendy Energy con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF (l' "Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF") in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF come richiamato dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente, l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini). Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le azioni proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno resi noti non appena possibile a seguito del verificarsi dei relativi presupposti.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Frendy Energy dalla negoziazione sull'AIM Italia a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.9 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, richiamato dall'articolo 48 statuto sociale dell'Emittente (il "Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF").

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente, il Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini) ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, in applicazione dell'articolo 108, comma 1 ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta (l' "Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF adempirà all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'AIM Italia, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Infatti ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

A.10 Revoca dalle negoziazioni per delibera dell'Assemblea dei soci dell'Emittente

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'Emittente può richiedere a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione delle azioni ordinarie, richiesta che deve essere subordinata, all'approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Come precisato nella "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Emittenti AIM Italia, all'articolo 41, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari).

Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente sull'AIM Italia.

A.11 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Frendy Energy, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi degli articoli 40 e 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie Frendy Energy, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di revoca delle azioni Frendy Energy dalla negoziazione, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.12 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. che svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, appartiene al gruppo Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. che nel normale esercizio della propria attività, ha prestato, presta o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, di advisory, investment banking al Gruppo Edison;
UniCredit S.p.A. ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, e nel normale esercizio della propria attività, ha prestato, presta o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, di advisory, investment banking al Gruppo Edison.

A.13 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano le possibili alternative per gli azionisti dell'Emittente cui l'Offerta è rivolta.

A.13.1 Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell'Emittente riceveranno Euro 0,340 per ogni Azione portata in adesione. Si segnala che le adesioni all'Offerta, a differenza delle negoziazioni delle azioni ordinarie Frendy Energy sull'AIM Italia, sono consentite anche per un numero di azioni inferiore al lotto minimo previsto da Borsa Italiana per le negoziazioni delle stesse.

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

A.13.2.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Fermo restando quanto illustrato nella Avvertenza A.1.3. "Operazioni ad esito dell'Offerta" e nella Sezione G., Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta con riferimento alla eventuale fusione dell'Emittente, nel caso in cui le adesioni all'Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tali da consentire all'Offerente di venire a detenere ad esito dell'Offerta, computando anche le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi descritti nella Sezione G., Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi di quanto previsto all'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia. In tal caso, ove deliberato il Delisting, gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Con riferimento a quanto precede, si segnala che alla Data del Documento di Offerta, non vi alcuna certezza che l'Offerente richieda la convocazione dell'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare quanto sopra illustrato, non avendo l'Offerente medesimo assunto alcuna decisione a tale riguardo.

A.13.2.2 Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati, al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni ordinarie dell'Emittente; infatti ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità. In tal caso, gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.13.2.3 Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A.13.3 Operazioni ad esito dell'Offerta

L'Offerente, dopo il completamento dell'Offerta ed a seconda dell'esito dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale Riapertura dei Termini e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF), valuterà, a propria discrezione, la possibilità di realizzare eventualmente anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (o della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini): (a) qualora l'Emittente fosse delistata, la fusione dell'Emittente in altra società non quotata del Gruppo Edison, oppure (b) qualora l'Emittente restasse quotata, la fusione dell'Emittente in altra società del Gruppo Edison non quotata al fine di perseguire il Delisting della stessa ovvero (c) altre operazioni straordinarie come trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia società del Gruppo Edison che del Gruppo Frendy, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente. Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione a tale riguardo.

Con riferimento all'eventuale fusione si precisa quanto di seguito riportato.

La fusione potrebbe essere realizzata ad esito della presente Offerta e/o dell'adempimento del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2 del TUF, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nella Sezione G., Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.

Nel caso di fusione dell'Emittente in altra società non quotata, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile. Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tuttavia per l'ipotesi in cui il corrispettivo per l'eventuale recesso (ove spettante, agli azionisti dell'Emittente) fosse superiore al Corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente potrebbe non dare corso alla fusione. Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca dalle negoziazioni delle azioni sull'AIM Italia.

Qualora venisse perfezionata la fusione, a seguito della stessa gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e decidano di non esercitare il diritto di recesso (ove applicabile) sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G. 2 del Documento di Offerta.

A.14 Rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario Convertibile

Ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, qualora, tra l'altro, sia disposta da parte di Borsa Italiana la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dall'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia ciascun titolare di Obbligazioni Convertibili avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta (il "Rimborso Anticipato") corrispondente al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili (80% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile), sommata al rateo del tasso di interesse implicito. Tale rateo sarà calcolato, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento del Prestito Obbligazionario, in ragione del tasso di interesse implicito lordo annuo (in regime di capitalizzazione semplice) pari al 4,80% arrotondato al centesimo di Euro, maturato dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario (18 ottobre 2013) e sino alla data di effettiva esecuzione del Rimborso Anticipato.

L'articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il Rimborso Anticipato intervenga entro trenta giorni di calendario dalla ricezione, da parte dell'Emittente, della richiesta di Rimborso Anticipato formulata da ciascun titolare di Obbligazioni Convertibili, fermo restando il diritto del medesimo di ritirare la richiesta di Rimborso Anticipato ovvero di rinunciarvi con comunicazione scritta da inoltrare all'Emittente entro la data entro la quale deve avvenire il Rimborso Anticipato.

Nel caso in cui ricorressero i presupposti del Rimborso Anticipato e tutti i titolari di Obbligazioni Convertibili esercitassero la richiesta di Rimborso Anticipato, l'Emittente sarebbe tenuta a corrispondere ai titolari di Obbligazioni Convertibili massimi complessivi Euro 3.562.500,00.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta.

A.15 Parere dell'Amministratore Indipendente

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente richiede che l'amministratore indipendente dell'Emittente rediga un parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e la congruità del Corrispettivo (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"). A tal fine, l'amministratore indipendente può avvalersi a spese dell'Emittente dell'ausilio di un esperto indipendente.

Il Parere dell'Amministratore Indipendente è stato approvato in data 17 novembre 2017 ed è allegato unitamente alla fairness opinion dell'esperto indipendente, PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., al Comunicato dell'Emittente (si veda la successiva Avvertenza A. 16) riportato in Appendice M.2 al Documento di Offerta.

A.16 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla stessa, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 20 novembre 2017 ed è riportato in Appendice M.1 al Documento di Offerta, corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente e della fairness opinion dell'esperto indipendente di cui lo stesso amministratore indipendente si è avvalso.

A.17 Diritti disponibili degli aderenti

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (e, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti dell'Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F., Paragrafo F. 1.2 del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "Edison S.p.A.".

Edison è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019 e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. MI-1698754.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito a Torino in data 25 maggio 1994 a rogito del dott. Ettore Morone, Notaio in Torino (Repertorio n. 72.382 e Raccolta n. 10.540) con la denominazione di "Comunicazione Attiva S.r.l.", modificata dapprima in "Alimenta International S.r.l." e successivamente in "Italenergia S.p.A.". A seguito della fusione per incorporazione della controllata "Edison S.p.A." con efficacia dall'1 dicembre 2002 l'Offerente ha assunto l'attuale denominazione con contestuale trasferimento della sede a Milano.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con le formalità previste dalla legge.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Edison è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è il Tribunale del luogo ove è situata la sede legale dell'Offerente, ovvero Milano.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 5.377.000.671,00 suddiviso in n. 5.266.845.824 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 97,95% del capitale sociale, e in n. 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 2,05% del capitale sociale.

Le azioni di risparmio Edison sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B.1.5 Soci rilevanti e patti parasociali

Azionisti dell'Offerente (diretti e indiretti)

Alla Data del Documento di Offerta, Transalpina di Energia S.p.A. ("TdE"), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano numero 09087500014 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-2028853, capitale sociale pari ad Euro 1.500.907.261,00, detiene n. 5.239.669.098 azioni ordinarie dell'Offerente pari al 99,48% del capitale rappresentato da azioni ordinarie ed il 97,45% del capitale sociale dell'Offerente.

Il capitale sociale di TdE è interamente detenuto da EDF International SAS, società di diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre (Francia) al n. 380415125, il cui capitale sociale pari ad Euro 18.420.174.880,00 è interamente detenuto da EDF. EDF è società di diritto francese controllata dallo Stato francese.

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione, alla data del Documento di Offerta, nessun soggetto ad eccezione del gruppo EDF detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie o società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto dell'Offerente.

Patti Parasociali

Alla Data del Documento di Offerta non risultano vigenti accordi di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico, fra gli azionisti diretti o indiretti dell'Offerente aventi ad oggetto le azioni dell'Offerente medesimo.

B.1.6 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

L'Offerente è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da EDF.

Né EDF, né TdE esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Ciò in quanto, da un lato, TdE si configura quale mera holding di partecipazioni, priva di struttura organizzativa. Dall'altro lato, Edison ha autonomia gestionale, disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; (ii) di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria; (iii) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business e, anzi, avendo assunto, nell'ambito del gruppo EDF, un ruolo di indirizzo e di coordinamento di alcune attività (esplorazione, produzione, midstream e supply gas), e ciò a motivo della sua collocazione geografica e delle caratteristiche tecnico-professionali del suo management.

Il grafico che segue descrive la catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

EDF

EDF è una società controllata dallo Stato francese che opera nel settore dell'energia, presente a livello mondiale e attiva nei settori della generazione, trasporto, distribuzione, fornitura e vendita di energia elettrica e servizi energetici. Le azioni di EDF sono quotate su Euronext Paris.

Il gruppo EDF è un operatore integrato nel settore dell'energia attivo in tutta la filiera dell'energia: generazione (da fonte nucleare, da fonte rinnovabile e da combustibili fossili), trasmissione, distribuzione e vendita, nonché servizi di gestione ed efficienza energetica e trading di energia ed è leader mondiale nella produzione di energia elettrica a basso contenuto di CO2. Il gruppo EDF fornisce energia elettrica e servizi a circa 37,6 milioni di clienti nel mondo. Nel 2016, i ricavi di vendita del gruppo EDF sono stati di circa 71 miliardi di Euro, di cui circa il 55% in Francia.

TdE

TdE è una società per azioni unipersonale di diritto italiano, avente sede legale in Foro Buonaparte n. 31, Milano, 20121, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 09087500014, REA MI-2028853. Il capitale sociale di TdE, pari ad Euro 1.500.907.261,00, è detenuto da EDF International SAS.

EDISON

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Edison, che vanta una storia di oltre 130 anni di produzione nel settore dell'energia, è uno dei primari operatori italiani di questo mercato, attivo principalmente nelle seguenti aree di business:

energia elettrica: produzione e vendita di energia elettrica; e
idrocarburi: approvvigionamento, esplorazione, produzione e vendita di idrocarburi.

Edison è anche attiva nella realizzazione di infrastrutture per l'importazione di gas e, attraverso società controllate, gestisce diverse attività regolate, quali lo stoccaggio e la distribuzione gas.

Dal 2016 il Gruppo Edison ha ridefinito le proprie strategie, focalizzandole maggiormente verso il mercato retail e verso un modello di energia sostenibile che promuova e sviluppi soluzioni a bassa emissione di CO2 per il mercato. Inoltre, a seguito dell'acquisizione nel 2016 del gruppo Fenice, il Gruppo Edison ha rafforzato la propria presenza nel mercato dell'efficienza energetica e, attraverso la realizzazione di ulteriori acquisizioni societarie, sta progressivamente diversificando le offerte dei propri servizi ed i segmenti di clientela a cui proporli.

Edison è a capo del Gruppo Edison e alla Data del Documento di Offerta controlla direttamente e/o indirettamente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF n. 58 società come rappresentate nel grafico riportato di seguito.

Alla Data del Documento di Offerta il Gruppo Edison opera oltre che in Italia, in alcuni altri paesi dell'Europa, Africa, Medio Oriente e Sud America, impiegando circa 5.000 dipendenti.

Con riferimento alle produzioni del 2016 del Gruppo Edison si segnalano in particolare:

nella Filiera Energia Elettrica produzioni nette per 20,4 TWh che includono la produzione idroelettrica per 2,5 TWh.
nella Filiera Idrocarburi produzioni Italia e estero per circa 1,9 miliardi di metri cubi di gas e 4,1 milioni di barili di olio.

Nel 2016, i ricavi di vendita del Gruppo Edison sono stati pari a circa 11 miliardi di Euro.

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale di Edison, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di tredici membri e, salvo che l'assemblea non stabilisca una minore durata per il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dello stesso, gli amministratori durano in carica per un periodo di 3 esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016 e si compone da nove membri in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018.

Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Consiglio di Amministrazione i soggetti indicati nella tabella di seguito riportata.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Jean-Bernard Levy	Presidente	Suresnes (Francia), 18 marzo 1955
Marc Benayoun	Amministratore Delegato	Tarbes (Francia), 26 agosto 1966
Gian Maria Gros-Pietro	Consigliere indipendente	Torino, 4 febbraio 1942
Beatrice Marie Bigois	Consigliere	Talence (Gironde, Francia), 20 maggio 1969
Nicole Marie Germaine Verdier Naves	Consigliere	Epinal (Francia), 8 agosto 1953
Paolo Di Benedetto	Consigliere indipendente	Roma, 21 ottobre 1947
Nathalie Tocci	Consigliere indipendente	Roma, 7 marzo 1977
Marie-Christine Gisele Badouard Aulagnon	Consigliere	Parigi (Francia), 31 marzo 1963
Sylvie Catherine Senay Jehanno	Consigliere	Bar Le Duc (Francia), 22 maggio 1969

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Edison, in Milano, Foro Buonaparte n. 31.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o del gruppo a cui lo stesso appartiene.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Edison sono costituiti un Comitato Controllo e Rischi, un Comitato Indipendenti e un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato Controllo e Rischi assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alle relazioni finanziarie periodiche. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti quattro amministratori, tutti non esecutivi, di cui due indipendenti: Marie-Christine Aulagnon (Presidente), Beatrice Bigois, Paolo Di Benedetto (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).
Il Comitato per la Remunerazione assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche. Alla Data del Documento di Offerta il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti quattro amministratori, tutti non esecutivi, di cui tre indipendenti: Paolo Di Benedetto (Presidente e indipendente), Gian Maria Gros-Pietro (indipendente) Nathalie Tocci (indipendente) e Nicole Verdier-Naves.
Il Comitato Indipendenti svolge le funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla procedura interna Edison relativa a tali operazioni. Alla Data del Documento di Offerta il Comitato Indipendenti è composto dai seguenti tre amministratori, tutti indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci.

Per maggiori ulteriori informazioni in merito al governo societario del Gruppo Edison si rinvia al contenuto della Relazione sulla Corporate Governance di Edison disponibile sul sito Internet dell'Offerente www.edison.it, sezione Corporate Governance.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Edison si compone di tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi.

Il Collegio Sindacale dell'Offerente è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 marzo 2017 e i suoi componenti resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Collegio Sindacale dell'Offerente i soggetti indicati nella tabella di seguito riportata.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Serenella Rossi	Presidente	L'Aquila (AQ), 15 luglio 1962
Lorenzo Pozza	Sindaco Effettivo	Milano (MI), 11 ottobre 1966
Gabriele Villa	Sindaco Effettivo	Milano (MI), 18 giugno 1964
Silvano Corbella	Sindaco Supplente	Novara (NO), 18 aprile 1965
Luigi Migliavacca	Sindaco Supplente	Pavia (PV), 15 giugno 1950
Elisabetta Bertacchini	Sindaco Supplente	Milano (MI), 15 giugno 1957

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Edison, in Milano, Foro Buonaparte n. 31.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale di Edison ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o del gruppo a cui lo stesso appartiene.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

L'articolo 23 dello statuto sociale di Edison stabilisce che la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

In data 26 aprile 2011, l'Assemblea dei Soci dell'Offerente ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, in Via Tortona n. 25 l'incarico di revisione legale dei conti di Edison per gli esercizi 2011-2019.

B.1.8 Schemi contabili

B.1.8.1.A) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione contabile con relazione emessa dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A. rispettivamente in data 14 febbraio 2017 e 16 febbraio 2016. I bilanci e le relazioni della società di revisione sono disponibili sul sito internet dell'Offerente, all'indirizzo www.edison.it, e possono essere consultati per completezza di informativa.

Il Gruppo Edison ha chiuso il 2016 con ricavi di vendita pari a circa 11 miliardi di Euro, rispetto a 11,3 miliardi di Euro nell'anno precedente. Il margine operativo lordo si attesta a 653 milioni di Euro rispetto ai 1.261 milioni di Euro del 2015, valore che includeva una significativa componente positiva non ricorrente riferita a esercizi precedenti derivante dalla conclusione dell'arbitrato con Eni in merito al contratto di compravendita di gas naturale di provenienza libica.

In particolare, il margine operativo lordo adjusted1 della Filiera Idrocarburi nel 2016 è pari a 505 milioni di Euro, in diminuzione di 574 milioni di Euro rispetto al 2015, che aveva beneficiato del sopra menzionato provento non ricorrente.

Il margine operativo lordo adjusted1 della Filiera Energia Elettrica, che include il contributo del gruppo Fenice (consolidato dall'1 aprile 2016) per 60 milioni di Euro, si attesta a 242 milioni di Euro (276 milioni di Euro nel 2015) e registra un decremento del 12,3% principalmente a causa dell'ulteriore contrazione dei margini di generazione. In particolare, nel comparto termoelettrico si registra una contrazione degli spread per le vendite a termine effettuate sui mercati OTC (over the counter) e per le vendite su MGP/MSD. Anche nel comparto della generazione idroelettrica si registra una riduzione dei margini per gli effetti negativi di volumi e perimetro (-26 milioni di Euro) nonché scenario, in parte compensata dal risultato positivo non ricorrente di 33 milioni di Euro iscritto a seguito dell'operazione di scambio delle partecipazioni di Edison in Hydros e Sel Edison e la partecipazione di Alperia in Cellina Energy.

Il risultato operativo, negativo per 260 milioni di Euro, recepisce ammortamenti e svalutazioni per 734 milioni di Euro, la variazione netta di fair value relativa alle attività di hedging sulle commodity e sui cambi negativa per 166 milioni di Euro (positiva per 161 milioni di Euro nel 2015) e altri oneri netti per 13 milioni di Euro. Gli ammortamenti, pari a 478 milioni di Euro, risultano in diminuzione di 182 milioni di Euro in conseguenza delle svalutazioni di asset contabilizzate nel 2015 e dei minori investimenti in esplorazione (71 milioni di Euro) e includono i maggiori ammortamenti netti relativi alle già citate variazioni di perimetro per Fenice e Hydros (-27 milioni di Euro). Le svalutazioni, pari a 256 milioni di Euro (1.534 milioni di Euro nel 2015), includono gli effetti del processo di impairment test sugli asset per 245 milioni di Euro. Tale svalutazione si riferisce principalmente alle concessioni idrocarburi in Italia (180 milioni di Euro), a seguito della minore marginalità attesa conseguente l'andamento dello scenario, e alle concessioni idrocarburi estere (63 milioni di Euro), a seguito della revisione al ribasso delle riserve di idrocarburi oltre che delle stime di redditività attesa sui margini per effetto dell'andamento dello scenario.

Il risultato netto da Continuing Operations, negativo per 372 milioni di Euro (negativo per 959 milioni di Euro nel 2015), recepisce oneri finanziari netti per 94 milioni di Euro nonché imposte sul reddito per 25 milioni di Euro. Pur in presenza di un minor livello di indebitamento medio e di un minor costo del debito, ascrivibile a un diverso mix di risorse finanziare, gli oneri finanziari netti sono in forte peggioramento a causa di perdite nette registrate sui cambi nel corso del 2016 (rispetto a utili netti eccezionalmente positivi registrati nel 2015). Si ricorda inoltre che le imposte sul reddito del 2015 includevano un effetto negativo one-off di 85 milioni di Euro, conseguente il ricalcolo delle imposte differite nette a seguito sia della dichiarazione d'illegittimità costituzionale della Robin Hood tax sia della riduzione dell'aliquota IRES al 24% a partire dal 1° gennaio 2017. Il risultato netto di competenza del Gruppo Edison è negativo per 389 milioni di Euro (negativo per 980 milioni di Euro nell'esercizio 2015).

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 è risultato pari a 1.062 milioni di Euro, in diminuzione di 85 milioni di Euro rispetto ai 1.147 milioni di Euro rilevati a fine dicembre 2015.

Il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).

Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato, lo stato patrimoniale consolidato, il rendiconto finanziario delle disponibilità liquide consolidato e il prospetto della variazione del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015. Si segnala che i numeri di nota riportati nelle tabelle fanno riferimento alle note illustrative al bilancio consolidato 2016.

¹ Il margine operativo lordo adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l'importazione di gas naturale dalla filiera idrocarburi alla filiera energia elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest'ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una miglior lettura gestionale dei risultati industriali.

Conto economico consolidato

Nota (in milioni di euro)		Esercizio 2016		Esercizio 2015
			di cui con parti correlate		di cui con parti correlate
Ricavi di vendita	1	11.034	384	11.313	492
Altri ricavi e proventi	2	232	Δ	804	3
Totale ricavi		11.266	388	12.117	495
Consumi di materie e servizi (-)	3	(10.318)	(312)	(10.624)	(374)
Costo del lavoro (-)	4	(295)		(232)
Margine operativo lordo	5	653		1.261
Variazione netta di fair value su derivati (commodity e cambi)	6	(166)		161
Ammortamenti e svalutazioni (-)	7	(734)		(2.194)
Altri proventi (oneri) netti	8	(13)		(23)
Risultato operativo		(260)		(795)
Proventi (oneri) finanziari netti	9	(94)	9	(29)	78
Proventi (oneri) da partecipazioni	10	$\overline{I}$		(38)	(40)
Risultato prima delle imposte		(347)		(862)
Imposte sul reddito	11	(25)		(97)
Risultato netto da Continuing Operations		(372)		(959)
Risultato netto da Discontinued Operations
Risultato netto		(372)		(959)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi		17		21
Risultato netto di competenza di Gruppo		(389)		(980)
Utile (perdita) per azione (in euro)	12
Risultato di base azioni ordinarie		(0,0749)		(0, 1902)
Risultato di base azioni di risparmio		0,0500		0,0500
Risultato diluito azioni ordinarie		(0,0749)		(0, 1902)
Risultato diluito azioni di risparmio		0,0500		0,0500

Altre componenti di conto economico complessivo

(in milioni di euro) Nota	Esercizio 2016	Esercizio 2015
Risultato netto	(372)	(959)
Altre componenti del risultato complessivo:
A) Variazione riserva di Cash Flow Hedge 24	620	(219)
- Utili (Perdite) dell'esercizio	906	(313)
- Imposte	(286)	94
B) Variazione riserva di partecipazioni disponibili per la vendita 24		۰
- Utili (Perdite) su titoli o partecipazioni non realizzati	-
- Imposte	$\overline{\phantom{a}}$
C) Variazione riserva di differenze da conversione di attività in valuta estera	24	4
- Utili (Perdite) su cambi non realizzati	25	10
- Imposte	(1)	(6)
D) Quota delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni collegate	٠	۰
E) Utili (Perdite) attuariali (*)	(2)	3
- Utili (Perdite) attuariali	(2)	3
- Imposte
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte (A+B+C+D+E)	642	(212)
Totale risultato netto complessivo	270	(1.171)
di cui:
di competenza di terzi	17	21
di competenza di Gruppo	253	(1.192)

Stato patrimoniale consolidato

(in milioni di euro)	Nota	31.12.2016		31.12.2015
			di cui con parti correlate		di cui con parti correlate
ATTIVITÀ
Immobilizzazioni materiali	13	3.937		3.678
Immobili detenuti per investimento	14	5		6
Avviamento	15	2.357		2.355
Concessioni idrocarburi	16	396		480
Altre immobilizzazioni immateriali	17	128		118
Partecipazioni	18	104	104	67	67
Partecipazioni disponibili per la vendita	18	158		167
Altre attività finanziarie	19	94	77	31	4
Crediti per imposte anticipate	20	498		702
Altre attività	21	310		280
Totale attività non correnti		7.987		7.884
Rimanenze		180		253
Crediti commerciali		1.830	34	2.367	50
Crediti per imposte correnti		8		20
Crediti diversi		1.437	89	1.654	28
Attività finanziarie correnti		22	5	113	83
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		206	74	279
Totale attività correnti	22	3.683		4.686
Attività in dismissione	23	$\blacksquare$		212
Elisioni attività da e verso Discontinued Operations
Totale attività		11.670		12.782
PASSIVITÀ
Capitale sociale		5.377		5.292
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		988		1.790
Riserva di altre componenti del risultato complessivo		(21)		(663)
Risultato netto di competenza di Gruppo		(389)		(980)
Totale patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante		5.955		5.439
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza		310		437
Totale patrimonio netto	24	6.265		5.876
Trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	25	44		31
Fondo imposte differite	26	52		32
Fondi per rischi e oneri	27	1.142		1.123
Obbligazioni	28			599
Debiti e altre passività finanziarie	29	215	70	640	467
Altre passività	30	74		315
Totale passività non correnti		1.527		2.740

Obbligazioni		615		28
Debiti finanziari correnti		460	279	306	170
Debiti verso fornitori		1.607	49	1.623	51
Debiti per imposte correnti		$\mathcal{I}$		25
Debiti diversi		1.189	74	2.177	202
Totale passività correnti	31	3.878		4.159
Passività in dismissione	32	$\blacksquare$		7
Elisioni passività da e verso Discontinued Operations		٠		٠
Totale passività e patrimonio netto		11.670		12.782

Rendiconto finanziario delle disponibilità liquide consolidato

(in milioni di euro)	Nota	Esercizio 2016		Esercizio 2015
			di cui con		di cui con
			parti correlate		parti correlate
Risultato prima delle imposte		(347)		(862)
Ammortamenti e svalutazioni	7	734		2.194
Accantonamenti netti a fondi rischi		(29)		23
Risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto (-)		(1)	(1)	40	40
Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio netto		$\overline{7}$	$\overline{1}$	6	6
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni		(56)		4
Variazione del trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	25	(3)		(2)
Variazione Fair Value iscritto nel risultato operativo		173		(142)
Variazione del capitale circolante operativo		649	14	19	(1)
Variazione del capitale circolante non operativo		(177)	(13)	40	119
Variazione di altre attività e passività di esercizio		15		63
(Proventi) Oneri finanziari netti	q	94	(9)	29	(78)
Proventi (Oneri) finanziari netti pagati		(55)	11	(45)	73
Imposte sul reddito nette pagate		(196)	(176)	(120)
A. Flusso monetario da attività d'esercizio da Continuing Operations		808		1.247
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali (-)	$13 - 17$	(405)		(528)
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie (-)		(25)		(6)	(6)
Prezzo netto di acquisizione business combinations		(6)		(T)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti da conferimento in natura		52
Prezzo di cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali		57
Prezzo di cessione di immobilizzazioni finanziarie		4
Rimborsi di capitale da immobilizzazioni finanziarie		6		6
Variazione altre attività finanziarie correnti		17	3	19	2
B. Flusso monetario da attività di investimento da Continuing Operations		(300)		(516)
Accensioni di nuovi finanziamenti a medio e lungo termine	28, 29, 31	152	150	470	470
Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine (-)	28, 29, 31	(590)	(570)	(1.319)	(800)
Altre variazioni nette dei debiti finanziari		(66)	17	51
Dividendi e riserve versati a società controllanti o a terzi azionisti (-)		(77)	(4)	(93)
C. Flusso monetario da attività di finanziamento da Continuing Operations		(581)		(891)
D. Differenze di cambio nette da conversione				÷,
E. Flusso monetario netto dell'esercizio da Continuing Operations (A+B+C+D)		(73)		(160)
F. Flusso monetario netto dell'esercizio da Discontinued Operations		$\overline{a}$		٠
G. Flusso monetario netto dell'esercizio (Continuing e Discontinued Operations) (E+F)		(73)		(160)
H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Continuing Operations		279		473
I. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Discontinued Operations				٠
L. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio (Continuing e Discontinued Operations) (G+H+I)		206	74	313
M.Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio da Discontinued Operations
N. Riclassifica attività in dismissione		$\overline{a}$		(34)
O. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio da Continuing Operations (L-M+N)		206	74	279

Variazione del patrimonio netto consolidato

						Riserva di altre componenti del risultato complessivo
	Capitale sociale	Riserve e utili (perdite) portati a nuovo	Cash Flow Hedge	Partecipaz. disponibili vendita	Differenze da per la conversione di attività in valuta estera	Quota delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni collegate	Utili (Perdite)	Risultato netto di attuariali competenza di Gruppo	Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	Totale Patrimonio attribuibile ai soci di minoranza	Totale Netto Patrimonio Netto
Saldi 31 dicembre 2014	5.292	1.746	(458)	٠	11	٠	(4)	40	6.627	510	7.137
Destinazione risultato esercizio precedente		40						(40)		÷
Distribuzione dividendi e riserve										(93)	(93)
Altri movimenti	$\overline{a}$	4		٠	÷,	÷	÷,	÷	4	(1)	3
Totale risultato netto complessivo	٠	٠	(219)		4	٠	з	(980)	(1.192)	21	(1.171)
di cui:
- Variazione del risultato complessivo			(219)		4		3		(212)	٠	(212)
- Risultato netto 2015				$\overline{a}$	$\overline{a}$	i.	٠	(980)	(980)	21	(959)
Saldi al 31 dicembre 2015	5.292	1.790	(677)	$\overline{a}$	15	٠	(1)	(980)	5.439	437	5.876
Destinazione risultato esercizio precedente		(980)						980		÷
Distribuzione dividendi e riserve										(77)	(77)
Aumento di capitale sociale e riserve	85	162							247	÷	247
Variazione area di consolidamento										(67)	(67)
Altri movimenti	٠	16		٠	٠	٠			16	۰	16
Totale risultato netto complessivo	$\blacksquare$	$\blacksquare$	620	$\blacksquare$	24	۰	(2)	(389)	253	17	270
di cui:
- Variazione del risultato complessivo		٠	620		24		(2)	÷	642	٠	642
- Risultato netto 2016		÷	÷,	÷,	٠	÷,	$\sim$	(389)	(389)	17	(372)
Saldi al 31 dicembre 2016	5.377	988	(57)	٠	39	٠	(3)	(389)	5.955	310	6.265

Indebitamento Finanziario Netto consolidato

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 è pari a 1.062 milioni di Euro, in diminuzione di 85 milioni di Euro rispetto ai 1.147 milioni di Euro del 31 dicembre 2015. La composizione dell'indebitamento finanziario netto è rappresentata in forma semplificata nella tabella riportata di seguito:

(in milioni di euro)	Nota	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
Obbligazioni - parte non corrente	28		599	(599)
Finanziamenti bancari non correnti	29	141	165	(24)
Debiti verso altri finanziatori non correnti	29	74	475	(401)
Indebitamento finanziario netto non corrente		215	1.239	(1.024)
Obbligazioni - parte corrente	31	615	28	587
Debiti finanziari correnti	31	460	306	154
Attività finanziarie correnti	22	(22)	(113)	91
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22	(206)	(279)	73
Indebitamento finanziario netto corrente		847	(58)	905
Debiti finanziari di attività in dismissione
Crediti finanziari di attività in dismissione			(34)	34
Totale indebitamento finanziario netto		1.062	1.147	(85)

Con riferimento all'indebitamento finanziario netto non corrente si segnala in particolare che i debiti verso altri finanziatori non correnti comprendono, per 70 milioni di Euro, l'utilizzo della linea di credito a medio-lungo termine (nominali 200 milioni di Euro complessivi), concessa a dicembre 2015 da EDF a Edison, legata a progetti di investimento e correlata a una linea di credito concessa da BEI a EDF. Per ulteriori dettagli, si rimanda a quanto commentato nel paragrafo "Rischio di liquidità" contenuto nel capitolo "Gestione dei rischi finanziari del Gruppo" riportato nel Bilancio consolidato 2016, disponibile al sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.edison.it, Sezione investor-relations.

La diminuzione rispetto al 31 dicembre 2015 riflette per 400 milioni di Euro il rimborso, effettuato in via anticipata a maggio 2016, del finanziamento concesso nel 2013 da EDF Investissements Groupe Sa a Edison (in origine di nominali 800 milioni di Euro, con durata di 7 anni, già rimborsato anticipatamente per 400 milioni di Euro nel mese di dicembre 2015).

L'indebitamento finanziario netto corrente include:

o le obbligazioni, pari a 615 milioni di Euro, che riflettono la riclassifica dalla voce obbligazioni – parte non corrente del prestito obbligazionario del valore nominale di 600 milioni di Euro in scadenza il 10 novembre 2017, nonché il valore complessivo delle cedole in corso di maturazione al 31 dicembre 2016. La tabella seguente ne riepiloga il debito complessivo in essere al 31 dicembre 2016 e le condizioni.

(in milioni di euro) Ouotazione		Valuta Valore nominale in circolazione	Cedola	Tasso	Scadenza	Ouota corrente Fair value
Edison Spa	Borsa Valori Lussemburgo euro	600	Annuale posticipata 3.875% 10.11.2017			615	643

L'emissione obbligazionaria, su cui sono stati stipulati derivati a copertura del rischio di variazione del fair value per effetto dell'oscillazione dei tassi d'interesse, è valutata al costo ammortizzato rettificato in applicazione dell'hedge accounting per tener conto della variazione del rischio coperto.

o i debiti finanziari correnti che comprendono:

(in milioni di euro)	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
Debiti verso banche	62	45	17
Debiti verso società EDF	151	59	92
Debiti verso società del Gruppo non consolidate	16 ¹	16	٠
Debiti verso altri finanziatori	231	186	45
Totale debiti finanziari correnti	460	306	154

Si segnala che i debiti verso altri finanziatori includono il conto corrente in essere con TdE per 112 milioni di Euro (al 31 dicembre 2015 deposito a breve termine per 95 milioni di Euro).

o le attività finanziarie correnti che sono così costituite:

(in milioni di euro)	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
Crediti finanziari		83	(78)
Strumenti derivati	15.	28	(13)
Partecipazioni di trading			۰
Totale attività finanziarie correnti	22	113	(91)

La diminuzione dei crediti finanziari è principalmente riferita alla riclassifica nelle attività finanziarie non correnti (escluse dal computo dell'indebitamento finanziario netto) del credito finanziario vantato verso la società Elpedison Sa (ex Elpedison Power Sa) che a settembre 2016 è stato rinnovato fino a settembre 2018.

o le disponibilità liquide e mezzi equivalenti che presentano un valore di 206 milioni di Euro (279 milioni di Euro al 31 dicembre 2015), sono costituite da depositi bancari e postali e disponibilità a breve termine e includono, per 73 milioni di Euro, disponibilità di conto corrente con EDF.

(in milioni di euro)	Esercizio 2016	Esercizio 2015
A. (Indebitamento) finanziario netto iniziale	(1.147)	(1.766)
Margine operativo lordo	653	1.261
Eliminazione poste non monetarie incluse nel margine operativo lordo	(76)	38
Oneri finanziari netti pagati	(55)	(45)
Imposte sul reddito nette pagate (-)	(196)	(120)
Dividendi incassati	12	8
Altre poste di attività operative	(15)	(16)
B. Cash flow operativo	323	1.126
Variazione del capitale circolante operativo	649	19
Variazione del capitale circolante non operativo	(177)	40
Investimenti netti (-)	(555)	(535)
C. Cash flow dopo investimenti netti e variazione del capitale circolante	240	650
Dividendi pagati (-)	(77)	(93)
Altro	(78)	62
D. Cash flow netto di periodo	85	619
E. (Indebitamento) finanziario netto finale	(1.062)	(1.147)

Di seguito si riporta l'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto.

Rischio liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti. La tabella che segue, rappresentativa del cd. worst case scenario, fornisce una valutazione prudenziale delle passività, infatti:

sono inclusi, oltre alla quota capitale e ai ratei maturati, anche tutti gli interessi futuri stimati per l'intera durata del debito sottostante nonché l'effetto dei contratti derivati sui tassi di interesse;
non sono prese in considerazione le attività (siano esse la liquidità, i crediti commerciali, ecc.);
i finanziamenti sono fatti scadere a vista, se si tratta di linee a revoca, e in caso contrario sulla base della prima scadenza in cui possono essere chiesti a rimborso.

Pertanto le passività complessive così calcolate sono maggiori rispetto al dato dell'indebitamento finanziario lordo utilizzato per definire l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Edison.

(in milioni di euro)		31.12.2016			31.12.2015
		da 1 a oltre 3 mesi e 3 mesi fino a 1 anno	oltre 1 anno		da 1 a oltre 3 mesi e 3 mesi fino a 1 anno	oltre l anno
Obbligazioni	٠	623		$\overline{\phantom{a}}$	23	623
Debiti e altre passività finanziarie	312		227	172	14	673
Debiti verso fornitori	1.564	43		1.594	29	$\sim$
Totale	1.876	673	227	1.766	66	1.296
Garanzie personali prestate a terzi (*)	815	177	440	683	211	279

(*) Tali garanzie, essenzialmente di natura commerciale collegate all'attività caratteristica, sono state indicate in base alla residua scadenza contrattuale. Per un'analisi di dettaglio di tali garanzie si rimanda al capitolo "Impegni, rischi e attività potenziali" incluso nel Bilancio consolidato 2016.

L'indebitamento finanziario in scadenza entro l'anno 2017 (942 milioni di Euro) è rappresentato principalmente dal prestito obbligazionario per nominali 600 milioni di Euro, con data di rimborso al 10 novembre 2017. Concorre, in misura minore, un utilizzo (150 milioni di Euro) sulla linea di credito di 600 milioni di Euro concessa nel 2015 da EDF a Edison e in scadenza nell'aprile 2017.

A questo proposito Edison aveva comunicato di aver già predisposto un piano complessivo di rifinanziamento volto ad assicurare non solo la copertura di tutte le necessità finanziarie previste in base al piano di spesa, ma anche la necessaria elasticità di cassa per fronteggiare le incertezze previsionali. La finalizzazione di tale manovra avverrà nel corso del 2017, ben prima delle principali scadenze finanziarie.

L'indebitamento include il contributo del gruppo Fenice consolidato nel Gruppo Edison dall'1 aprile 2016, tuttavia il relativo debito lordo in scadenza entro l'anno incide per circa 10 milioni di Euro più che bilanciati da disponibilità liquide per circa 24 milioni di Euro. Fenice, inoltre, ha in essere una linea di credito concessa da EDF, ridotta nel periodo a 30 milioni di Euro, in scadenza a marzo 2017, interamente disponibile.

A garantire la copertura del fabbisogno finanziario previsto provvederà la manovra finanziaria sopra menzionata. Nel frattempo, il Gruppo Edison può contare, oltre che sulla generazione di cassa derivante dall'attività operativa e sulle suddette linee di credito in essere con EDF disponibili al 31 dicembre 2016 per 480 milioni di Euro, anche sull'affidamento pari a 199 milioni di Euro sul conto corrente di tesoreria con EDF (interamente disponibile al 31 dicembre 2016).

L'aggiornamento a queste tematiche è stato poi commentato in sede di relazione semestrale 2017; si rimanda quindi a quanto riportato alla Sezione B., Paragrafo B.1.8.1.B del Documento di Offerta.

Nel corso dell'esercizio 2016 l'indebitamento a medio lungo termine è stato ridotto; si ricorda, infatti, che a maggio 2016 Edison ha rimborsato anticipatamente il finanziamento di EDF Investissements Groupe SA, che residuava per 400 milioni di Euro, dopo un primo rimborso anticipato effettuato a dicembre 2015. Tale operazione è stata resa possibile grazie all'incasso della seconda tranche del provento derivante dal lodo arbitrale con l'Eni. Il debito finanziario oltre l'anno (227 milioni di Euro) comprende quindi principalmente:

la parte non corrente (17 milioni di Euro) del finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo a Edison per originari 120 milioni di Euro, soggetto a piano di ammortamento, con scadenza 15 giugno 2019;
gli utilizzi per 132 milioni di Euro della linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti (BEI) destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio;
il ricorso per 70 milioni di Euro alla linea concessa da EDF su fondi BEI (di complessivi 200 milioni di Euro e durata decennale) per il finanziamento di alcuni progetti di investimento Exploration & Production in Italia.

Nella tabella che segue è fornita la suddivisione per scadenza dell'indebitamento finanziario lordo in essere al 31 dicembre 2016. Si precisa che tali valori non sono esattamente rappresentativi dell'esposizione al rischio di liquidità in quanto non esprimono flussi di cassa nominali attesi bensì valutazioni a costo ammortizzato o a fair value.

(in milioni di euro)	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020		31.12.2021 Oltre 5 anni	Totale
Obbligazioni	615	-	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		٠	615
Debiti e altre passività finanziarie:
- debiti bancari	62	23	17	12	12	77	203
- debiti verso altri finanziatori	398		11	11	10	40	472
Indebitamento finanziario lordo	1.075	25	28	23	22	117	1.290

Garanzie reali prestate

Le garanzie reali prestate (75 milioni di Euro) rappresentano il valore alla data di bilancio del bene o del diritto dato a garanzia e comprendono essenzialmente ipoteche e privilegi iscritti su impianti della Filiera Energia Elettrica a fronte di finanziamenti erogati da istituti finanziari (34 milioni di Euro).

Rischio di default e covenant sul debito

Il rischio in esame attiene alla possibilità che i contratti di finanziamento o i regolamenti dei prestiti obbligazionari, di cui le società del Gruppo Edison sono parti, contengano disposizioni che legittimano le controparti, siano esse banche o detentori di obbligazioni, a chiedere al debitore, al verificarsi di determinati eventi, l'immediato rimborso delle somme prestate, generando conseguentemente un rischio di liquidità (si veda anche il punto precedente "Rischio liquidità").

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo Edison ha in essere il seguente prestito obbligazionario (Euro Medium Term Notes) per complessivi 600 milioni di Euro nominali.

Descrizione	Emittente	Mercato di quotazione	Codice ISIN	Durata (anni)	Scadenza	Valore nominale (in milioni di euro)	Cedola	Tasso Attuale
EMTN 11/2010	Edison Spa	Borsa Valori Lussemburgo	XS0557897203		10.11.2017	600	Fissa, annuale	3.875%

Inoltre, il Gruppo Edison ha in essere contratti di finanziamento non sindacati per complessivi 868 milioni di Euro, di cui 480 milioni di Euro non utilizzati al 31 dicembre 2016.

Sia i contratti di finanziamento, sia il programma di emissioni obbligazionarie (EMTN), in linea con la prassi internazionale per operazioni analoghe, prevedono in generale il diritto del finanziatore/dell'obbligazionista di chiedere il rimborso del proprio credito risolvendo anticipatamente il rapporto con il debitore in tutti i casi in cui quest'ultimo sia dichiarato insolvente e/o sia oggetto di procedure concorsuali (quali l'amministrazione controllata o il concordato preventivo), oppure abbia avviato una procedura di liquidazione o un'altra procedura con simili effetti. In particolare, i regolamenti che disciplinano il prestito obbligazionario, come avviene normalmente sul mercato, contengono una serie di clausole tipiche la cui violazione comporta il sorgere in capo all'emittente dell'obbligo di immediato rimborso delle obbligazioni emesse. Tra queste, le principali: (i) clausole di negative pledge, per effetto delle quali l'emittente si impegna a non costituire garanzie reali sui beni del Gruppo Edison a favore di nuovi obbligazionisti, oltre una soglia specificatamente individuata; (ii) clausole di cross default/cross acceleration che comportano l'obbligo di rimborso immediato dei titoli obbligazionari al verificarsi di gravi inadempienze che trovano ragione o titolo in altri contratti di finanziamento, avuto riguardo a una parte cospicua del debito complessivo delle società del Gruppo Edison; e (iii) clausole che prevedono l'obbligo di rimborso immediato anche nel caso di insolvenza dichiarata di alcune altre società del Gruppo Edison.

Per quel che concerne, poi, i contratti di apertura di credito e i contratti di finanziamento di cui Edison è parte, si segnala in particolare che i finanziamenti con EDF (600 milioni di Euro e 200 milioni di Euro) obbligano Edison a rispettare alcuni impegni: tra essi, quello di riservare ai finanziatori un trattamento analogo a quello spettante agli altri creditori non garantiti (pari passu), così come sono contemplate limitazioni alla facoltà di concedere garanzie reali a nuovi finanziatori (negative pledge).

Non è prevista, né nei contratti di finanziamento, né nei regolamenti delle emissioni obbligazionarie, alcuna clausola che determini ipso facto la risoluzione anticipata del prestito come effetto del declassamento (o del venir meno) del rating creditizio che le società di rating assegnano ad Edison. Inoltre, Edison non è sottoposta, in alcuna linea di credito, al rispetto di particolari rapporti di bilancio che limitino l'indebitamento in funzione dei risultati economici (financial covenants).

Infine si ricorda che la linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti (BEI) (132 milioni di Euro interamente utilizzati), destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio è soggetta, oltre alle clausole usuali nei finanziamenti diretti a lungo termine, anche alle limitazioni nell'utilizzo che la BEI prevede per i finanziamenti di scopo alle imprese industriali. Clausole analoghe, sia pure mitigate, sono contenute nella nuova linea (200 milioni di Euro) concessa da EDF su fondi BEI per il finanziamento di alcuni progetti di investimento italiani nel campo degli idrocarburi.

Con riferimento alle altre società del Gruppo Edison, si rileva che i finanziamenti in capo ad alcune di esse, oltre a quanto sopra esposto, contemplano obblighi di rispetto e/o mantenimento di certi indici finanziari: questi si sostanziano tipicamente nell'obbligo di mantenere l'indebitamento finanziario, in sé o in rapporto al margine operativo lordo, al di sotto di un certo livello massimo, e/o ad assicurare che il patrimonio netto, in sé o in relazione all'indebitamento finanziario, non scenda sotto un predeterminato valore minimo. Alla data di approvazione del bilancio consolidato 2016, il Gruppo Edison non era a conoscenza dell'esistenza di alcuna situazione di default o mancato rispetto dei covenants. Si veda anche il successivo Paragrafo B.1.8.1.B del Documento d'Offerta.

B.1.8.1.B) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2017 e il 30 giugno 2016

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2017 e il 30 giugno 2016. Le relazioni finanziarie semestrali dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione contabile limitata con relazione emessa dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A rispettivamente in data 27 luglio 2017 e 27 luglio 2016. Le relazioni finanziarie semestrali e le relazioni della società di revisione sono disponibili sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.edison.it e possono essere consultate per completezza di informativa.

Nel primo semestre 2017, i ricavi di vendita del Gruppo Edison si attestano a 4.968 milioni di Euro, in calo del 9,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Il margine operativo lordo è cresciuto del 25,3% attestandosi a 426 milioni di Euro da 340 milioni di Euro nel primo semestre 2016 grazie alla buona performance di tutte le aree di business. In particolare, il margine operativo lordo adjusted2 della Filiera Idrocarburi è aumentato significativamente a 347 milioni di Euro (+33,5% da 260 milioni di Euro registrati nel primo semestre del 2016) grazie alla ripresa dello scenario petrolifero, che si è tradotta in una maggior redditività dell'attività di esplorazione e produzione di idrocarburi. In crescita anche l'attività di compravendita del gas che contribuisce al margine operativo lordo adjusted2 della filiera per circa i due terzi. Il margine operativo lordo adjusted2 della Filiera Energia Elettrica ha registrato un progresso del 7,4% a 131 milioni di Euro (122 milioni di Euro nel primo semestre 2016, che includevano una posta positiva non ricorrente legata all'operazione con SEL per gli impianti sul fiume Cellina) beneficiando principalmente dei maggiori margini registrati nella generazione termoelettrica e dell'apporto di Fenice.

Il risultato operativo è stato positivo per 19 milioni di Euro (21 milioni di Euro nel primo semestre del 2016). Sul risultato ha inciso la variazione del fair value relativo all'attività di hedging delle commodity e dei cambi che è stata negativa per 161 milioni di Euro (-77 milioni di Euro nel primo semestre del 2016). Tale variazione è legata principalmente al realizzarsi dei derivati che per effetto delle strategie di copertura economica a protezione dei margini e delle significative variazioni dei prezzi delle commodity avevano determinato negli anni precedenti, a partire dal 2014, un fair value positivo che necessariamente si riversa nei conti economici degli esercizi successivi.

Il risultato prima delle imposte è stato negativo per 57 milioni di Euro (-36 milioni di Euro nel primo semestre 2016), in conseguenza delle dinamiche sopra descritte e nonostante il miglioramento del costo del debito che l'anno scorso aveva registrato oneri non ricorrenti. Il risultato include inoltre effetti riferiti a cessioni e accordi di cessione che hanno un impatto negativo pari a 48 milioni di Euro sul primo semestre 2017 (Adriatic LNG, ITG e Istituto Europeo di Oncologia). Il gruppo Edison ha chiuso il primo semestre dell'anno con una perdita di 140 milioni di Euro (-67 milioni di Euro nello stesso periodo del 2016) in conseguenza delle dinamiche sopra illustrate.

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2017 è pari a 780 milioni di Euro, in ulteriore miglioramento rispetto a 1.062 milioni rilevati alla fine del 2016, frutto della positiva gestione dell'attività industriale e del miglioramento del capitale circolante.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 del Gruppo Edison è stato redatto ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e recepisce, in quanto situazione infrannuale, il disposto dello IAS 34 "Bilanci Intermedi". Tale bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).

Metodi applicati alla redazione del bilancio consolidato semestrale

Nella redazione di tali informazioni i principi contabili, i criteri di valutazione e i criteri e metodi di consolidamento applicati, sono conformi a quelli utilizzati per il Bilancio consolidato 2016, cui si rimanda per una loro più ampia trattazione.

² Il margine operativo lordo adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l'importazione di gas naturale dalla filiera idrocarburi alla filiera energia elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest'ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una miglior lettura gestionale dei risultati industriali.

Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato, lo stato patrimoniale consolidato, il rendiconto finanziario delle disponibilità liquide consolidato e il prospetto della variazione del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016. Si segnala che i numeri di nota riportati nelle tabelle fanno riferimento alle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017.

Conto economico consolidato

(in milioni di euro)	1° semestre 2017		1° semestre 2016
		dl cul con		di cui con
Nota		partl correlate		parti correlate

Ricavi di vendita 1	4.968	147	5.468	314
2 Altri ricavi e proventi	65	7	96
Totale ricavi	5.033	154	5.564	315
3 Consumi di materie e servizi (-)	(4.450)	(102)	(5.089)	(242)
4 Costo del lavoro (-)	(157)		(135)
5 Margine operativo lordo	426		340

Variazione netta di fair value su derivati (commodity e cambi) 6	(161)		(77)
Ammortamenti e svalutazioni (-) 7	(240)		(241)
Altri proventi (oneri) netti 8	(6)		(1)
Risultato operativo	19		$\overline{21}$

Proventi (oneri) finanziari netti 9	(33)	(4)	(60)	(7)
10 Proventi (oneri) da partecipazioni	(43)	2	3	(2)
Risultato prima delle imposte	(57)		(36)

Imposte sul reddito 11	(77)		(20)
Risultato netto da Continuing Operations	(134)		(56)
Risultato netto da Discontinued Operations
Risultato netto	(134)		(56)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi	6		11
Risultato netto di competenza di Gruppo	(140)		(67)
12 Utile (perdita) per azione (in euro)
Risultato di base azioni ordinarie	(0,0272)		(0,0132)
Risultato di base azioni di risparmio	0.0250		0,0250
Risultato diluito azioni ordinarie	(0,0272)		(0,0132)
Risultato diluito azioni di risparmio	0,0250		0,0250

Altre componenti di conto economico complessivo

(in milioni di euro)	Nota	$1^\circ$ semestre	1° semestre
		2017	2016
Risultato netto		(134)	(56)
Altre componenti del risultato complessivo:
A) Variazione riserva di Cash Flow Hedge	24	12	287
- Utili (Perdite) del periodo		17	424
- Imposte		(5)	(137)
B) Variazione riserva di partecipazioni disponibili per la vendita	24
- Utili (Perdite) su titoli o partecipazioni non realizzati - Imposte
C) Variazione riserva di differenze da conversione di attività in valuta estera		(10)	11
- Utili (Perdite) su cambi non realizzati - Imposte		(14)	10
D) Quota delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni collegate
E) Utili (Perdite) attuariali (*)		(1)	(2)
- Utili (Perdite) attuariali		(1)	(2)
- Imposte
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte (A+B+C+D+E)		1	296
Totale risultato netto complessivo		(133)	240
di cui:
di competenza di terzi		6	11
di competenza di Gruppo		(139)	229

Stato patrimoniale consolidato

		30.06.2017		31.12.2016 (*)
(in milioni di euro)	Nota		di cui con parti correlate		di cui con parti correlate

ATTIVITA'
Immobilizzazioni materiali	13	3.799		3.937
Immobili detenuti per investimento	14	5		5
Awiamento	15	2.343		2.357
Concessioni idrocarburi	16	374		396
Altre immobilizzazioni immateriali	17	134		128
Partecipazioni	18	103	103	104	104
Partecipazioni disponibili per la vendita	18	1		158
Altre attività finanziarie	19	82	69	94	77
Crediti per imposte anticipate	20	484		498
Altre attività	21	258		310
Totale attività non correnti		7.583		7.987
Rimanenze		227		180
Crediti commerciali (*)		1.259	34	1.877	34
Crediti per imposte correnti		8		8
Crediti diversi (*)		983	115	1.390	89
Attività finanziarie correnti		27	5	22	5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		286	174	206	74
Totale attività correnti	22	2.790		3.683

Attività in dismissione	23	220		×
Totale attività		10.593		11.670
PASSIVITA'
Capitale sociale		5.377		5.377
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		600		988
Riserva di altre componenti del risultato complessivo		(20)		(21)
Risultato netto di competenza di Gruppo		(140)		(389)
Totale patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante		5.817		5.955
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza		287		310
Totale patrimonio netto	$\overline{24}$	6.104		6.265

Trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	25 26	43 52		44 52
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri	27	1.197		1.142
Obbligazioni
Debiti e altre passività finanziarie	28	203	70	215	70
Altre passività	29	44		74
Totale passività non correnti		1.539		1.527
Obbligazioni		620		615
Debiti finanziari correnti		270	112	460	279
Debiti verso fornitori (*)		1.304	26	1.695	49
Debiti per imposte correnti		9		7
Debiti diversi (*)		741	106	1.101	74
Totale passività correnti	30	2.944		3.878

Passività in dismissione	31	6
Totale passività e patrimonio petto		10593		11 670

Rendiconto finanziario delle disponibilità liquide consolidato

	(in milloni di euro)			1° semestre 2017	1" semestre 2016
		Nota		di cui con parti		di cui con parti
				correlate		correlate
	Risultato prima delle imposte		(57)		(36)
	Ammortamenti e svalutazioni 7		240		241
	Svalutazioni di attività in dismissione 10		55
	Accantonamenti netti a fondi rischi		6		(37)
	Risultato di società valutate con il metodo dei patrimonio netto (-)		(2)	(2)	2	2
	Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio netto				7	7
	(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni		1		(32)
	Variazione del trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza 25 Variazione Fair Value Iscritto nel risultato operativo		161		(2) 77
	Variazione dei capitale circolante operativo		170	(23)	495	10
	Variazione del capitale circolante non operativo		(76)	5	(27)
	Variazione di altre attività e passività di esercizio		14		19	(1)
	(Proventi) Oneri finanziari netti ٥		33	4	60	7
	Proventi (Oneri) finanziari netti pagati		(12)	(4)	(44)	(2)
	Imposte sul reddito nette pagate		(43)		(221)	(171)
	A. Flusso monetario da attività d'esercizio da Continuing Operations		490		502
	investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ( - )	$13 - 17$	(195)		(187)
	Investimenti in immobilizzazioni finanziarie ( - )
	Prezzo netto di acquisizione business combinations Disponibilità liquide e mezzi equivalenti da conferimento in natura		(9)		(4) 52
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali		11
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni finanziarie		11		2
	Rimborsi di capitale da immobilizzazioni finanziarle		$\overline{2}$		2
	Variazione altre attività finanziarie correnti		(5)		(7)	(1)
	B. Flusso monetario da attività di investimento da Continuing Operations		(185)		(142)
	Accensioni di nuovi finanziamenti a medio e lungo termine 28, 30				101	100
	Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine (-)	28,30	(162)	(150)	(582)	(570)
	Altre variazioni nette dei debiti finanziari		(35)	(15)	72	66
	Apporti di capitale sociale e riserve (+)		$\mathbf{1}$
	Dividendi e riserve versati a società controllanti o a terzi azionisti (-)		(29)	(1)	(32)	(4)
	C. Flusso monetario da attività di finanziamento da Continuing Operations		(225)		(441)
	D. Differenze di cambio nette da conversione
	Russo monetario netto del periodo da Continuing Operations $(A + B + C + D)$		80		(81)
	F. Flusso monetario netto del periodo da Discontinued Operations
	Russo monetario netto del periodo (Continuing e Discontinued Operations ) (E+F)		80		(81)
н.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Continuing Operations		206	74	279
L	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Discontinued Operations
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo		286	174	198	14
	(Continuing e Discontinued Operations) (G+H+I)
М.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo da Discontinued Operations
	N. Riclassifica attività in dismissione		٠		۰
О.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo da		286	174	198	14
	Continuing Operations (L-M+N)

Variazione del patrimonio netto consolidato

(in milioni di euro)						Riserva di altre componenti del risultato complessivo		Totale
	Capitale Sociale	Riserve e utili (perdite) portati a nuovo	Cash Flow Hedge	Partecipa- zioni disponibili per la vendita	Differenze da conversione di attività in valuta estera	Quota delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni collegate	Utili (Perdite) attuariali	Risultato netto di competenza di Gruppo	Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza	Totale Patrimonio Netto
Saldi 31 dicembre 2015	5.292	1.790	(677)		15		(1)	(980)	5.439	437	5.876
Destinazione risultato esercizio precedente		(980)						980
Distribuzione dividendi e riserve										(35)	(35)
Aumento di capitale sociale e riserve	85	162							247		247
Variazione area di consolidamento										(66)	(66)
Altri movimenti		7									$\bf{8}$
Totale risultato netto complessivo			287		11		(2)	(67)	229	11	240
di cui: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto al 30 giugno 2016			287		11		(2)	(67)	296 (67)	11	296 (56)
Saldi al 30 giugno 2016	5.377	979	(390)		26		(3)	(67)	5.922	348	6.270
Distribuzione dividendi e riserve Variazione area di consolidamento										(42) (1)	(42) (1)
Altri movimenti		9							9	(1)	8
Totale risultato netto complessivo			333		13			(322)	24	6	30
di cui: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto dal 1º luglio al 31 dicembre 2016			333		13			(322)	346 (322)	6	346 (316)
Saldi al 31 dicembre 2016	5.377	988	(57)		39		(3)	(389)	5.955	310	6.265
Destinazione risultato esercizio precedente Distribuzione dividendi e riserve Aumento di capitale sociale e riserve Variazione area di consolidamento Altri movimenti		(389)						389		(29) (1)	(29)
Totale risultato netto complessivo			12		(10)		(1)	(140)	(139)	6	(133)
di cui: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto al 30 giugno 2017			12		(10)		(1)	(140)	(140)	6	(134)
Saldi al 30 giugno 2017	5.377	600	(45)		29		(4)	(140)	5.817	287	6.104

Indebitamento Finanziario Netto consolidato

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2017 è pari a 780 milioni di Euro, in diminuzione di 282 milioni di Euro rispetto ai 1.062 milioni di Euro del 31 dicembre 2016.

La composizione dell'indebitamento finanziario netto è rappresentato in forma semplificata nel seguente prospetto, analogamente a quanto esposto al 31 dicembre 2016:

(in milioni di euro)	Nota	30.06.2017	31.12.2016	Variazioni
Finanziamenti bancari non correnti	28	129	141	(12)
Debiti verso altri finanziatori non correnti	28	74	74
Indebitamento finanziario non corrente		203	215	(12)
Obbligazioni - parte corrente	30	620	615	5
Debiti finanziari correnti	30	270	460	(190)
Attività finanziarie correnti	22	(27)	(22)	(5)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22	(286)	(206)	(80)
Indebitamento finanziario netto corrente		577	847	(270)

Totale indebitamento finanziario netto		780	1.062	(282)

L'indebitamento finanziario non corrente include, come al 31 dicembre 2016, l'utilizzo per 70 milioni di Euro della linea di credito a medio-lungo termine (nominali 200 milioni di Euro complessivi), destinata a specifici progetti di investimento, concessa a dicembre 2015 da EDF a Edison a valere su un'analoga linea di credito concessa da BEI a EDF.

L'indebitamento finanziario netto corrente include:

o le obbligazioni, pari a 620 milioni di Euro, sono riferite al valore, comprensivo delle cedole in corso di maturazione al 30 giugno 2017, del prestito obbligazionario con scadenza il 10 novembre 2017.

Si ricorda che tale emissione obbligazionaria, su cui sono stati stipulati derivati a copertura del rischio di variazione del fair value per effetto dell'oscillazione dei tassi d'interesse, è valutata al costo ammortizzato rettificato in applicazione dell'hedge accounting per tener conto della variazione del rischio coperto.

La tabella seguente ne riepiloga le condizioni:

(in milioni Quotazione di euro)	Valuta	Valore nominale in circola zione	Cedola	Tasso	Scadenza	Quota corrente	Fair value
Edison Spa Borsa Valori Lussemburg	euro	600	Annuale posticipata		3,875% 10.11.2017	620	623

o i debiti finanziari correnti che comprendono:

(in milioni di euro)	30.06.2017	31.12.2016	Variazioni
Debiti verso banche	57	62	(5)
Debiti verso società EDF	-	151	(151)
Debiti verso società del Gruppo non consolidate	15	16	(1)
Debiti verso altri finanziatori	198	231	(33)
Totale debiti finanziari correnti	270	460	(190)

La riduzione rispetto al 31 dicembre 2016 dei debiti verso società EDF è dovuta per 150 milioni di Euro al rimborso dell'utilizzo sulla linea di credito in essere con EDF (nominale complessivo di 600 milioni di Euro), linea che è giunta a scadenza in aprile 2017.

I debiti verso altri finanziatori includono il conto corrente in essere con TdE per 97 milioni di Euro (112 milioni di Euro al 31 dicembre 2016).

o Le attività finanziarie correnti che sono cosi costituite:

(in milioni di euro)	30.06.2017	31.12.2016	Variazioni
Crediti finanziari	5	5	-
Strumenti derivati	19	15	4
Partecipazioni di trading	3	2	1
Totale attività finanziarie correnti	27	22	5

o le disponibilità liquide e mezzi equivalenti che presentano un valore di 286 milioni di Euro (206 milioni di Euro al 31 dicembre 2016), sono costituite da depositi bancari e postali e disponibilità a breve termine e includono, per 173 milioni di Euro, disponibilità di conto corrente con EDF (73 milioni di Euro al 31 dicembre 2016).

Si segnala che, all'interno del piano complessivo di rifinanziamento già annunciato nel Bilancio Consolidato 2016 volto ad assicurare sia la copertura dei fabbisogni finanziari previsti sia la necessaria flessibilità di cassa, nel mese di aprile 2017 Edison ha sottoscritto due linee di credito revolving, interamente disponibili al 30 giugno 2017, con scadenza a due anni:

con EDF per un valore nominale di 600 milioni di Euro, a sostituzione della sopra menzionata linea giunta a scadenza;
con un pool di banche per un valore nominale di 300 milioni di Euro, a sostituzione di un'analoga linea (nominale di 500 milioni di Euro) scaduta in novembre 2016.

Di seguito si riporta l'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto.

Esercizio 2016	(milioni di euro)	1° Semestre 2017	1° Semestre 2016
(1.147)	A. (INDEBITAMENTO) FINANZIARIO NETTO INIZIALE	(1.062)	(1.147)
653	Margine operativo lordo	426	340
(76)	Eliminazione poste non monetarie incluse nel margine operativo lordo	23	(47)
(55)	Oneri finanziari netti pagati	(12)	(44)
(196)	Imposte sul reddito nette pagate (-)	(43)	(221)
12	Dividendi incassati	3	11
(15)	Altre poste di attività operative	(10)	(39)
323	B. CASH FLOW OPERATIVO	387	$\bf{0}$
649	Variazione del capitale circolante operativo	170	495
(177)	Variazione del capitale circolante non operativo	(76)	(27)
(555)	Investimenti netti (-)	(190)	(382)
240	C. CASH FLOW DOPO INVESTIMENTI NETTI E VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE	291	86
(77)	Dividendi pagati (-)	(29)	(32)
(78)	Altro	20	26
85	D. CASH FLOW NETTO DI PERIODO	282	80
(1.062)	E. (INDEBITAMENTO) FINANZIARIO NETTO FINALE	(780)	(1.067)

I principali flussi di cassa del periodo derivano dal margine operativo lordo, commentato precedentemente, oltre che dagli investimenti netti che includono investimenti in immobilizzazioni e esplorazione (-195 milioni di Euro) e operazioni di riassetto e di focalizzazione su servizi energetici e ai clienti finali (+5 milioni di Euro).

Rischio liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti. La tabella che segue, rappresentativa del worst case scenario, fornisce una valutazione prudenziale delle passività, infatti:

sono inclusi, oltre alla quota capitale e ai ratei maturati, anche tutti gli interessi futuri stimati per l'intera durata del debito sottostante nonché l'effetto dei contratti derivati sui tassi di interesse;
non sono prese in considerazione le attività (siano esse la liquidità, i crediti commerciali, ecc.);
i finanziamenti sono fatti scadere a vista, se si tratta di linee a revoca, e in caso contrario sulla base della prima scadenza in cui possono essere chiesti a rimborso.

Pertanto le passività complessive così calcolate sono maggiori rispetto al dato dell'indebitamento finanziario lordo utilizzato per definire l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Edison.

		30.06.2017		31.12.2016
Worst case scenario (in milioni di euro)	da 1 a 3 mesi	oltre 3 mesi e fino a 1 anno	oltre 1 anno	da 1 a 3 mesi	oltre 3 mesi e fino a 1 anno	oltre 1 anno
Obbligazioni	-	623	-	-	623	-
Debiti e altre passività finanziarie	125	6	216	312	7	227
Debiti verso fornitori	1.245	59	-	1.564	43	-
Totale	1.370	688	216	1.876	673	227
Garanzie personali prestate a terzi (*)	479	382	423	815	177	440

L'indebitamento finanziario in scadenza entro l'anno, pari a 754 milioni di Euro (942 milioni di Euro al 31 dicembre 2016), è rappresentato principalmente dal Prestito Obbligazionario per nominali 600 milioni di Euro, con scadenza il 10 novembre 2017. La riduzione registrata nel periodo riflette per 150 milioni di Euro il rimborso dell'utilizzo sulla linea di credito con EDF, linea che è giunta a scadenza in aprile 2017.

A garantire la flessibilità finanziaria e ad assicurare la copertura dei fabbisogni di cassa per i prossimi mesi, oltre all'affidamento (199 milioni di Euro) sul conto corrente di tesoreria con EDF, concorrono due linee di credito revolving di durata biennale sottoscritte nel periodo e interamente disponibili al 30 giugno 2017:

con EDF per un valore nominale di 600 milioni di Euro, a sostituzione della sopramenzionata linea giunta a scadenza; e, in subordine,
con un pool di banche per un valore nominale di 300 milioni di Euro, a sostituzione di un'analoga linea (nominale di 500 milioni di Euro) scaduta in novembre 2016.

Tali linee rappresentano la prima fase del piano di rifinanziamento, già annunciato nel Bilancio Consolidato 2016 e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Edison nei primi mesi dell'anno; piano che peraltro prevede entro la scadenza del Prestito Obbligazionario un possibile ulteriore intervento nella forma di finanziamento a medio lungo termine con società del gruppo EDF. Le opportunità e caratteristiche di tale finanziamento saranno meglio determinate a seguito di una nuova valutazione consuntiva e previsionale dei fabbisogni finanziari in prossimità della scadenza sopracitata.

Si sottolinea che al 30 giugno 2017 il gruppo Edison, oltre alle suddette linee revolving interamente disponibili per complessivi 900 milioni di Euro, presenta disponibilità liquide per 286 milioni di Euro di cui 173 milioni di Euro sul conto corrente di tesoreria con EDF.

Il debito finanziario che scade oltre l'anno (216 milioni di Euro) è in linea con l'esercizio precedente (227 milioni di Euro) e comprende principalmente quote capitali e interessi afferenti prestiti a lungo termine, quasi tutti su fondi della Banca Europea degli Investimenti (BEI) intermediati o diretti. Più in dettaglio, concorrono:

la parte non corrente (11 milioni di Euro) del finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo (su fondi BEI) a Edison per originari 120 milioni di Euro, soggetto a piano di ammortamento, con scadenza 15 giugno 2019;
gli utilizzi per 127 milioni di Euro della linea diretta a medio-lungo termine della BEI destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio;
il ricorso per 70 milioni di Euro alla linea concessa da EDF su fondi BEI (di complessivi 200 milioni di Euro e durata decennale) per il finanziamento di alcuni progetti di investimento Exploration & Production in Italia.

Garanzie reali prestate

Le garanzie reali prestate (54 milioni di Euro) rappresentano il valore alla data di bilancio del bene o del diritto dato a garanzia e comprendono essenzialmente ipoteche e privilegi iscritti su impianti della Filiera Energia Elettrica a fronte di finanziamenti erogati da istituti finanziari (16 milioni di Euro).

Rischio di default e covenant sul debito

Al 30 giugno 2017 il Gruppo Edison ha in essere il seguente prestito obbligazionario (Euro Medium Term Notes) per complessivi 600 milioni di Euro nominali.

Descrizione	Emittente	Mercato di quotazione	Codice ISIN	Durata (anni)	Scadenza	Valore nominale (in milioni di euro)	Cedola	Tasso Attuale
EMTN 11/2010	Edison Spa	Borsa Valori	XS0557897203	7	10.11.2017	600	Fissa,	3,875%
		Lussemburgo					annuale

Inoltre, il Gruppo Edison ha in essere contratti di finanziamento non sindacati per complessivi 825 milioni di Euro, di cui 600 milioni di Euro non utilizzati al 30 giugno 2017 e finanziamenti per 300 milioni di Euro interamente disponibili al 30 giugno 2017.

In merito alle operazioni in essere e ai relativi regolamenti nonché ai covenant ad essi associati, nulla è cambiato rispetto al 31 dicembre 2016, poiché anche i nuovi contratti di finanziamento sottoscritti nel primo semestre 2017 sono in assoluta continuità con quelli precedentemente in vigore; si rimanda quindi a quanto ampiamente commentato nel Bilancio Consolidato 2016.

Alla data di approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, il Gruppo Edison non era a conoscenza dell'esistenza di alcuna situazione di default o mancato rispetto dei covenants.

B.1.9 Andamento recente

In aggiunta alle operazioni descritte nel Documento di Offerta, si segnalano i seguenti fatti verificatisi dopo la chiusura della situazione infra-annuale al 30 giugno 2017.

In data 27 luglio 2017, Edison ha sottoscritto un contratto preliminare con IDeA Fimit SGR, società di gestione del risparmio specializzata in fondi immobiliari, controllata dal gruppo de Agostini, avente ad oggetto la vendita e la contestuale locazione degli edifici in Milano di Foro Bonaparte n. 31 e n. 35, sede milanese dell'Offerente. L'operazione ha un valore di 272 milioni di Euro.
In data 20 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione in Edison della controllata al 100% Edison Trading S.p.A., che verrà quindi realizzata entro la fine dell'esercizio 2017.
In data 13 ottobre 2017 Edison ha venduto a Snam S.p.A. il 100% del capitale sociale di Infrastrutture Trasporto Gas, società che detiene il metanodotto Cavarzere Minerbio, e il 7,3% del capitale della società Terminale GNL Adriatico S.r.l., proprietaria del rigassificatore di Rovigo. L'operazione ha un valore di 225 milioni di Euro.
In data 13 ottobre 2017 Edison ha sottoscritto con Gas Natural Fenosa un accordo vincolante per l'acquisizione da parte di Edison del 100% del capitale sociale di Gas Natural Vendita Italia, attiva nella vendita di gas naturale ed energia elettrica in Italia e del contratto per l'approvvigionamento di gas da Shah Deniz II. Il prezzo di acquisto della partecipazione è pari a 192,8 milioni di Euro, corrispondenti a un Enterprise Value di 263 milioni di Euro, tenuto conto del rimborso del debito e delle provision. L'acquisizione di Gas Natural Vendita Italia è soggetta all'autorizzazione dell'Antitrust Europea. Il closing è atteso tra dicembre 2017 e marzo 2018. Secondo l'accordo e soggetto al closing dell'acquisizione di Gas Natural Vendita Italia, Edison rileverà anche il contratto di fornitura a lungo termine del gas proveniente dal giacimento Shah Deniz da 11 TWh. L'importazione di gas da Shah Deniz II è prevista iniziare alla fine del 2020 a seguito della realizzazione del gasdotto Trans Adriatic Pipeline (TAP). Il corrispettivo concordato per il totale della fornitura del contratto gas è pari a 30 milioni di Euro, dei quali 10 milioni di Euro sono un down payment (acconto) e 20 milioni di Euro sono un earn-out che verrà pagato a partire dal 2021 con la prima consegna di gas all'Italia attraverso il gasdotto TAP.
In data 10 novembre 2017 Edison ha provveduto a rimborsare il prestito obbligazionario (Euro Medium Term Notes) di complessivi 600 milioni di Euro nominali, senza fare ricorso ad ulteriori finanziamenti.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto con l'offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta sono da considerare persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) TUF, i seguenti soggetti, indicati nello schema di cui al Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta e facenti parte della catena di controllo dell'Offerente:

EDF
EDF International SAS
TdE

B.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nella presente Sezione B., Paragrafo B.2 del Documento di Offerta, sono tratte dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.frendyenergy.it, cui si rimanda per completezza di informativa.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Frendy Energy S.p.A.".

Frendy Energy è una società per azioni con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 05415440964 e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. MI-2505479.

B.2.2 Anno di costituzione

L'Emittente è stato costituito in data 12 settembre 2006 per scrittura privata autenticata del Notaio Antonio Reschigna, iscritta al n. 38209/12692 di Repertorio, con la denominazione sociale di "Eneral S.r.l.". L'Emittente ha assunto l'attuale denominazione in data 24 novembre 2011.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Frendy Energy è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Ai sensi dell'articolo 49 dello statuto dell'Emittente le eventuali controversie che dovessero insorgere in dipendenza di rapporti sociali tra soci, tra la Società ed i soci, i loro eredi, gli amministratori, i revisori ed i liquidatori che abbiano ad oggetto diritti disponibili saranno rimesse al Tribunale di Firenze.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 14.829.311,75, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 59.317.247 azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate dal 22 giugno 2012 sull'AIM Italia con codice ISIN IT0004819857.

In data 29 aprile 2014, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione:

(i) la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443, codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 30 giugno 2018, per un ammontare complessivo fino a massimi Euro 30.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 30.000.000 azioni ordinarie Frendy Energy, da offrire in opzione ai soci e/o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 codice civile, e in quest'ultimo caso da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine o complementare a quello di Frendy Energy o aziende o beni di tali società comunque funzionali allo sviluppo dell'attività sociale inteso come acquisizione del controllo di una serie di società concorrenti che detengono un rilevante numero di centrali idroelettriche già operative o in fase di realizzazione o di concessioni, o come acquisizione in esse di partecipazioni o come acquisizione diretta di tali centrali o concessioni o altri beni funzionali dalle dette società aventi oggetto analogo o affine o complementare. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile, ove applicabile, ha la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle azioni e i soggetti destinatari dell'aumento di capitale.
(ii) (a) la facoltà di deliberare, ai sensi dell'articolo 2420-ter, codice civile, l'emissione di obbligazioni convertibili, in una o più volte, comunque per importi che non eccedano di volta in volta, i limiti

fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie e nel rispetto dell'importo massimo delegato di Euro 25.000.000,00 di valore delle obbligazioni, anche da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati e, pertanto, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, sino al 30 giugno 2018; (b) la facoltà di deliberare sempre entro il 30 giugno 2018 i connessi aumenti del capitale sociale, con emissione di azioni ordinarie Frendy, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui alla precedente lettera (a) e dunque in via scindibile, in una o più volte, per un importo massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 25.000.000,00, con determinazione del rapporto di conversione.

Prestito Obbligazionario Convertibile

In data 27 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013, ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 2, del codice civile, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e il connesso aumento di capitale di compendio in via scindibile e da liberarsi anche a più riprese, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articoli 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per nominali Euro 4.875.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 4.431.818 azioni ordinarie dell'Emittente da assegnare ai portatori delle obbligazioni convertibili.

In data 18 ottobre 2013, l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario convertibile a finestre variabili con bonus share denominato "Frendy Bond Up 2013 – 2018", di nominali Euro 4.875.000,00, originariamente costituito da n. 1.950 obbligazioni convertibili con valore nominale di Euro 2.500,00 ciascuna, al prezzo di Euro 2.000,00 per ogni obbligazione convertibile il ("Prestito Obbligazionario Convertibile").

A far data dal 22 ottobre 2013 le Obbligazioni Convertibili sono negoziate sull'AIM Italia e sono identificate dal codice ISIN IT0004966344.

Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate da un regolamento pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.frendyenergy.it. (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile").

Tenuto conto delle conversioni intervenute, alla Data del Documento di Offerta, l'aumento di capitale di compendio residuo a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile risulta pari a massimi nominali Euro 1.562.909,25, e le relative azioni ordinarie Frendy Energy da assegnare ai portatori delle Obbligazioni Convertibili a massime n. 6.251.637.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 84 Obbligazioni Convertibili e, considerate le Obbligazioni Convertibili per le quali è già stato esercitato il diritto di conversione, residuano in circolazione n. 1.425 Obbligazioni Convertibili.

Si segnala che:

(i) ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario, qualora, tra l'altro, sia disposta da parte di Borsa Italiana la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dall'ammissione alle negoziazioni sull' AIM Italia ciascun titolare di Obbligazioni Convertibili avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta (il "Rimborso Anticipato") corrispondente al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili (80% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile), sommato al rateo del tasso di interesse implicito. Tale rateo sarà calcolato, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento del Prestito Obbligazionario, in ragione del tasso di interesse implicito lordo annuo (in regime di capitalizzazione semplice) pari al 4,80% arrotondato al centesimo di Euro, maturato dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario (18 ottobre 2013) e sino alla data di effettiva esecuzione del Rimborso Anticipato. Il Rimborso Anticipato interverrà ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario entro trenta giorni di calendario dalla ricezione, da parte dell'Emittente, della richiesta di Rimborso Anticipato formulata da ciascun titolare di Obbligazioni Convertibili, fermo restando il diritto del medesimo di ritirare la richiesta di Rimborso Anticipato ovvero di rinunciarvi con comunicazione scritta da inoltrare all'Emittente entro la data entro la quale deve avvenire il Rimborso Anticipato.

(ii) ai sensi dell'articolo 9.2(ii) del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, nelle ipotesi di fusione dell'Emittente in altra società, nonché in caso di scissione, (ad eccezione dei casi in cui l'Emittente sia la società, rispettivamente, incorporante o beneficiaria) ad ogni Obbligazione Convertibile sarà riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società risultante dalla scissione o dalla fusione sulla base del relativo rapporto di concambio applicato al numero di azioni di compendio che sarebbero state assegnate in relazione al Rapporto di Conversione Straordinario (come di seguito definito), ove l'Obbligazione Convertibile fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione (il "Diritto di Conversione Straordinaria"). Per "Rapporto di Conversione Straordinario" si intende il numero di azioni di compendio corrispondente al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili (80% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile) sommato al rateo di interesse implicito maturato alla data di emissione (inclusa) sino al primo giorno di decorrenza del termine per l'esercizio del Diritto di Conversione Straordinaria (escluso) e diviso per la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Frendy Energy nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la relativa operazione moltiplicato per 0,7.
(iii) ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile l'Emittente ha in qualsiasi momento la facoltà di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni Convertibili alle condizioni e termini previste nel medesimo articolo 11.

Per le informazioni relative al Prestito Obbligazionario si rinvia al contenuto del Documento di Ammissione del Prestito Obbligazionario disponibile sul sito internet dell'Emittente www.frendyenergy.it.

B.2.5 Principali azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente detiene n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy rappresentanti circa il 50,078% del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento AIM Italia gli azionisti dell'Emittente che possiedono partecipazioni superiori al 5% sono quelli indicati nella seguente tabella.

Azionista diretto	% del capitale sociale
Edison	50,078%

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è a conoscenza di patti parasociali vigenti che abbiano ad oggetto le azioni ordinarie Frendy Energy.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 38 dello statuto sociale dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di Frendy Energy, senza limitazione alcuna, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione solamente di quanto è espressamente riservato dalla legge o dallo statuto all'Assemblea degli azionisti.

Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri. Gli Amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, sono rieleggibili e possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque tempo. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate all'articolo 31 dello statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea del 7 novembre 2017, a seguito delle dimissioni presentate in data 17 ottobre 2017 da 6 dei 7 amministratori in carica, che hanno fatto decadere l'intero Consiglio di Amministrazione, e si compone di 5 componenti i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019.

Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Consiglio di Amministrazione i soggetti indicati nella tabella di seguito riportata.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Marco Stangalino	Presidente e Amministratore Delegato	Novara, 7 marzo 1963
Roberto Buccelli	Consigliere	Rimini, 12 agosto 1964
Renzo Gian Alessio Capolla	Consigliere	Milano, 17 luglio 1967
Lucrezia Geraci	Consigliere Vicepresidente	Crema, 19 gennaio 1958
Graziano Molinari	Consigliere indipendente	Nerviano (MI), 17 novembre 1943

Tutti gli Amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio di controllo Edison.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso l'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, fatto salvo quanto evidenziato di seguito alla Data del Documento di Offerta nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (o delle società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente) ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente e di società controllate da Frendy. Si segnala che nell'ambito delle società controllate dall'Emittente (i) Marco Stangalino è Amministratore Delegato di Idroblu S.r.l. e Amministratore e Presidente Esecutivo di CCS Blu S.r.l., Alfa Idro S.r.l. e Idrocarrù S.r.l.; (ii) Renzo Gian Alessio Capolla ricopre la carica di Amministratore in CCS Blu S.r.l., Alfa Idro S.r.l., Idrocarrù S.r.l. e Idroblu S.r.l..

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente ha costituito il Comitato per le Operazioni con parti Correlate, chiamandone a farne parte l'Amministratore Indipendente Graziano Molinari. Non esistono ulteriori comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 40 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 7 novembre 2017, a seguito delle dimissioni presentate in data 17 ottobre 2017 da tutti i componenti del Collegio sindacale, e i suoi componenti resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019.

Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Collegio Sindacale dell'Offerente i soggetti indicati nella tabella di seguito riportata.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Ferdinando Superti Furga	Presidente	Milano, 20 gennaio 1932
Renato Colavolpe	Sindaco Effettivo	Napoli, 7 febbraio 1953
Luigi Migliavacca	Sindaco Effettivo	Pavia, 15 giugno 1950
Vincenzo d'Aniello	Sindaco Supplente	Napoli, 3 febbraio 1941
Barbara Negri	Sindaco Supplente	Alessandria, 13 giugno 1973

Tutti i Sindaci nominati sono stati proposti dal socio di controllo Edison.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente (o delle società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente) ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo Frendy.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

In data 3 maggio 2017, l'Assemblea dei Soci dell'Emittente ha conferito alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede a Milano, in Via Crocefisso n. 5 l'incarico di revisione legale dei conti di Frendy Energy per gli esercizi 2017-2019.

B.2.7 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

Come meglio specificato nel successivo Paragrafo B.2.8, il Gruppo Frendy opera nel settore della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili ed in particolare di energia da fonte idroelettrica.

A far data dal 17 ottobre 2017, Frendy Energy è controllata da Edison detenendo quest'ultima n. 29.704.909 azioni ordinarie, rappresentative del 50,078% capitale sociale. Per una descrizione del Gruppo Edison nonché per la rappresentazione grafica del Gruppo Edison medesimo si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente controlla direttamente e/o indirettamente le società indicate nel grafico che segue:

B.2.8 Attività

Frendy Energy è uno degli operatori a livello italiano nel settore della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili ed in particolare di energia da fonte idroelettrica.

L'Emittente produce energia attraverso la realizzazione e la gestione di centrali elettriche "mini-hydro", ovvero impianti con capacità installata inferiore a 500 KW, posizionati lungo il corso di canali irrigui e corsi d'acqua regimati che sfruttano l'energia cinetica dell'acqua in corrispondenza di piccoli salti d'accelerazione lungo il corso dei canali.

Nella produzione di energia elettrica Frendy Energy si distingue per utilizzare soluzioni tecniche all'avanguardia ed una strategia innovativa nell'approccio al settore. In particolare, l'Emittente è stato in grado di sviluppare ed utilizzare un nuovo concetto di turbina altamente efficace su salti di piccole dimensioni nonché diverse innovazioni tecniche utilizzate per la realizzazione di centrali mini-idroelettriche all'avanguardia delle dimensioni comprese tra 50KW e 500KW di potenza.

L'attività dell'Emittente si sviluppa principalmente nel Nord Italia, dal Piemonte alla Lombardia, con un'attenzione specifica alla Provincia di Novara, di Pavia e di Cuneo, in considerazione dell'elevata concentrazione di canali irrigui regimati e salti su corsi d'acqua di medie e piccole dimensioni non ancora sfruttati.

Nella tabella riportata di seguito sono indicati gli impianti in funzione e in via di ultimazione alla Data del Documento di Offerta di proprietà del Gruppo Frendy.

Denominazione Impianto	Ubicazione
------------------------	------------

Mulino di Marano	Oleggio (NO)
Trecate	Trecate (NO)
Termini	Cerano (NO)
Maranzino	Cerano (NO)
Pignone Cassolnovo	Cassolnovo (PV)
1° Prolungamento	Cassolnovo (PV)
Travacca Villanova	Zerbolò (PV)
Brelle	Gambolò (PV)
Centrale di CodaBassa	Mortara (PV)
Centrale Vecchia Strada Gambolò	Gambolò (PV)
Centrale Carrù	Carrù (CN)
Polverificio	Novara (NO)

Impianti in via di ultimazione
Brida dei Cavaletti	Novara (NO)
Chiusa della Città	Novara (NO)
Nicorvo	Borgolavezzano (NO)

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Frendy non occupa alcun dipendente.

B.2.9 Principi contabili adottati dall'Emittente

La situazione patrimoniale, economica e finanziaria consolidata dell'Emittente è redatta in conformità alle norme in materia di bilancio consolidato introdotte dal D. Lgs. 127/1991 in attuazione della VII direttiva C.E.E. e successive modifiche ed integrazioni seguendo lo schema previsto dal suddetto decreto.

B.2.10 Schemi contabili

B.2.10.1.A) Dati relativi al Gruppo Frendy con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Frendy con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione contabile con relazione emessa dalle società di revisione incaricate RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e PKF Italia S.p.A. rispettivamente in data 12 aprile 2017 e 11 aprile 2016. I bilanci e le relazioni della società di revisione sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.frendyenergy.it, e possono essere consultati per completezza di informativa.

Il Gruppo Frendy ha chiuso l'esercizio 2016 con un Valore della Produzione consolidato in leggera flessione attestandosi a quota Euro 3.248.025 rispetto ad Euro 3.843.993 dell'anno precedente. Tale flessione è dovuta da un lato all'effetto del deconsolidamento a seguito della cessione della controllata Frendy Scotta S.r.l. e dall'altro ad alcuni interventi di manutenzione straordinaria di alcune importanti arterie irrigue, lavori che hanno ridotto notevolmente le portate idriche con conseguente calo della produzione in diverse centrali idroelettriche, a cui si è aggiunto il calo generalizzato delle portate a causa del periodo particolarmente siccitoso.

Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) dell'esercizio 2016 è stato pari a Euro 2.021.115 in diminuzione di Euro 652.384 rispetto al 31 dicembre 2015, pur mantenendo un EBITDA margin pari a circa il 61% del fatturato consolidato.

Il margine operativo netto consolidato (EBIT) è pari a Euro 107.085, in calo rispetto ad Euro 437.511 dell'esercizio precedente.

Il risultato dell'area finanziaria e il risultato dell'esercizio risultano negativamente influenzati dalla minusvalenza di Euro 446 mila derivante dalla cessione della partecipata Frendy Scotta S.p.A..

Il bilancio consolidato ha registrato un risultato netto (di pertinenza del Gruppo Frendy) negativo pari a Euro - 704.362 contro un utile netto di Euro 184.468 nell'esercizio 2015.

Il Patrimonio Netto consolidato di pertinenza del Gruppo Frendy risulta essere pari a Euro 18.315.539, stabile rispetto al 2015, anno in cui si era attestato a Euro 18.317.764.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo Frendy si è ridotto di oltre il 90% passando da Euro 10.575.118 nel 2015 a Euro 887.401 a fine 2016 principalmente grazie a una politica di dismissione di alcuni impianti delocalizzati e agli ottimi flussi di cassa della gestione ordinaria. La riduzione dell'indebitamento riflette tra l'altro l'uscita dal perimetro di consolidamento della società Frendy Scotta S.p.A..

Il bilancio consolidato del Gruppo Frendy al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità alle norme contenute negli articoli 2423 e seguenti del codice civile, interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (i 'principi contabili OIC'). A tal proposito si segnala che i valori dell'esercizio 2015 riportati per confronto sono stati rideterminati ai fini comparativi per recepire gli impatti conseguenti le novità introdotte dal D. Lgs. 139/2015.

Di seguito si riportano i dati dello stato patrimoniale consolidato, del conto economico consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, dello stato patrimoniale consolidato riclassificato, dell'indebitamento finanziario netto consolidato e del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 contenuti nel documento di bilancio consolidato 2016. I valori sono espressi in Euro.

Stato Patrimoniale consolidato del Gruppo Frendy al 31 dicembre 2016

Stato Patrimoniale Consolidato	31/12/2016	31/12/2015
B) IMMOBILIZZAZIONI
I Immobilizzazioni immateriali
1 Costi impianto e ampliamento	113.001	254.726
2 Costi di sviluppo	2.800	6.600
3 Diritti di brevetto industriali e diritti di utilità,	4.534	2.501
4 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	88.195	86.604
5 A wiamento	62.859	1.941.649
6 Immobilizzazioni in corso e acconti	134.299	134.299
7 Altre attività immateriali	12.892	67.495
Totale I	418.580	2.493.875
Il Immobilizzazioni materiali
1 Terreni e fabbricati	3.853.975	5.748.766
2 Impianti e macchinario	14.423.288	23.059.226
3 attrez zatture ind. e commerciali	6.332	15.517
4 Altri beni	5.322	2.411
5 Immobilizzazioni in corso e acconti	1.804.173	305.491
Totale II	20.093.091	29.131.411
III Immobilizzazioni finanziarie
1 Partecipazioni
d-bis) altre imprese		7.502
Totale 1		7.502
2 Crediti
d-bis) verso altri
d1 bis) entro esercizio successivo		25.779
d2 bis) oltre esercizio successivo	70	70
Totale d)	70	25.849
Totale III	70	33.350
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	20.511.741	31.658.636
C ATTIVO CIRCOLANTE
Il Crediti
1 Versoclienti
a)entro esercizio successivo	554.526	1.442.656
Totale 1	554.526	1.442.656
5-bis Crediti tributari
a)entro esercizio successivo	1.057.228	828.819
Totale 5-bis	1.057.228	828.819
5-ter Imposte anticipate
a)entro esercizio successivo	103.608	332.752
b) oltre esercizio successivo	1.501	59.747
Totale 5-ter	105.109	392.499
5- quater) Verso altri
a)entro esercizio successivo	367.092	893.508
b) oltre esercizio successivo	22.087	1.085
Totale 5-ter	389.179	894.593
Totale II
III Attività finanziarie che non	2.106.041	3.558.567
costituis cono immobilizzazioni
6 altri titoli	49.639	31.765
Totale III
IV Disponibilità liquide	49.639	31.765
1 Depositi bancari e postali	8.760.894	5.210.937
3 Denaro e valori in cassa	110	375
Totale IV
TOT. ATT IVO CIRCOLANTE	8.761.004	5.211.312
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI	10.916.684	8.801.644
1 Ratei e risconti	326.048	654.374
TOTALE RATEI E RISCONTI	326.048	654.374
TOTALE ATTIVITA'	31.754.472	41.114.653

Stato Patrimoniale Consolidato	31/12/2016	31/12/2015
A) PATRIMONIO NETTO
I Capitale	14.744.798	11.905.657
II Riserva da sovraprezzo azioni	4.016.938	5.694.862
IV Riserva legale	39.588	24.156

VI Altre riserve, distintamente indicate: Riserva straordinaria	457.917	256.895
Versamenti in conto capitale	2.618	2.618
Altre	‐	‐
Totale VI ‐ altre riserve	460.535	259.513
VII Riserva per copertura flussi finanziari attesi	(3.747)	(6.917)
	‐	40.796
VIII Riserva di consolidamento
IX Utili (perdite) portati a nuovo	131.862	407.422
X Utile (perdita) dell'esercizio	(704.362)	184.468
XI ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.	(370.253)	(192.192)
Totale Patrimonio netto del Gruppo	18.315.359	18.317.764
I capitale e riserva di terzi	1.269.107	5.166.786
IX utile (perdita) dell'esercizio di terzi	(25.055)	(120.273)
Totale Patrimonio netto di terzi	1.244.052	5.046.514
Patrimonio Netto Consolidato	19.559.411	23.364.278
B) FONDI
2) Fondo imposte, anche differite	661.809	655.363
3) Strumenti finanziari derivati passivi	3.747	6.917
TOTALE FONDI	665.557	662.280
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	‐	‐
D) DEBITI
2 Obbligazioni convertibili
b)oltre l'esercizio successivo Totale 2	3.562.500 3.562.500	4.875.000 4.875.000
3 Debiti verso Soci
b)oltre l'esercizio successivo	1.934.208	3.504.552
Totale 3	1.934.208	3.504.552
4 Debiti verso banche
a)entro l'esercizio successivo	636.668	977.562
b)oltre l'esercizio successivo	1.815.551	4.906.319
Totale 4	2.452.219	5.883.881
5 Debiti verso altri finanziatori
a)entro l'esercizio successivo	266.250	283.397
b)oltre l'esercizio successivo	1.482.866	1.271.363
Totale 5	1.749.116	1.554.761
7 Debiti v/fornitori
a)entro l'esercizio successivo	1.310.416	883.735
Totale 7	1.310.416	883.735
12 Debiti tributari
a)entro l'esercizio successivo	14.028	166.241
b)oltre l'esercizio successivo	‐	‐
Totale 12	14.028	166.241
13 Debiti v/istituti di previdenza e di sicurezza sociale a)entro l'esercizio successivo	‐	1.290
Totale 13	‐	1.290
14 Altri debiti
a)entro l'esercizio successivo	393.109	162.813
Totale 14	393.109	162.813
TOTALE DEBITI	11.415.596	17.032.273
E) RATEI E RISCONTI PASSIVI
Ratei e risconti passivi	113.909	55.822
TOT. RATEI E RISCONTI	113.909	55.822
TOTALE PASSIVITA'	31.754.472	41.114.653

Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2016

Conto Economico Consolidato	31/12/2016 31/12/2015
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1 Ricavi vendite e prestazioni	3.125.963	3.807.793
5 Altri ricavi e proventi
a) altri ricavi e proventi	222.062	36.200
Totale 5	222.062	36.200
TOT.VALORE DELLA PRODUZIONE	3.348.025	3.843.993
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6 Materie prime, sussidiarie di consumo e di merci	(4.714)	(16.884)
7 Servizi	(812.461)	(654.064)
8 Godimento beni di terzi	(329.135)	(342.577)
10 Ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamenti delle imm. immateriali	(295.153)	(472.753)
b) ammortamenti delle imm. materiali	(1.618.877)	(1.763.234)
Totale 10	(1.914.030)	(2.235.987)
14 Oneri diversi di gestione	(180.600)	(156.969)
TOT. COSTI DELLA PRODUZIONE	(3.240.940)	(3.406.482)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DI PRODUZIONE (A+B)	107.085	437.511
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15 Proventi da partecipazioni
a) da imprese controllate		463.048
Totale 15	‐	463.048
16 Altri proventi finanziari
a) Imprese conrollate		46.366
b) da titoli iscritti nelle immobilizzaizioni che non costituiscono partecipazioni
	22.000	10
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	23.650	‐
d) proventi diversi dai precedenti	20.191	52.852
Totale 16	65.841	99.228
17 Interessi e altri oneri finanziari
a) da imprese controllate	(444.055)	(118.783)
d) verso altre imprese	(509.951)	(655.570)
Totale 17	(954.006)	(774.353)
TOT. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C15+C16+C17)	(888.165)	(212.078)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(781.080)	225.434
20 Imposte sul reddito d'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) Imposte correnti	(22.289)	(150.517)
b) Imposte anticipate	33.473	45.848
c) imposte differite	40.479	(56.570)
Totale 20	51.663	(161.240)
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVA	(729.417)	64.194
utile (perdita) Esercizio di Terzi	(25.055)	(120.273)
utile (perdita) Esercizio di gruppo	(704.362)	184.468

Rendiconto Finanziario Consolidato del Gruppo Frendy Energy S.p.A. al 31 dicembre 2016

Dati in Euro	31/12/2015	31/12/2016

A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo
indiretto)
Utile (perdita) consolidata dell'esercizio	61.466	(729.417)
Imposte sul reddito	121.366	(51.663)
Interessi passivi/(interessi attivi)	677.853	888.165
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	‐	444.055
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	860.685	551.140
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel CCN
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	472.753	295.153
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	1.763.234	1.618.877
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN	3.096.673	2.465.170
Variazioni del capitale circolante netto
Variazione delle poste attive del CCN	1.017.394	1.668.351
Variazione delle poste passive del CCN	215.664	830.465
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	4.329.731	4.963.986
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(483.297)	(888.165)
(Imposte sul reddito pagate)	(110.644)	41.423
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	3.735.790	4.117.244
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	3.735.790	4.117.244
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(1.356.874)	(2.793.408)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(60.120)	(56.253)
Immobilizzazioni finanziarie
Prezzo di realizzo disinvestimenti	10.912	33.281
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	‐	(17.874)
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d'azienda al
netto delle disponibilità liquide	(36.920)	2.800.511
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(1.443.002)	(33.743)

C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	(1.148.905)	224.435
Accensione finanziamenti	‐	1.825.753
Derivati di copertura	‐	3.170
Rimborso finanziamenti soci	(1.307.550)	(2.125.738)
Mezzi propri
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(125.464)	(178.061)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	‐	(283.368)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(2.581.919)	(533.809)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(289.131)	3.549.692

Disponibilità liquide iniziali	5.500.443	5.211.312
Variazione delle disponibilità liquide	(289.131)	3.549.692
Disponibilità liquide finali	5.211.312	8.761.004

Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato

	Al 31/12/2016	Al 31/12/2015
IMPIEGHI
Capitale circolante netto	600.628	2.943.040
Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine	20.511.741	31.658.636
Passività a lungo termine	(665.557)	(662.280)
Capitale Investito Netto	20.446.812	33.939.395

FONTI
Indebitamento finanziario netto	887.401	10.575.118
Patrimonio Netto di Gruppo	18.315.359	18.317.764
Patrimonio Netto di Terzi	1.244.052	5.046.514
Totale Patrimonio Netto	19.559.411	23.364.278
Totale Fonti di Finanziamento	20.446.812	33.939.395

Indebitamento Finanziario Netto Consolidato

Dati in Euro	31.12.2016	31.12.2015	Var.
Attività finanziarie non immobilizzate	(49.639)	(31.765)	(17.874)
Disponibilità liquide	(8.761.004)	(5.211.312)	(3.549.692)
a) Liquidità	(8.810.642)	(5.243.077)	(3.567.565)
Debiti verso banche entro 12 mesi	636.668	977.562	(340.894)
Debiti vs altri finanziatori entro 12 mesi (soc. di leasing)	266.250	283.397	(17.148)
Debiti per POC entro 12 mesi	‐	‐	‐
b) Indebitamento finanziario corrente	902.918	1.260.959	(358.041)
c ) Posizione finanziaria corrente netta [a+b]	(7.907.724)	(3.982.118)	(3.925.607)
Debiti verso banche oltre 12 mesi	1.815.551		4.906.319 (3.090.769)
Debiti vs altri finanziatori oltre 12 mesi (soc. leasing)	1.482.866	1.271.363	211.503
Debiti verso soci di minoranza	1.934.208		3.504.552 (1.570.344)
Debiti per POC oltre 12 mesi	3.562.500		4.875.000 (1.312.500)
d) Indebitamento finanziario non corrente	8.795.125		14.557.235 (5.762.110)
e) Indebitamento finanziario netto [c+d]	887.401		10.575.118 (9.687.717)

Conto economico		31/12/2010 31/12/2015	% CONTR	% CONTR
Ricavi delle vendite	3.125.963	3.807.793	100,0%	100,0%
Altri ricavi	222.062	36.200	7,1%	1,0%
Totale ricavi	3.348.025	3.843.993	107,1%	101,0%
Costi della produzione	$\qquad \qquad$ 1.326.910	$\sim$ 1.170.494	$-42,4%$	$-30,7%$
EBITDA	2.021.115	2.673.499	64,7%	70,2%
Ammortamenti	$\overline{a}$ 1.914.030	$\sim$ 2.235.987	$-61,2%$	$-58,7%$
EBIT	107.085	437.511	3,4%	11,5%
Area Finanziaria	$\blacksquare$ 888.165	$\sim$ 212.078	$-28.4%$	$-5,0%$
Imposte	51.003	161.240	1,7%	$-4,296$
Risultato consolidato	$\blacksquare$ 729.417	64.194	$-23,3%$	1,7%

B.2.10.1.B) Dati relativi al Gruppo Frendy con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2017 e il 30 giugno 2016

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Frendy con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2017 e il 30 giugno 2016. Le relazioni semestrali consolidate dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione contabile limitata con relazione emessa dalle società di revisione incaricate RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e PKF Italia S.p.A. rispettivamente in data 11 settembre 2017 e 30 settembre 2016. Le relazioni semestrali e le relazioni della società di revisione sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.frendyenergy.it, e possono essere consultate per completezza di informativa.

Il Gruppo Frendy ha chiuso il primo semestre del 2017 con un Valore della Produzione consolidato pari a Euro 1.214.323 in decremento di Euro 700.931 rispetto al 30 giugno 2016 a causa dei noti fattori climatici e del deconsolidamento dovuto alle cessioni.

Il semestre in oggetto, infatti, è stato caratterizzato innanzitutto da una bassa piovosità, con cali che, a livello nazionale, vanno dal 15% al 60% rispetto all'anno precedente. Questa carenza della risorsa ha in parte colpito anche il Gruppo Frendy, che ne ha risentito in maniera non drammatica grazie al contributo ed allo strategico posizionamento nei canali irrigui. Tuttavia, la centrale di montagna localizzata a Carrù (in Piemonte), dopo aver ottenuto nel mese di marzo di quest'anno gli attesi incentivi, ha subito, in questo contesto climatico, un calo molto marcato della produzione non apportando l'atteso valore aggiunto in termini di fatturato, e di conseguenza in tutti gli altri economics, che ci si sarebbe attesi normalmente.

Alla luce di quanto sopra illustrato sia il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) che il margine operativo netto consolidato (EBIT) sono risultati in decremento rispetto al 30 giugno 2016. Con riferimento al primo indicatore lo stesso si è attestato ad Euro 598.576 (seppur con un "EBITDA margin" che si è attestato su valori del 50% circa del fatturato consolidato) mentre il secondo indicatore, a seguito della contabilizzazione di ammortamenti per Euro 617.000, è risultato pari ad Euro -18.424.

Il risultato netto di pertinenza del Gruppo Frendy si è attestato a Euro -207.942 contro un utile netto di Euro 19.340 nel primo semestre del 2016.

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2017, inclusivo del residuo debito del Prestito Obbligazionario Convertibile di Euro 3.562.500, si è attestato ad Euro 3.266.202 rispetto ad Euro 9.354.783 del 30 giugno 2016. Si segnala che, tale importo di indebitamento finanziario netto non è l'importo utilizzato per la determinazione sia del Prezzo Stimato sia del Prezzo Definitivo in quanto la PFN Definitiva (come definita nella Sezione E., Paragrafo E.1 del Documento di Offerta) ai fini della determinazione del Prezzo Definitivo per l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza è stata calcolata sulla base dei criteri previsti nel Contratto Cryn-CD, nel Contratto Milanesio e nel Contratto Frendy.

Di seguito si riportano i dati dello stato patrimoniale consolidato, del conto economico consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, dello stato patrimoniale consolidato riclassificato e del conto economico riclassificato al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016 contenuti nella relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 e l'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2017 come riportato nel comunicato stampa riferito all'approvazione della situazione semestrale consolidata al 30 giugno 2017. I valori sono espressi in Euro.

Stato Patrimoniale consolidato al 30 giugno 2017

Stato Patrimoniale Consolidato	Al 30/06/2017	Al 31/12/2016
B) IMMOBILIZZAZIONI
I Immobilizzazioni immateriali
1 Costi impianto e ampliamento	56.274	113.001
2 Costi di sviluppo	2.000	2.800
3 Diritti di brevetto industriali e diritti di utilità, …	4.011	4.534
4 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	222.328	88.195
5 Avviamento	37.501	62.859
6 Immobilizzazioni in corso e acconti	‐	134.299
7 Altre attività immateriali	5.130	12.892
Totale I	327.244	418.580
II Immobilizzazioni materiali
1 Terreni e fabbricati	3.749.915	3.853.975
2 Impianti e macchinario	14.496.297	14.423.288
3 attrezzatture ind. e commerciali	450	6.332
4 Altri beni	2.876	5.322
5 Immobilizzazioni in corso e acconti	3.915.959	1.804.173
Totale II	22.165.497	20.093.091
III Immobilizzazioni finanziarie
d2 bis)oltre esercizio successivo	14.890	70
Totale d)	14.890	70
Totale III	14.890	70
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	22.507.632	20.511.741
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II Crediti
1 Verso clienti
a)entro esercizio successivo	446.135	554.526
Totale 1	446.135	554.526
5‐bis Crediti tributari
a)entro esercizio successivo	1.243.197	1.057.228
Totale 5‐bis	1.243.197	1.057.228
5‐ter Imposte anticipate
a)entro esercizio successivo	102.856	103.608
b)oltre esercizio successivo	1.501	1.501
Totale 5‐ter	104.357	105.109
5‐ quater) Verso altri
a)entro esercizio successivo	32.808	367.092
b)oltre esercizio successivo	165.129	22.087
Totale 5‐ter	197.936	389.179
Totale II	1.991.626	2.106.041
III Attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
6 altri titoli	186.179	49.639
Totale III	186.179	49.639
IV Disponibilità liquide
1 Depositi bancari e postali	6.269.232	8.760.894
3 Denaro e valori in cassa	104	110
Totale IV	6.269.336	8.761.004
TOT. ATTIVO CIRCOLANTE	8.447.141	10.916.684
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI
1 Ratei e risconti	375.882	326.048
TOTALE RATEI E RISCONTI	375.882	326.048
TOTALE ATTIVITA'	31.330.654	31.754.472

Stato Patrimoniale Consolidato	Al 30/06/2017	Al 31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO
I Capitale	14.829.312	14.744.798
II Riserva da sovraprezzo azioni	3.336.653	4.016.938
IV Riserva legale	39.588	39.588
		‐
VI Altre riserve, distintamente indicate: Riserva straordinaria	370.253	457.917
Versamenti in conto capitale	2.618	2.618
Altre	‐	‐
Totale VI ‐ altre riserve	372.871	460.535
VII Riserva per copertura flussi finanziari attesi	(2.510)	(3.747)

IX Utili ( perdite) portati a nuovo	110.936	131.862
X Utile (perdita) dell'esercizio	(207.942)	(704.362)
XI ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.	(447.422)	(370.253)
Totale Patrimonio netto del Gruppo	18.031.486	18.315.359
I capitale e riserva di terzi	1.221.103	1.269.107
IX utile (perdita) dell'esercizio di terzi	(5.844)	(25.055)
Totale Patrimonio netto di terzi	1.215.259	1.244.052
Patrimonio Netto Consolidato	19.246.745	19.559.411
B) FONDI	667.641	661.809
2) Fondo imposte, anche differite
3) Strumenti finanziari derivati passivi	2.510	3.747
TOTALE FONDI	670.151	665.557
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	‐	‐
D) DEBITI
2 Obbligazioni convertibili b)oltre l'esercizio successivo	3.562.500	3.562.500
Totale 2	3.562.500	3.562.500
3 Debiti verso Soci per finanziamenti
a)entro l'esercizio successivo	10.168	‐
b)oltre l'esercizio successivo	2.012.506	1.934.208
Totale 3	2.022.675	1.934.208
4 Debiti verso banche
a)entro l'esercizio successivo	564.816	636.668
b)oltre l'esercizio successivo	1.544.037	1.815.551
Totale 4	2.108.853	2.452.219
5 Debiti verso altri finanziatori
a)entro l'esercizio successivo	259.731	266.250
b)oltre l'esercizio successivo	1.765.447	1.482.866
Totale 5	2.025.179	1.749.116
7 Debiti v/fornitori
a)entro l'esercizio successivo	1.066.761	1.310.416
Totale 7	1.066.761	1.310.416
12 Debiti tributari
a)entro l'esercizio successivo	14.774	14.028
b)oltre l'esercizio successivo	‐	‐
Totale 12	14.774	14.028
14 Altri debiti a)entro l'esercizio successivo	450.558	393.109
Totale 14	450.558	393.109
TOTALE DEBITI	11.251.301	11.415.596
E) RATEI E RISCONTI PASSIVI
Ratei e risconti passivi	162.457	113.909
TOT. RATEI E RISCONTI	162.457	113.909
TOTALE PASSIVITA'	31.330.654	31.754.472

Conto Economico Consolidato al 30 giugno 2017

Conto Economico Consolidato	Al 30/06/2017	AL 30/06/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1 Ricavi vendite e prestazioni	1.168.137	1.612.867
5 Altri ricavi e proventi
a) altri ricavi e proventi	46.186	302.387
Totale 5	46.186	302.387
TOT.VALORE DELLA PRODUZIONE	1.214.323	1.915.254
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6 Materie prime, sussidiarie di consumo e di merci	(10.700)	(2.031)
7 Servizi	(282.653)	(338.565)
8 Godimento beni di terzi	(168.483)	(250.819)
10 Ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamenti delle imm. immateriali	(64.760)	(160.867)
b) ammortamenti delle imm. materiali	(552.240)	(836.493)
c) svalutazioni delle immobilizzazioni	‐
Totale 10	(617.000)	(997.360)
14 Oneri diversi di gestione	(153.912)	(46.677)
TOT. COSTI DELLA PRODUZIONE	(1.232.747)	(1.635.452)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DI PRODUZIONE (A+B)	(18.424)	279.802
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15 Proventi da partecipazioni
a) da imprese controllate	‐	1.035
c) da altre imprese	‐	2.196
Totale 15	‐	3.231
16 Altri proventi finanziari
a) Imprese controllate	‐	22.653
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono	154
partecipazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	7.274
d) proventi diversi dai precedenti	6.637	32.456
e) verso altre imprese	‐
Totale 16	14.065	55.109
17 Interessi e altri oneri finanziari
a) da imprese controllate	(12.210)	(19)
c) da imprese controllanti	‐	‐
d) verso altre imprese	(197.595)	(282.541)
Totale 17	(209.806)	(282.559)
TOT. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C15+C16+C17)	(195.740)	(224.219)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(214.164)	55.583
20 Imposte sul reddito d'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) Imposte correnti	(10.366)	(62.342)
b) Imposte anticipate	10.716	7.072
c) imposte differite	29	(205)
Totale 20	378	(55.475)
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVA	(213.786)	109
utile (perdita) Esercizio di Terzi	(5.844)	(19.231)
utile (perdita) Esercizio di gruppo	(207.942)	19.340

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2017

Dati in Euro/000	30/06/2017	30/06/2016

A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	(213.786)	109
Imposte sul reddito	378	55.475
Interessi passivi/(interessi attivi)	183.530	224.220
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	12.210
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione	(17.667)	279.804

Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel CCN
Accantonamenti ai fondi	‐
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	64.760	836.493
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	552.240	160.867
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di Strumenti finanziari derivati	(1.237)
che non comportano movimentazione monetaria
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN	598.095	1.277.164

Variazioni del capitale circolante netto
Variazione delle poste attive del CCN	42.330	436.184
Variazione delle poste passive del CCN	(66.283)	13.090
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	574.142	1.726.438

Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(183.530)	(155.782)
(Imposte sul reddito pagate)	(378)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	390.233	1.570.656
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	390.233	1.570.656
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	‐	(10.429)
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(2.699.731)	(1.031.715)
Immobilizzazioni finanziarie
Prezzo di realizzo disinvestimenti	(14.820)
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(136.540)	(394.685)
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d'azienda al netto delle
disponibilità liquide	46.908	(529.500)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(2.804.184)	(1.966.329)

C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	(71.852)	(561.802)
Accensione finanziamenti	‐
Accensione Finanziamenti Soci di minoranza	88.467	(315.700)
Accensione Leasing	688.759
Rimborso finanziamenti Leasing	(412.696)	(142.868)
Derivati di copertura	1.237
Rimborso finanziamenti bancari	(271.514)	(94.384)
Mezzi propri
Variazione area consolidamento (effetto su terzi)	(22.949)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(77.169)	(46.468)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	‐	(283.368)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(77.717)	(1.444.590)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(2.491.668)	(1.840.263)

Disponibilità liquide al 30 giugno 2016	8.761.004	5.211.312
Variazione delle disponibilità liquide	‐ 2.491.668	‐ 1.840.265
Disponibilità liquide al 30 giugno 2017	6.269.336	3.371.047

Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato	Al 30/06/2017	AL 31/12/2016	AL 30/06/2016
IMPIEGHI
Capitale circolante netto	672.957	600.628	2.222.283
Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine	22.507.632	20.511.741	31.439.365
Passività a lungo termine	(667.641)	(665.557)	(203.499)
Capitale Investito Netto	22.512.947	20.446.812	33.458.149

FONTI
Indebitamento finanziario netto	3.266.202	887.401	9.354.783
Patrimonio Netto di Gruppo	18.031.486	18.315.359	19.414.061
Patrimonio Netto di Terzi	1.215.259	1.244.052	4.689.305
Totale Patrimonio Netto	19.246.745	19.559.411	24.103.366
Totale Fonti di Finanziamento	22.512.947	20.446.812	33.458.149

Conto economico	Al 30/06/2017	AL 30/06/2016	% CONTR	% CONTR
Ricavi delle vendite	1.168.137	1.612.867	100,0%	100,0%
Altri ricavi	46.186	302.387	4,0%	18,7%
Totale ricavi	1.214.323	1.915.254	104,0%	118,7%
Costi della produzione	(615.748)	(638.092)	(52,7%)	(39,6%)
EBITDA	598.576	1.277.162	51,2%	79,2%
Ammortamenti	(617.000)	(997.360)	(52,8%)	(61,8%)
EBIT	(18.424)	(279.802)	(1,6%)	17,3%
Area Finanziaria	(195.740)	(224.219)	(16,8%)	(13,9%)
Imposte	378	(55.475)	0,0%	(3,4%)
Risultato consolidato	(213.786)	109	(18,3%)	0,0%

Indebitamento finanziario netto (dati in Euro)	30.06.2017	31.12.2016	Var.
Attività finanziarie non immobilizzate	(186.179)	(49.639)	(136.540)
Disponibilità liquide	(6.269.336)	(8.761.004)	2.491.668
a) Liquidità	(6.455.514)	(8.810.642)	2.355.128
Debiti verso banche entro 12 mesi	564.816	636.668	(71.852)
Debiti vs altri finanziatori entro 12 mesi (soc. di leasing)	259.731	266.250	(6.519)
Debiti per POC entro 12 mesi	‐	‐	‐
b) Indebitamento finanziario corrente	824.548	902.918	(78.371)
c ) Posizione finanziaria corrente netta [a+b]	(5.630.967)	(7.907.724)	2.276.757
Debiti verso banche oltre 12 mesi	1.544.037	1.815.551	(271.514)
Debiti vs altri finanziatori oltre 12 mesi (soc. leasing)	1.765.447	1.482.866	282.581
Debiti verso soci di minoranza	2.022.675	1.934.208	88.467
Debiti per POC oltre 12 mesi	3.562.500	3.562.500	‐
Strumenti finanziari derivati passivi (attivi)	2.510	3.747	98.297
d) Indebitamento finanziario non corrente	8.897.169	8.798.872	98.297
e) Indebitamento finanziario netto [c+d]	3.266.202	891.148	2.375.054

B.2.11 Andamento recente e prospettive

L'11 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy ha approvato la relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2017.

Per informazioni in merito all'andamento recente della gestione del Gruppo Frendy al 30 giugno 2017 si rinvia a quanto riportato nel relativo comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 11 settembre 2017 nonché nella relazione semestrale chiusa al 30 giugno 2017 del Gruppo Frendy, anch'essa pubblicata in data 11 settembre 2017, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.frendyenergy.it.

Con riferimento all'Offerente le informazioni economico-patrimoniali del Gruppo Edison sono riportate alla Sezione B., Paragrafo B.1.8 del Documento di Offerta.

B.3 Intermediari

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici n. 10, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni dell'Offerta (l' "Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta di Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano
UniCredit Bank AG Succursale di Milano
Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, fra i quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F. del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento nonché, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l' Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N. del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 29.612.338 azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, pari al 49,922% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Frendy Energy senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, dedotte le n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy già detenute, direttamente, dall'Offerente e acquistate nel contesto dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e pari, alla Data del Documento di Offerta, al 50,078% del capitale sociale.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni, come precisato nella Sezione F., Paragrafo F 4 del Documento d'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a esito della Riapertura dei Termini o prorogato, e/o nel corso dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

Le Obbligazioni Convertibili emesse dall'Emittente non sono oggetto dell'Offerta.

C.2 Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

La presente Offerta non è subordinata ad alcuna comunicazione o autorizzazione da parte di autorità competenti ai sensi della normativa applicabile.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti alla medesima data il 50,078% del capitale sociale.

L'Offerente ha il diritto di esercitare il diritto di voto in relazione alla totalità del suddetto numero di azioni ordinarie Frendy Energy che possiede.

L'Emittente detiene direttamente 84 Obbligazioni Convertibili.

Fatto salvo quanto indicato sopra, l'Offerente non detiene Obbligazioni Convertibili o ulteriori strumenti finanziari che diano diritto ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,340 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di dividendi o di riserve o di restituzione di capitale (la "Distribuzione") tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini).

Laddove dovesse essere deliberata dai competenti organi sociali di Frendy Energy una Distribuzione dopo la Data di Pubblicazione del Documento di Offerta, e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini) cadesse successivamente alla data di pagamento della Distribuzione, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini) verrà ridotto in misura pari all'ammontare della Distribuzione per azione pagata.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Come già indicato al Paragrafo 1.4 della Premessa al Documento di Offerta, l'Esborso Massimo, nel caso di adesione totale alla stessa, sarà pari ad Euro 10.068.194,92.

Considerata la natura dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dallo statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di azioni ordinarie Frendy Energy nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo dell'Offerta coincide con il prezzo pagato dall'Offerente ai sensi del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

Il Contratto Cryn-CD prevedeva che l'Offerente acquistasse la Partecipazione di Maggioranza al Prezzo Stimato, calcolato anche sulla base di una stima del valore della posizione finanziaria netta consolidata – calcolata secondo criteri contrattualmente definiti - del Gruppo Frendy al 30 giugno 2017 (la "PFN"), pari a - 1.250.000,00 Euro (la "PFN Stimata"). Le parti del Contratto Cryn-CD avevano previsto che il Prezzo Stimato potesse essere soggetto a rettifica, esclusivamente in riduzione, nel caso in cui la PFN fosse risultata complessivamente minore (da intendersi in termini di minore cassa e/o maggiore indebitamento) della PFN Stimata (la "PFN Definitiva"). All'esito delle verifiche contrattualmente previste, svolte dal revisore terzo, Deloitte & Touche S.p.A., con riferimento alla PFN Definitiva determinata anche sulla base della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Frendy al 30 giugno 2017, il Prezzo Stimato di Euro 0,340 per azione Frendy Energy è stato confermato ed è divenuto il prezzo definitivo.

Si precisa che, nella determinazione del Prezzo del Contratto Cryn-CD e, quindi, del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di (né ha ottenuto) perizie elaborate da soggetti terzi, né ha richiesto financial opinion in ordine alla congruità dello stesso ed è stato determinato a seguito di autonome valutazioni da parte dell'Offerente relativamente al Gruppo Frendy, che sono state condotte utilizzando il metodo del Discounted Cash Flow (DCF).

Secondo tale metodo, il valore del capitale economico di un'azienda ad una certa data, è rappresentato dalla somma algebrica dei seguenti elementi:

1. valore operativo, pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri prodotti dalla gestione operativa dell'azienda. In considerazione della difficoltà pratica insita nell'effettuare tale stima dalla data di riferimento della valutazione alla data di estinzione dell'azienda, la dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono di scomporre il valore "operativo" dell'azienda in due parti stimate autonomamente:
valore attuale della stima autonoma dei flussi di cassa prodotti dalla gestione operativa dell'azienda in un arco di tempo definito (periodo di proiezione esplicita);
valore attuale delle attività operative dell'azienda al termine del periodo di proiezione esplicita (valore terminale).
1. posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione.

Con l'adozione del metodo DCF, il valore del capitale economico di un'azienda viene, quindi, determinato sulla base della seguente formula:

$$
W = \left[ \sum_{t=1}^n F_{(t)} (1 + WACC)^{-t} + F_{(TV)} (1 + WACC)^{-n} \right] + L
$$

dove:

W: valore del capitale economico dell'azienda oggetto di valutazione;
F(t): flussi di cassa unlevered per ciascuno degli n anni considerati nel periodo di proiezione esplicita;
F(tv): valore terminale dell'attività operativa del complesso aziendale al termine del periodo di proiezione esplicita;
WACC: costo medio ponderato del capitale investito;
L: consistenza della posizione finanziaria netta alla data di riferimento

La data di riferimento della valutazione è 1° gennaio 2017.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla data del 14 luglio 2017 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al 17 luglio 2017, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto Cryn-CD) era pari ad Euro 0,3239. Il Corrispettivo incorpora un premio del 4,971% rispetto tale prezzo.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali – per azione ordinaria Frendy Energy negli intervalli di tempo indicati nella seguente tabella, calcolati a ritroso a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto Cryn-CD (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017) – e i premi impliciti nel Corrispettivo rispetto a tali prezzi medi ponderati.

Periodo antecedente la data di sottoscrizione del Contratto Cryn-CD(*)	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Frendy Energy (Euro/azione)(*)	Premio implicito(**)
1 mese	0,3215	5,754%
3 mesi	0,3250	4,615%
6 mesi	0,3060	11,111%
12 mesi	0,3042	11,769%

Fonte: Borsa Italiana

(**) del Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Frendy Energy

Fatta eccezione per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, l'Offerente non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione ex articolo 102 TUF, né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Si segnala, infine, che ad eccezione di quanto descritto nel Documento di Offerta non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni che ne formano oggetto alla Data del Documento di Offerta, è pari ad Euro 10.068.194,92.

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

^(*) Escluso il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017.

	2016	2015
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	58.979.192	47.622.627
Numero di azioni proprie a fine esercizio	843.840	210.000
Numero azioni totali ex azioni proprie a fine esercizio	58.135.352	47.412.627
Ricavi di vendita	3.125.963	3.807.793
EBITDA	2.021.115	2.673.499
EBIT	107.085	437.511
Cash flow (b)	1.209.668	2.420.445
Cash flow per azione	0,0205	0,0508
Risultato netto di pertinenza del Gruppo Frendy	(704.362)	184.468
Risultato netto di pertinenza del Gruppo Frendy per azione	(0,0119)	0,0039
Dividendi di competenza	0	283.368
Dividendi di competenza per azione	0	0,0060
Patrimonio netto del Gruppo Frendy	18.315.359	18.317.764
Patrimonio netto del Gruppo Frendy per azione	0,3105	0,3846

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori dell'Emittente con il valore per azione, indicato in Euro).

(a) il numero di azioni ordinarie Frendy Energy a fine 2016 non include n. 338.055 azioni ("Bonus Shares") emesse nell'ambito del Prestito Obbligazionario Convertibile

(b) cash flow calcolato come somma tra il risultato netto di pertinenza del Gruppo Frendy e gli ammortamenti e svalutazioni.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016:

EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) il valore operativo dell'impresa (Enterprise Value), calcolato come sopra definito, e (ii) l'EBITDA (come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente);
P/BV, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato dell'Emittente calcolata in base al Corrispettivo, tenendo conto del numero azioni proprie detenute; e (ii) il patrimonio netto contabile di Gruppo dell'Emittente;
P/Cash flow, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata in base al Corrispettivo, tenendo conto del numero di azioni proprie detenute; e (ii) il cash flow del Gruppo dell'Emittente come sopra definito.

Si precisa che il moltiplicatore P/E non è stato considerato in quanto ritenuto di valore non significativo, a motivo della variabilità degli utili conseguiti dal Gruppo Frendy nel periodo oggetto di analisi: nel 2015 il bilancio consolidato ha chiuso con un utile estremamente ridotto e, nel 2016 con una perdita.

Moltiplicatori Frendy Energy	2016	2015
EV/EBITDA	10,4x	10,0x
P/BV	1,1x	0,9x
P/Cash flow	16,6x	6,7x

Data la specificità del business del Gruppo Frendy, e le ridotte dimensioni del Gruppo Frendy medesimo, non è stato possibile identificare società comparabili quotate; pertanto non si è fatto ricorso a valutazioni basate sul metodo dei cd. "trading multiples".

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei 12 mesi precedenti la comunicazione dell'Offerente

Il Corrispettivo si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente sull'AIM Italia registrate nei 12 mesi precedenti la data della Comunicazione dell'Offerente (17 ottobre 2017) e nei 12 mesi precedenti la data del comunicato stampa (17 luglio 2017) ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto Cryn-CD, di seguito considerati.

Periodo di riferimento	Prezzo (Euro/azione) medio ponderato	Volumi totali (num. azioni)	Controvalori totali (Euro)
15 – 29 lug-16	0,4103	135.900	55.760
ago-16	0,4034	125.100	50.465
set-16	0,388	343.800	133.394
ott-16	0,3753	854.100	320.544
nov-16***	0,2738	1.655.640	453.314
dic-16	0,2768	906.120	250.814
gen-17	0,2989	2.887.920	863.199
feb-17	0,277	1.909.440	528.915
mar-17	0,2914	9.556.920	2.784.886
apr-17	0,2806	3.858.840	1.082.791
mag-17	0,3128	6.847.200	2.141.804
giu-17	0,3455	6.348.240	2.193.317
lug-17	0,3391	7.212.240	2.445.671
ago-17	0,3298	1.919.160	632.939
set-17	0,3322	1.339.200	444.882
1 - 16 ott 17	0,3362	1.706.400	573.692
Ultimi 12 mesi rispetto
alla data di Comunicazione (*)	0,312	46.835.280	14.612.607
Ultimi 12 mesi rispetto alla data di sottoscrizione del Contratto Cryn-CD (**)	0,3042	36.165.960	11.001.685

Fonte: Borsa Italiana

(*) Calcolato sul periodo 17 ottobre 2016 - 16 ottobre 2017

(**) Calcolato sul periodo 15 luglio 2016 - 14 luglio 2017

(***) Nel mese di novembre 2016 è stata effettuato un aumento di capitale sociale a titolo gratuito per un importo pari a Euro 2.457.466,25 mediante l'emissione di n. 9.829.865 azioni ordinarie senza valore nominale.

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Frendy Energy.

Fonte: Bloomberg

E.5 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e nell'esercizio in corso l'Emittente ha posto in essere le seguenti operazioni finanziarie:

Aumento di capitale sociale a titolo gratuito

In esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea dei Soci di Frendy Energy in data 4 maggio 2016, il 23 novembre 2016, l'Emittente ha dato esecuzione ad un aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile per un importo pari a Euro 2.457.466,25 mediante l'emissione di n. 9.829.865 azioni ordinarie senza valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Conversione prestito obbligazionario

Con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile, si segnala che ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, i titolari delle Obbligazioni Convertibili potevano esercitare il diritto di conversione anche nel periodo a partire dal 31 dicembre 2015 sino al 15 gennaio 2016. Le Obbligazioni Convertibili per le quali è stato esercitato il diritto di conversione in tale periodo sono state n. 525 a fronte delle quali sono state assegnate, per ciascuna Obbligazione Convertita n. 2.908 azioni ordinarie Frendy Energy per complessive n. 1.526.700 azioni di compendio. A seguito di tale conversione, il capitale sociale è aumentato di Euro 381.675,00.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede, altresì, l'attribuzione di n. 1 azione di compendio ogni n. 4 assegnate a seguito della conversione ("Bonus Shares"), a condizione che l'obbligazionista abbia mantenuto senza soluzione di continuità per un periodo di 12 mesi (decorrenti dalla data di messa a disposizione del 18 gennaio 2016 sino al 18 gennaio 2017) la piena proprietà di tutte le azioni di compendio attribuitegli. Ai sensi di tale previsione, in data 27 febbraio 2017 l'Emittente ha assegnato gratuitamente n. 338.055 azioni ordinarie Frendy di nuova emissione in favore degli azionisti aventi diritto alle Bonus Share, con un incremento di capitale sociale pari a Euro 84.513,75.

Per le informazioni relative al Prestito Obbligazionario si rinvia alla Sezione B., Paragrafo 2.4.4. del Documento di Offerta e al contenuto del Documento di Ammissione del Prestito Obbligazionario disponibile sul sito internet dell'Emittente www.frendyenergy.it.

Programma di acquisto azioni proprie

Nell'ambito del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato inizialmente dall'assemblea degli azionisti di Frendy Energy del 29 aprile 2013, avviato il 12 agosto 2013 e rinnovato da ultimo dall'assemblea degli azionisti di Frendy Energy in data 3 maggio 2017, l'Emittente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e nel corso del corrente esercizio ha acquistato complessivamente n. 651.600 azioni ordinarie Frendy Energy.

La seguente tabella, predisposta sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente www.frendyenergy.it, riporta le azioni Frendy Energy acquistate dall'Emittente nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e nell'esercizio in corso.

Periodo	N. azioni acquistate nel periodo	Prezzo medio ponderato (Euro/azione) nel periodo1	Controvalore (Euro)	Prezzo minimo ponderato giornaliero nel periodo (Euro)	Prezzo massimo ponderato giornaliero nel periodo (Euro)
4 gen - 23 feb 2016	45.000	0,4926	22.169	0,2600	0,5660
4 ago - 31 ago 2016	8.100	0,4064	3.292	0,4000	0,4125

Totale	651.600
4 apr - 6 apr 2017	99.360	0,2797	27.788	0,2752	0,2847
20 feb - 24 feb 2017	21.600	0,2710	5.853	0,2671	0,2757
8 feb - 17 feb 2017	39.960	0,2798	11.179	0,2731	0,2945
31 gen - 7 feb 2017	8.640	0,2994	2.586	0,2969	0,3039
24 gen - 30 gen 2017	8.640	0,2967	2.563	0,2940	0,2996
9 gen - 13 gen 2017	21.600	0,2999	6.478	0,2960	0,3071
2 gen - 6 gen 2017	18.360	0,2975	5.461	0,2825	0,3026
1 dic - 30 dic 2016	145.800	0,2767	40.346	0,2732	0,2822
17 nov - 30 nov 2016	157.140	0,2983	46.873	0,2819	0,3103
7 nov - 16 nov 2016	63.900	0,3334	21.302	0,3231	0,3519
1 sett - 28 sett 2016	13.500	0,3954	5.338	0,3800	0,4139

1) Per ciascun giorno del periodo il prezzo è calcolato come media dei prezzi dell'operatività giornaliera ponderati per le quantità acquistate in giornata

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Fatta eccezione per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, non sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta concordato con Consob avrà inizio alle ore 8:30 del 22 novembre 2017 e terminerà alle ore 17:30 del 19 dicembre 2017 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il giorno 19 dicembre 2017 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura dell'Offerta.

Qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver raggiunto la soglia di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del TUF, si darà luogo alla Riapertura dei Termini e il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Mercato Aperto e, precisamente, per le sedute del 27, 28 e 29 dicembre 2017 e del 2 e 3 gennaio 2018.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Modalità di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, a un Intermediario Incaricato, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere alle formalità di adesione per conto dell'aderente entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato ed integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o della Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sull'AIM Italia potranno essere portare in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione. Non potranno, pertanto, essere portate in adesione all'Offerta Azioni acquistate nei giorni 18 e 19 dicembre 2017.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.1.3 Condizioni di efficacia

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia poiché sorge in virtù dell'Obbligo di Offerta.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta

Ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base settimanale al mercato i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che esse rappresentano rispetto all'ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini nonché durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente acquisti ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione al mercato e a Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente mediante comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti prima della Data di Pagamento del Corrispettivo ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").

Ai sensi dell'articolo 40-bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale comunicato renderà altresì noto se si sarà verificata la condizione per la Riapertura dei Termini e conterrà ogni informazione utile per il conferimento delle Azioni durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a dare comunicazione sui risultati complessivi dell'Offerta mediante pubblicazione di un comunicato entro la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative all'eventuale Delisting.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari della Azioni portate in adesione all'Offerta sarà effettuato il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 22 dicembre 2017 (la "Data di Pagamento del Corrispettivo").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento avverrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 Regolamento Emittenti.

Nel caso di Riapertura dei Termini, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, fermo rimanendo la Data di Pagamento del Corrispettivo sopra indicata, il pagamento del Corrispettivo, per coloro che aderiranno nel periodo di Riapertura dei Termini, sarà effettuato alla data del 8 gennaio 2018 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero, ove applicabile la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli all'Offerente, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da quest'ultimo trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alla Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Termini e modalità di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sorta in virtù dell'Obbligo di Offerta, la stessa non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia, e non può essere prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale di Frendy Energy ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

Il corrispettivo per l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza è stato pagato dall'Offerente mediante mezzi propri.

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, Unicredit S.p.A. in data 20 novembre 2017 si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), anche in relazione all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1 e comma 2, del TUF e del Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF, a corrispondere dietro semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - qualora non vi abbia già provveduto l'Offerente - l'importo necessario per l'integrale pagamento di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo, e ha confermato che tale somma deve ritenersi di immediata liquidità.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà efficace fino al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo il verificarsi delle seguenti date: (i) Data di Pagamento; (ii) Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini; (iii) la data di pagamento in relazione all'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e all'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 17 ottobre 2017 dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza, ossia delle complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale di Frendy Energy, ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

L'Offerente ritiene, infatti, che tale obiettivo possa essere perseguito in modo più agevole ed efficace alla presenza di un unico azionista o di un numero contenuto di azionisti.

Con riferimento all'eventuale fusione si precisa quanto di seguito riportato.

Nel caso di fusione in altra società non quotata, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile. In tal caso il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tuttavia, per l'ipotesi in cui il corrispettivo per l'eventuale recesso (ove spettante, agli azionisti dell'Emittente) fosse superiore al Corrispettivo, l'Offerente potrebbe non dare corso alla fusione. Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca della negoziazione delle azioni sull'AIM Italia.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

La concentrazione delle attività del Gruppo Frendy in capo ad Edison comporterà una revisione della struttura organizzativa e gestionale dell'Emittente, al fine di adeguarle agli standard gestionali ed ai processi decisionali del Gruppo Edison.

Il perseguimento di tali obiettivi determinerà, nell'immediato, un impatto dei costi necessari per l'implementazione del modello di governance e del modello gestionale del Gruppo Edison nel Gruppo Frendy in funzione dell'esigenza dell'Offerente di presidiare lo svolgimento delle attività di Frendy Energy - come avviene per tutte le proprie società controllate - mediante la stipulazione di contratti di service che saranno forniti dalle strutture dell'Offerente, e l'attuazione di interventi volti al rafforzamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti ulteriori o di particolare rilevanza, rispetto agli investimenti già in essere e a quelli per garantire l'efficienza degli impianti mini-hydro del Gruppo Frendy.

Tali interventi saranno finanziati con i flussi di cassa generati dalle attività operative del Gruppo Frendy, ovvero con le disponibilità derivanti da linee di credito che potranno essere concesse anche da Edison.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Salvo quanto illustrato nei Paragrafi precedenti, alla Data del Documento d'Offerta non sono state ipotizzate all'esito dell'Offerta ulteriori operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione in relazione all'Emittente, salvo quanto sopra illustrato.

La sede di Frendy Energy verrà trasferita a Milano.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al testo dello statuto sociale vigente dell'Emittente. Talune modifiche dello statuto sociale dell'Emittente potrebbero essere apportate nel contesto dell'integrazione del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison e/o del Delisting delle azioni dell'Emittente al fine di adeguare lo statuto di Frendy Energy, anche relativamente alla disciplina della governance del Gruppo Edison, ed eventualmente anche a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia.

G.3 Ricostituzione del flottante

La promozione dell'Offerta consegue all'acquisizione da parte dell'Offerente del 50,078% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

La revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente sull'AIM Italia costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente; pertanto, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare condizioni minime di flottante previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

Si precisa, infine, che a seguito del verificarsi dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Frendy Energy dalle negoziazioni sull'AIM Italia tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento delle sopra richiamate procedure.

Si precisa, inoltre, che nel caso in cui a seguito dell'Offerta le azioni ordinarie dell'Emittente non venissero revocate dalle negoziazioni sull'AIM Italia, l'Offerente potrebbe convocare un'assemblea dei soci dell'Emittenti per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Nel caso in cui venisse disposto il Delisting, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si evidenzia che ai sensi dell'art. 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente sull'AIM Italia.

H. EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l'Offerente e gli azionisti e i componenti dell'organo di amministrazione della società emittente, che abbia rilevanza in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi tra l'Offerente e gli azionisti e i componenti il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che abbiano rilevanza in relazione all'Offerta.

H.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state deliberate o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, fra l'Offerente e l'Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima

Fatto salvo il Contratto Frendy, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta non sono state deliberate o eseguite fra l'Offerente e l'Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.3 Indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti o i componenti degli organi amministrazione e controllo dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(a) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni:
(i) una commissione fissa di ammontare pari a Euro 15.000,00 (oltre IVA) per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
(b) a ciascun Intermediario Incaricato:
(i) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione; e
(ii) una commissione fissa di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto (b)(i), relative al controvalore delle Azioni depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui punto (b)(ii) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria che sorge in virtù dell'Obbligo di Offerta, non sono previste ipotesi di riparto.

M. APPENDICI

Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal parere dell'Amministratore Indipendente

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, relativo all'offerta pubblica di acquisto, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni, totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 48 dello statuto sociale di Frendy Energy S.p.A., promossa da Edison S.p.A., avente ad
oggetto n. 29.612.338 azioni ordinarie Frendy Energy S.p.A., senza l'indicazione del valore nominale, pari al 49,922% del capitale sociale.

₫

		DEFINIZIONI
		PREMESSA
1.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 20 NOVEMBRE 2017
	1.1	PARTECIPANTI ALLA RIUNIONE
	1.2	SPECIFICAZIONE DEGLI INTERESSI RILEVANTI AI SENSI DEGLI ARTT. 2391 DEL CODICE CIVILE E 39. COMMA 1, LETT. 8) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
	1.3	DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
	1.4	ESITO DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 10
3.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO
	3.1	ELEMENTI CONSIDERATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE PROPRIE VALUTAZIONI 10
	3.2	VALUTAZIONI IN MERITO ALLE MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
	3.3	VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
	3.3.1	PRINCIPALI INFORMAZIONI SUL CORRISPETTIVO CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI OFFERTA 12
	3.3.2	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	3.3.3	PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE
	3.3.4	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
4.		INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 16
5.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
	5.1	INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELL'ULTIMO BILANCIO APPROVATO OVVERO DELL'ULTIMA SITUAZIONE CONTABILE INFRA-ANNUALE PERIODICA APPROVATA
	5.2	INFORMAZIONI SULL'ANDAMENTO RECENTE E SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE, OVE NON RIPORTATE NEL DOCUMENTO DI OFFERTA
6.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AIM Italia		Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "AIM Italia/Mercato Alternativo del Capítale" organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le azioni ordinarie dell'Emittente.
Altri Paesi		Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (con esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azioni		Ciascuna delle n. 29.612.338 azioni ordinarie Frendy Energy oggetto dell'Offerta, senza l'indicazione del valore nominale, godimento regolare, negoziate sull'AIM Italia, rappresentanti il 49,922% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Amministratore Indipendente		Amministratore in possesso dei requisiti di cui all'art. 148 comma 3 del TUF, quale richiamati dall'art. 147-ter comma 4 del TUF.
Borsa Italiana		Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente	103	Il comunicato di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF ed all'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 novembre 2017, che contiene, altresì, il Parere dell'Amministratore Indipendente.
Comunicazione dell'Offerente	102	La comunicazione resa nota da Edison al mercato ed all'Emittente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 17 ottobre 2017.
Contratto Cryn-CD		Il contratto di compravendita sottoscritto in data 17 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Cryn Finance SA e la Signora Clelia Denti dall'altro, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 26.715.669 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative del 45,039% del capitale sociale, sottoposto alla condizione sospensiva che Edison, conseguisse, in un unico contesto, una quota del capitale sociale dell'Emittente non inferiore al 50,01% dei diritti di voto anche attraverso acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy da altri soggetti, sempre al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD.
Contratto Frendy		Il contratto di compravendita sottoscritto in data 27 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Frendy Energy dall'altro, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 1.119.240 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative dell'1,887% del capitale sociale, sottoposto alla condizione sospensiva che Edison conseguisse, in un unico contesto, una quota del capitale sociale dell'Emittente non inferiore al 50,01% del diritti di voto anche attraverso acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy da altri soggetti, sempre al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD.

Contratto Milanesio	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 26 luglio 2017 fra Edison da un lato, e Milanesio dall'altro, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Edison di complessive n. 1.870.000 azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentative del 3,152% del capitale sociale, sottoposto alla condizione sospensiva che Edison conseguisse, in un unico contesto, una quota del capitale sociale dell'Emittente non inferiore al 50,01% dei diritti di voto anche attraverso acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy da altri soggetti, sempre al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 0,340 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Cryn	Cryn Finance S.A. con sede legale in Lussemburgo, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo, capitale sociale pari a Euro 32.000,00.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento	La data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.
Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, a esito della Riapertura dei Termini, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie Frendy Energy dalle negoziazioni sull'AIM Italia.
Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria, inter alia, l'articolo 111 del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere a seguito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni in applicazione dell'articolo 108, comma 2, del TUF - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta redatto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti da parte dell'Offerente.
EDF	Electricité de France S.A., con sede legale in Parigi 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA n. FR 03552081317, capitale sociale pari a Euro 1.443.677.137.00.
EDF International	EDF International SAS, società di diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre (Francia) al n. 380415125, il cui capitale sociale è pari a Euro 18.420.174.880,00.

Emittente o Frendy Energy	Frendy Energy S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 05415440964.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni, alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 10.068.194,92.
Esperto Indipendente o PWC	PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., con sede in Milano, via Monterosa n. 91, incaricato di predisporre la Fairness Opinion.
Fairness Opinion o Parere dell'Esperto Indipendente	La relazione predisposta da PWC, su incarico dell'Amministratore Indipendente, a supporto delle determinazioni di competenza dello stesso Amministratore Indipendente ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti, emessa in data 16 novembre 2017.
Garante o UniCredit	UniCredit S.p.A., con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4.
Gruppo Edison	Edison e le società di volta in volta riportate nell'area di consolidamento.
Gruppo Frendy	Frendy Energy e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Milanesio	Milanesio S.r.l. con sede legale in Villafalletto (CN), Via Monviso n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cuneo 02694080041, capitale sociale pari a Euro 94.040,00.
Obbligazioni Convertibili	Ciascuna delle obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Frendy Energy, del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile, emesse all'80% del valore nominale e dunque al prezzo di Euro 80,00 per ogni 100 Euro, ossia al prezzo di Euro 2.000,00 per ogni obbligazione convertibile.
	Le Obbligazioni Convertibili sono negoziate sull'AIM Italia e sono identificate con il codice ISIN IT0004966344.
	Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate dal regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile.
Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 48 statuto sociale dell'Emittente, che richiama in via volontaria, inter alia, l'articolo 108, comma 1, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, qualora l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione (e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF), una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 48 statuto sociale dell'Emittente, che richiama in via volontaria, inter alia, l'articolo 108, comma 2, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, qualora, al termine dell'Offerta stessa, l'Offerente, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale

$\frac{1}{2}$

Obbligo di Offerta	L'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama, inter alias, l'articolo 106, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.
Offerente o Edison	Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06722600019, capitale sociale 5.377.000.671,00.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria, che sorge in virtù dell'Obbligo di Offerta, sulle azioni dell'Emittente, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato dell'Amministratore Indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente, predisposto in data 17 novembre 2017, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy pari al 50,078% del capitale sociale, acquistate in data 17 ottobre 2017 dall'Offerente in esecuzione del Contratto Cryn - CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.
Periodo di Adesione	Il periodo di tempo a disposizione dei titolari delle Azioni per aderire all'Offerta, concordato dall'Offerente con Consob.
Prestito Obbligazionario Convertibile	Il prestito obbligazionario convertibile a finestre variabili con bonus share denominato "Frendy Bond Up 2013-2018", emesso dall'Emittente in data 18 ottobre 2013 di nominali Euro 4.875.000,00, originariamente costituito da n. 1.950 Obbligazioni Convertibili, di cui 1.245 Obbligazioni Convertibili residuano in circolazione.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto in applicazione dell'articolo 111, comma 1, del TUF.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti AIM Italia	Il regolamento emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione per 5 giorni di Borsa aperta.
TdE	Transalpina di Energia S.p.A. con sede in Milano, Foro Bonaparte n. 31, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09087500014 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-2028853, capitale sociale pari a Euro 1.500.907.261.00.
TUF o Testo Unico	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, si riferisce all'offerta pubblica di acquisto promossa da Edison, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 e seguenti del TUF. nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle azioni Frendy Energy da essa non possedute (l' 'Offerta') e contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sulla stessa (il "Comunicato 103 dell'Emittente").

Le azioni ordinarie Frendy Energy sono negoziate sull'AIM Italia, con codice ISIN IT0004819857.

L'Offerta, in quanto rivolta a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati dall'art. 34-fer, comma 1, lett. a) e c) del Regolamento Emittenti, costituisce "offerta pubblica di acquisto" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera (v) del TUF.

L'Offerta è obbligatoria, e quindi totalitaria, in virtù del richiamo, inter alia, all'articolo 106 del TUF contenuto nell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Il presupposto giuridico dell'Offerta è stato il perfezionamento dell'acquisto da parte di Edison. in data 17 ottobre 2017, e in esecuzione del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy, di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50.078% del capitale sociale (la 'Partecipazione di Maggioranza"), ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per clascuna azione ordinaria Frendy Energy (l' *Obbligo di Offerta"). Circostanza che è stata annunciata al mercato da Edison in pari data, contestualmente alla diffusione del comunicato di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102 dell'Offerente").

A tale Offerta si applicano anche, ricorrendone i presupposti, per effetto del richiamo volontario contenuto nell'art. 48 dello statuto dell'Emittente, gli artt. 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, come meglio precisato nel successivo Paragrafo 3.2.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 29.612.338 azioni ordinarie Frendy Energy, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 49,922% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le azioni ordinarie Frendy Energy, rappresentanti la Partecipazione di Maggioranza, detenute direttamente dall'Offerente, al prezzo di Euro 0,340 per Azione.

In quanto obbligatoria e totalitaria, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare. l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, con esclusione degli Altri Paesi, ed è rivolta a tutti i possessori delle Azioni, indistintamente e a parità di condizioni, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta. Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto dell'Offerta, si veda la Sezione C del Documento di Offerta.

Si segnala che, come precisato nel Documento di Offerta, l'Offerta non riguarda i portatori delle Obbligazioni Convertibili dell'Emittente.

L'Offerente è Edison S.p.A., le cui azioni di risparmio sono negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e che è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, per il tramite di TdE, a sua volta interamente posseduta da EDF International, da EDF. EDF è controllata dallo Stato francese. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B. Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta.

L'Offerta ricade quindi anche nella fattispecie di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti in quanto promossa da Edison, che è l'azionista di controllo diretto di Frendy Energy e, pertanto, richiede la predisposizione di un parere motivato da parte degli amministratori indipendenti che non siano parte correlata con l'Offerente, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del citato articolo. Il parere è stato reso in data 17 novembre 2017 dall'unico Amministratore Indipendente facente parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendento").

Resta peraltro inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme legislative e regolamentari applicabili.

DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. DELL'EMITTENTE DEL 20 NOVEMBRE 2017

1.1 Partecipanti alla riunione

Preliminarmente, ai fini di completezza informativa, si segnala che, come comunicato prima d'ora dall'Emittente al mercato:

alla data di acquisizione, da parte dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza, sei dei sette amministratori di Frendy Energy, come meglio precisato al Paragrafo 5.1. hanno rassegnato le dimissioni, facendo così decadere l'intero Consiglio di Amministrazione, che è rimasto in carica in prorogatio sino alla data dell'assemblea del 7 novembre 2017;
il 7 novembre 2017 l'Assemblea di Frendy Energy ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Marco Stangalino (Presidente e Amministratore delegato), Roberto Buccelli, Renzo Gian Alessio Capolla, Lucrezia Geraci (Vicepresidente) e Graziano Molinari (Amministratore Indipendente). In merito alle attribuzione delle cariche a componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto precisato al successivo Paragrafo 5.1.
Alla riunione del 20 novembre nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato, con l'astensione del Presidente e Amministratore delegato Marco Stangalino, all'unanimità dei votanti, il Comunicato 103 dell'Emittente, hanno partecipato:
per il Consiglio di Amministrazione, di persona tutti i componenti e, quindi, gli amministratori: Marco Stangalino, Roberto Buccelli, Renzo Gian Alessio Capolla, Lucrezia Geraci e Graziano Molinari
per il Collegio Sindacale, di persona: Ferdinando Superti Furga (Presidente) e Luigi Migliavacca (sindaco effettivo) e, in teleconferenza, Renato Colavolpe (sindaco effettivo).

1.2 Specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente Paragrafo 1.1, gli amministratori di seguito indicati hanno dato notizia, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del codice civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse per conto di terzi relativo all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata:

tutti gli amministratori e quindi Marco Stangalino, Roberto Buccelli, Renzo Gian Alessio Capolla, Lucrezia Geraci e Graziano Molinari hanno dichiarato di essere stati nominati componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'unica lista presentata e votata dall'Offerente;
gli amministratori Marco Stangalino, Roberto Buccelli, Renzo Gian Alessio Capolla e Lucrezia Geraci hanno dichiarato di essere dirigenti dell'Offerente e, come tali, di avere un interesse per conto di terzi in relazione all'Offerta; in particolare, in tale contesto, il Presidente e Amministratore delegato Marco Stangalino, in qualità di responsabile della Direzione

Idroelettrica e Sviluppo Fonti Rinnovabili di Edison, ha partecipato attivamente alle negoziazioni delle operazioni che hanno determinato l'acquisizione, da parte di Edison, della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente, e che hanno determinato il presupposto giuridico dell'Offerta, come meglio precisato nelle Premesse; lo stesso Marco Stangalino, e gli amministratori Roberto Buccelli in qualità di Direttore Tax & Accounting di Edison e Lucrezia Geraci in qualità di Direttore degli Affari Societari di Edison, hanno preso parte alla redazione della documentazione relativa alle operazioni e all'Offerta e l'amministratore Lucrezia Geraci altresì all'istruttoria con le Autorità di Vigilanza.

Tenuto conto di quanto precede, il Presidente e Amministratore delegato Marco Stangalino ha ritenuto opportuno astenersi dall'esprimere le proprie valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo e, quindi, non ha partecipato alla approvazione del Comunicato 103 dell'Emittente.

1.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato 103 dell'Emittente, per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato e valutato la seguente documentazione:

la Comunicazione 102 dell'Offerente ricevuta in data 17 ottobre 2017, con la quale l'Offerente medesimo ha comunicato il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente, relativi all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e all'Offerta:
il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla Consob in data 20 ottobre 2017 e in pari data trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria con Consob e trasmesso da ultimo all'Emittente in data 16 novembre 2017, nella versione che ha ricevuto l'approvazione da parte di Consob con delibera n. 20194 del 17 novembre 2017;
i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio dettagliati;
il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti rilasciato in data 17 novembre 2017, come meglio illustrato al successivo Paragrafo 3.3.2;
il Parere dell'Esperto Indipendente, nominato dall'Amministratore Indipendente, reso da PWC in data 16 novembre 2017, e le relative analisi di supporto, come meglio illustrato al successivo Paragrafo 3.3.3, allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente (il "Parere dell'Esperto Indipendente*):

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy non si è avvalso di esperti indipendenti o di documenti diversi da quelli sopra indicati.

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Nella riunione del 20 novembre, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei votanti ha approvato(il Comunicato 103 dell'Emittente nel modo che segue:

gli amministratori Roberto Buccelli, Renzo Gian Alessio Capolla, Lucrezia Geraci e Graziano Molinari (amministratore indipendente) hanno espresso voto favorevole;
l'amministratore Marco Stangalino (Presidente e Amministratore delegato) ha ritenuto opportuno astenersi dall'esprimere le proprie valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo per le ragioni illustrate nel precedente Paragrafo 1.2.

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato 103 dell'Emittente unitamente al Documento di Offerta, e ha conferito mandato al Presidente e Amministratore delegato di provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato 103 dell'Emittente, e a tutti gli adempimenti

previsti dalla normativa vigente applicabile, e di apportare allo stesso le modifiche e integrazioni opportune o necessarie anche a seguito di eventuali richieste di Consob o di ogni altra autorità competente, ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti eventualmente necessari, ai sensì dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, in ragione della variazione delle informazioni riportate nel Comunicato 103 dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale di Frendy Energy ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione.

DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA $2.$

Il presente Comunicato 103 dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze; (i)
(ii) Sezione B -- Paragrafo B.1. - Informazioni relative all'Offerente;
Sezione C Paragrafo C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e $(iii)$ relative quantità;
Sezione E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione; $(iv)$
Sezione F- Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del $(v)$ Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta;
$(vi)$ Sezione G - Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente.

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E 3. SULLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO

3.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al precedente Paragrafo 1.3, nell'esprimere le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato, tra l'altro:

gli elementi informativi e le valutazioni sul Prezzo del Contratto Cryn-CD, relativo $(i)$ all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e, quindi, sul Corrispettivo dell'Offerta, contenute nel Documento di Offerta;
il Parere dell'Amministratore Indipendente; (iii)
il Parere dell'Esperto Indipendente e relative analisi di supporto. $(iii)$

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare un esperto indipendente ulteriore rispetto a quello indicato dall'Amministratore Indipendente in quanto (i) l'Esperto Indipendente

è stato riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione advisor in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una Fairness Opinion qualificata sul Corrispettivo dell'Offerta; (ii) il Consiglio di Amministrazione ha potuto fare affidamento sulle analisi svolte dall'Esperto Indipendente, la cui Fairness Opinion è stata messa a disposizione anche del Consiglio di Amministrazione, unitamente alle analisi di supporto, che ha quindi potuto fare riferimento ad essa per valutare la metodologie utilizzate e le conclusioni raggiunte, al fine di poter esprimere la propria autonoma valutazione in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto che il processo di selezione dell'Esperto Indipendente, che è stato condotto dall'Amministratore Indipendente in autonomia, abbia fornito le necessarie garanzie di terzietà nella fase di individuazione dell'advisor.

3.2 Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy ha preso atto della circostanza (riportata nel Documento di Offerta) che l'Offerente ha promosso l'Offerta in adempimento all'obbligo previsto dall'art 48 dello statuto sociale, per effetto del richiamo -richiesto dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia - all'art. 106 del TUF, e che tale obbligo consegue all'acquisto, da parte dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto degli obiettivi e dei programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, descritti nella Sezione A e nella Sezione G - Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, come precisato nel Documento di Offerta:

l'acquisizione di Frendy Energy da parte di Edison si inquadra nell'ambito dell'indirizzo strategico assunto da Edison di ulteriore rafforzamento della propria posizione di operatore di riferimento nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e, in questo ambito, anche nella produzione idroelettrica, sia mediante crescita organica interna, sia per linee esterne:
l'obiettivo dell'Offerente è conseguire la completa integrazione delle attività del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison attraverso l'acquisizione dell'intero capitale di Frendy Energy, realizzando altresi la revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente sull'AIM Italia:
in coerenza con l'obiettivo dichiarato, l'Offerente ha precisato nel Documento di Offerta che, qualora venisse a detenere la percentuale di capitale necessaria a conseguire il Delisting delle azioni dell'Emittente, non intenderà porre in essere misure finalizzate a ripristinare condizioni minime di flottante previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile e quindi:
verificandosi i presupposti di possesso del capitale dell'Emittente nella misura percentuale indicata nelle disposizioni normative di seguito precisate, l'Offerente darà seguito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF e, in tal caso, Borsa Italiana disporrà, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità, la revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni Frendy Energy. Il tutto come meglio precisato nei Paragrafi da A.8 a A.11 e G.3 del Documento di Offerta:
nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, le azioni ordinarie dell'Emittente non venissero revocate dalle negoziazioni sull'AIM Italia, l'Offerente - pur non avendo ancora assunto alcuna decisione anche con riguardo alla tempistica - a seconda della percentuale di possesso conseguita, considererà l'opportunità di convocare un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, e/o alla fusione di Frendy Energy in altra società non quotata del Gruppo Edison, ovvero ancora altre operazioni straordinarie quali trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia

società del Gruppo Edison sia del Gruppo Frendy, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente e che potrebbero, a loro volta, determinare i presupposti per il Delistina.

Si segnala che in caso di Dalisting, ciascun titolare di Obbligazioni Convertibili avrà diritto, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta (il "Rimborso Anticipato"), alle condizioni stabilite nel Regolamento del Prestito Obbligazionario. Ove tutti i titolari di Obbligazioni Convertibili esercitassero la richiesta di Rimborso Anticipato, l'Emittente sarebbe tenuta a corrispondere ai titolari di Obbligazioni Convertibili massimi complessivi Euro 3.562.500,00. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario, disponibile sul sito www.frendyenergy.it e alla Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto di quanto ulteriormente precisato dall'Offerente nel Documento di Offerta con riguardo ai programmi dell'Emittente e cioè che:

la concentrazione delle attività del Gruppo Frendy in capo ad Edison comporterà una revisione della struttura organizzativa e gestionale dell'Emittente, al fine di adeguarie agli standard gestionali ed ai processi decisionali del Gruppo Edison;
il perseguimento dei proclamati obiettivi da parte dell'Offerente determinerà, nell'immediato, un impatto dei costi necessari per l'implementazione del modello di governance e del modello gestionale del Gruppo Edison nel Gruppo Frendy in funzione dell'esigenza dell'Offerente di presidiare lo svolgimento delle attività di Frendy Energy - come avviene per tutte le proprie società controllate - mediante la stipulazione di contratti di service che saranno forniti dalle strutture dell'Offerente, e l'attuazione di interventi volti al rafforzamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi;
l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti ulteriori o di particolare rilevanza, rispetto agli investimenti già in essere e a quelli per garantire l'efficienza degli impianti mini-hydro del Gruppo Frendy e ha specificato che tali interventi saranno finanziati con i flussi di cassa generati dalle attività operative del Gruppo Frendy, ovvero con le disponibilità derivanti da linee di credito che potranno essere concesse anche da Edison.

Salvo quanto appena riportato, nel Documento di Offerta l'Offerente non ha ipotizzato, all'esito dell'Offerta, ulteriori operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione in relazione all'Emittente precisando, alla Sezione G - Paragrafo G.2.5 del Documento di Offerta che talune modifiche dello statuto sociale dell'Emittente, potrebbero essere apportate nel contesto dell'integrazione del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison e/o del Delisting delle azioni dell'Emittente al fine di adeguare lo statuto di Frendy Energy, anche relativamente alla disciplina della governance del Gruppo Edison, ed eventualmente anche a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con le strategie industriali e il modello di business dell'Emittente e che, quindi, la relativa integrazione dovrebbe risultare efficace e agevole.

Quanto alle operazioni di natura societaria sopra ipotizzate, l'Offerente dispone già della maggioranza dei diritti di voto dell'Emittente necessari per l'adozione delle relative delibere di competenza dell'assemblea.

3.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a clascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,340 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), ridotto in misura pari all'ammontare di eventuali distribuzione di dividendi o di riserve o di restituzione di capitale (la "Distribuzione") deliberate dagli organi competenti di Frendy Energy tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini). Allo stato, peraltro, non è stata deliberata alcuna Distribuzione.

Nel Documento di Offerta è stato precisato che a motivo della natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta, come richiesto dall'art. 48 dello statuto sociale dell'Emittente, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall' art. 106, comma 2 del TUF, ai sensi del quale l'Offerta "deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente [ .. ] per l'acquisto di azioni ordinario Frendy Energy nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF⁺. Il Corrispettivo dell'Offerta coincide quindi con il prezzo pagato dall'Offerente ai sensi del Contratto Crvn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy, corrispondente a 0,340 euro per azione.

Nel Documento di Offerta è precisato che, per l'effettuazione delle valutazioni alla base della determinazione del Prezzo del Contratto Cryn-CD, l'Offerente non si è avvalso di (né ha ottenuto) perizie elaborate da soggetti terzi, né ha richiesto financial opinion in ordine alla congruità dello stesso, e che tale prezzo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni da parte dell'Offerente relativamente al Gruppo Frendy, che sono state condotte utilizzando il metodo del Discounted Cash Flow (DCF).

Nel Documento di Offerta è precisato che il Corrispettivo incorpora un premio del 4.971% rispetto al prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla data del 14 luglio 2017 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al 17 luglio 2017, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto Cryn-CD), che era pari ad Euro 0.3239.

La seguente tabella, contenuta del Documento di Offerta, riepiloga i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali - per azione ordinaria Frendy Energy negli intervalli di tempo indicati in tabella, calcolati a ritroso a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto Cryn-CD (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017) - e i premi impliciti nel Corrispettivo rispetto a tali prezzi medi ponderati.

Periodo antecedente la data di sottoscrizione del Contratto Cryn- CD ^I 88 S.C.	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Frendy Energy (Euro/azione) ⁽¹	Premio implicito ^(*)
1 mese	0,3215	5,754%
3 mesi	0.3250	4,615%
6 mesi	0,3060	11,111%
12 mesi	0,3042	11,769%

Fonte: Boyset Italiano

Escluso il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017.

ζώη del Conseptition rispetto alla media pasalenta dei pressi sefficiali delle asiani Frandy Energy

Per un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori dell'Emittente e per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo medesimo si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

L'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione all'Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni che ne formano oggetto alla Data del Documento di Offerta, sarà pari ad Euro 10.068.194,92 (si veda il Paragrafo E.2 del Documento di Offerta).

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, al Paragrafo G.1.1. l'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, inclusi i costi dell'Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell'Offerente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) facendo ricorso a liquidità già nella disponibilità di Edison, senza accedere a finanziamenti dedicati.

Al Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta è inoltre precisato che l'Offerente ha ottenuto il rilascio di una garanzia con la quale il Garante e cioè Unicredit, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 20 novembre 2017, si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), a corrispondere dietro semplice richiesta dell'intermediario incaricato del coordinamento della Raccolta delle adesioni - qualora non vi abbia già provveduto l'Offerente - l'importo necessario per l'integrale pagamento di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo, e ha confermato che tale somma deve ritenersi di immediata liquidità.

3.3.2 Parere degli Amministratori Indipendenti

In data 17 novembre 2017 l'Amministratore Indipendente non correlato all'Offerente ha reso, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il Parere dell'Amministratore Indipendente, allegato sub "A" al presente Comunicato 103 dell'Emittente, a cui si rinvia per un esame delle considerazioni svolte.

Avvalendosi della facoltà di cui all'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 7 novembre 2017 l'Amministratore Indipendente ha nominato PWC quale Esperto Indipendente. Come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.3.3, in data 16 novembre 2017 PWC ha reso il Parere dell'Esperto indipendente..

Alla luce di tutto quanto illustrato nel Parere dell'Amministratore Indipendente e della Fairness Opinion resa dall'Esperto Indipendente, le conclusioni dell'Amministratore Indipendente non correlato all'Offerente sono state le seguenti: "preso atto del contenuto del parere dell'Esperto Indipendente e degli altri documenti sopra richiamati, l'Amministratore Indipendente Graziano Molinari valuta positivamente l'Offerta di Edison, ritenendo, sulla base dei metodi e delle assunzioni illustrate dall'Esperto Indipendente, congruo dal punto di vista finanziario il Corrispettivo offerto pari a 0,340 euro per azione. L'Amministratore Indipendente evidenzia inoltre che il Corrispettivo di 0,340 euro, conformemente alle disposizioni normative applicabili, quali richiamate volontariamente nell'art. 48 dell'o statuto di Frendy Energy, corrisponde - per quanto a sua conoscenza - al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria, secondo quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF".

Per un'analisi delle considerazioni svolte dall'Amministratore Indipendente si rinvia al Parere dell'Amministratore Indipendente allegato al presente Comunicato 103 dell'Emittente.

3.3.3 Parere dell'Esperto Indipendente

Come indicato al precedente Paragrafo 3.3.2., l'Amministratore Indipendente non correlato all'Offerente, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha conferito a PWC l'incarico di Esperto Indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Esperto Indipendente ha svolto le proprie analisi in posizione di terzietà e ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 16 novembre 2017, prestando il proprio consenso a che il Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy potesse visionaria e fare riferimento alla stessa e alle analisi di supporto per valutare, sulla base delle metodologie utilizzate da PWC, le conclusioni da questa raggiunte, al fine di poter esprimere la propria autonoma valutazione in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Copia del Parere dell'Esperto Indipendente - cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate - è allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato.

Nell'ambito delle analisi svolte concernenti la congruità del Corrispettivo, l'Esperto Indipendente ha ritenuto di adottare, ai fini dell'elaborazione della propria Fairness Opinion - ferme restando le assunzioni così come meglio descritte nel Parere dell'Esperto Indipendente - le metodologie di sotto elencate, assegnando alle stesse diversi livelli di significatività:

Metodo del flussi di cassa attualizzati (c.d. discounted cash flow o 'DCF') nella versione unlevered - metodo principale
Metodo dei multipli di mercato di società ritenute comparabili ("Multipli di Mercato") metodo di controllo
analisi dei valori di borsa delle azioni Frendy Energy su diversi intervalli temporali ("Valori di Borsa") - metodo di controllo

L'Esperto Indipendente, pur avendo assegnato un diverso livello di significatività alle metodologie utilizzate, ha preso in considerazione i risultati di tutte le metodologie.

Con specifico riferimento al DCF, le valutazioni sono state condotte in un'ottica stand alone e nel presupposto della continuità aziendale dell'Emittente. PWC ha utilizzato i flussi di cassa elaborati sulla base di un Business Plan sino al 2038, e ha stimato un terminal value aggregato ipotizzando ulteriori 17 anni di esercizio degli impianti rispetto alle scadenze considerate nel Piano, attualizzati al tasso di sconto identificato, pari al 6,11%, ed effettuando una sensitivity su tale tasso di ±1%.

Nel seguito si riportano i risultati dell'analisi e, in particolare, i valori di riferimento per le azioni Frendy Energy secondo i metodi di valutazione adottati da confrontarsi con il Corrispettivo pari a Euro 0.340.

	Valore per azione			Livello
Metodo	Valore minimo	Valore medio	Valore massimo	significatività metodo	del
DCF	0.290	0.322	0.354	Principale
Multipli di Mercato	0.329	0,336	0.343	Di controllo
Valori di Borsa	0.304	0,315	0.325	Di controllo

Applicando tali metodologie, l'Esperto Indipendente ha concluso che "tenuto conto delle analisi da noi svolte, dei limiti del nostro lavoro e delle caratteristiche delle diverse metodologie applicate, riteniamo che il Corrispettivo pari a Euro 0,340 per azione, offerto da Edison S.p.A. sia da ritenersi congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Frendy Energy".

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del $3.3.4$ Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, nonché delle altre informazioni contenute nella documentazione elencata nel Paragrafo 1.3 che precede e, in particolare, delle considerazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente e dei contenuti del Parere dell'Esperto Indipendente, del quale ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'impostazione metodologica contenuta nel Parere dell'Esperto Indipendente fosse coerente con la prassi professionale e di mercato, nonché idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha constatato, dopo aver esaminato e valutato le analisi svolte dall'Esperto Indipendente, che il Corrispettivo offerto si colloca nella fascia alta della forchetta di valori identificati con il metodo di valutazione principale (DCF) e con il metodo di valutazione dei Multipli di Mercato e che, con riguardo al Metodo dei Valori di Borsa, il Corrispettivo si conferma a premio anche rispetto al valore più elevato della forchetta identificata.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche considerato la decisione, assunta dal Consiglio di Amministrazione in carica sino al 7 novembre 2017 di sottoscrivere e dare esecuzione al Contratto Frendy Energy, con il quale la Società ha venduto all'Offerente le azioni Frendy Energy da essa posseduta al Prezzo del Contratto Cryn-CD e, quindi, ad un prezzo pari al Corrispettivo.

Alla luce delle predette considerazioni, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente e nell'allegato Parere dell'Esperto Indipendente, all'unanimità dei votanti, ha ritenuto congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL 4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che il Presidente e Amministratore delegato Marco Stangalino - in qualità di esponente manageriale di Edison -- ha partecipato attivamente alle trattive con Cryn-CD, Milanesio e Frendy per la sottoscrizione dei contratti Cryn-CD. Milanesio e Frendy e il successivo perfezionamento dell'acquisto. da parte di Edison, della Partecipazione di Maggioranza.

Fatto salvo quanto soprariportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione del trasferimento, in favore dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza.

AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL 5 PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

5.rmazioni sui fatti di rillevo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica approvata

In data 11 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy ha approvato i dati relativi al Gruppo Frendy con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2017. La relazione finanziaria semestrale è stata assoggettata a revisione contabile limitata con relazione emessa dalla società di revisione incaricata RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. in data 11 settembre 2017. La relazione finanziaria e la relazione della società di revisione sono state pubblicate in data 11 settembre 2017 e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.frendyenergy.it

Con riguardo ai fatti di rilevo non indicati nella relazione semestrale, intervenuti successivamente alla data della sua approvazione, in aggiunta agli eventi che hanno determinato l'insorgenza dei presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, dell'Offerta, tra i quali la sottoscrizione e l'esecuzione da parte dell'Emittente e dell'Offerente del Contratto Frendy Energy (si veda la Premessa al Paragrafo 1.2 del Documento di Offerta), si segnala quanto segue.

In data 17 ottobre 2017, sei dei sette componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nominati dall'Assemblea del 4 maggio 2016, e precisamente i signori: Rinaldo Denti, Tiziana Cumerlato, Adriano Pala Ciurio. Massimo Pretelli. Federico Oriani e Rita Saccardi hanno rassegnato le dimissioni, determinando la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea che si è tenuta il successivo 7 novembre 2017 ha fissato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominandone componenti i soggetti indicati nella seguente tabella, tutti tratti dall'unica lista presentata dal socio di controllo Edison. La citata Assemblea ha anche stabilito la durata in carica per un triennio e, quindi, sino all'assemblea di approvazione del bilancio 2019.

Nome e cognome	Carica Although the Control of	Luogo e data di nascita Market Control
Marco Stangalino	Presidente e Amministratore delegato	Novara, 7 marzo 1963
Roberto Buccelli	Consigliere	Rimini, 12 agosto 1964
Renzo Gian Alessio Capolla	Consigliere	Milano, 17 luglio 1967
Lucrezia Geraci	Consigliere Vicepresidente	Crema, 19 gennaio 1958
Graziano Molinari	Consigliere indipendente	Nerviano (MI), 17 novembre 1943

Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione che si è tenuto dopo l'Assemblea ha attribuito deleghe gestionali al Presidente Marco Stangalino, che per l'effetto è divenuto anche Amministratore Delegato: ha nominato Lucrezia Geraci Vicepresidente, con compiti limitati a quanto statutariamente previsto in caso di assenza o impedimento del Presidente, Roberto Buccelli Investor relator e l'Amministratore Indipendente Graziano Molinari unico componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, istituito dalla Società in conformità alle previsioni della Procedura Parti Correlate adottata dall'Emittente. Non esistono ulteriori comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy.

In data 17 ottobre 2017 i tre sindaci effettivi e quindi Rossana Faustini (Presidente), Maurizio Migliorini e Maurizio Chilleri, e i due sindaci supplenti Claudio Ferretti e Filippo Niccoli hanno rassegnato le dimissioni. La sopra citata assemblea che si è tenuta il successivo 7 novembre 2017 ha quindi nominato componenti del Collegio Sindacale i soggetti indicati nella seguente tabella, tutti proposti dal socio di controllo Edison, che resteranno in carica per un triennio e, quindi, sino all'assembiea di approvazione del bilancio 2019.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Ferdinando Superti Furga	Presidente	Milano, 20 gennaio 1932
Renato Colavolpe	Sindaco Effettivo	Napoli, 7 febbraio 1953
Luigi Migliavacca	Sindaco Effettivo	Pavia, 15 giugno 1950
Vincenzo d'Aniello	Sindaco Supplente	Napoli, 3 febbraio 1941
Barbara Negri	Sindaco Supplente	Alessandria, 13 giugno 1973

La stessa assemblea del 7 novembre 2017 ha anche deliberato, in sede straordinaria, il trasferimento della sede da Firenze a Milano, fissando l'indirizzo in Foro Buonaparte 31, sede del socio di controllo Edison.

Tutti i predetti fatti hanno formato oggetto di comunicazione al mercato da parte dell'Ernittente.

Per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione appena insediato, non risultano ulteriori fatti di rilievo da segnalare rispetto a quanto riportato e descritto sopra.

5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto già indicato nel Paragrafo B.2.11 del Documento di Offerta e nel precedente Paragrafo 5.1.

CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 20 novembre 2017 ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle valutazioni espresse dall'Amministratore Indipendente non correlato all'Offerente e del contenuto del Parere dell'Esperto Indipendente da questi nominato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'impostazione metodologica contenuta nel Parere di PWC coerente con le prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Alla luce delle predette considerazioni, il Consiglio di Amministrazione - in linea con le valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente e nel Parere dell'Esperto - all'unanimità dei votanti ritiene congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo dell'Offerta (per un dettaglio in merito al nominativo dell'amministratore che non ha preso parte alla votazione, nonché delle motivazioni dell'astensione dalla votazione, si rimanda al precedente Paragrafo 1.2).

Ciò posto il Consiglio di Amministrazione ritiene suo dovere ricordare che:

come riportato nel Documento di Offerta, il Delisting delle azioni ordinarie di Frendy Energy costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente; pertanto:
nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente arrivasse a detenere un possesso del capitale dell'Emittente nella misura percentuale indicata nelle disposizioni normative di seguito precisate, l'Offerente stesso darà seguito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto in applicazione dell'art. 111 del TUF facendo ricorso, se all'esito dell'Offerta raggiungesse una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, alla Procedura Congiunta. In entrambi i casi Borsa Italiana disporrà, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità, la revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni Frendy Energy;
nel caso invece in cui, all'esito dell'Offerta, non si verificassero i presupposti per la revoca delle negoziazioni sull'AIM Italia, l'Offerente potrebbe:
- convocare un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito alla revoca $(a)$ delle negoziazioni delle azioni di Frendy Energy sull'AIM Italia. Si evidenzia che la suddetta delibera dovrebbe essere approvata, a norma dell'art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, da non meno del 90% dei voti espressi in assemblea e che, nel caso di adozione di una delibera di revoca, è escluso, ai sensi dell'art. 50 dello statuto sociale di Frendy Energy, il diritto di recesso;
- valutare l'opportunità di procedere, anche nei dodici mesi successivi alla chiusura $(b)$ dell'Offerta:

(i) alla fusione di Frendy Energy in altra società non quotata del Gruppo Edison, con consequente attribuzione agli azionisti dell'Emittente, in sede di concambio, di azioni non negoziate, nel qual caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 dei codice civile. In tale evenienza il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile; tuttavia, per l'ipotesi in cui il corrispettivo per feventuale recesso fosse superiore al Corrispettivo, l'Offerente ha precisato nel Documento di Offerta che potrebbe non dare corso alla fusione:

(ii) altre operazioni straordinarie, quali trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia società del Gruppo Edison sia del Gruppo Frendy, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente che potrebbero, a loro volta, determinare i presupposti per un Delisting.

In proposito si precisa che l'Offerente dispone già dei diritti di voto sufficienti per assumere le delibere riguardanti delle operazioni di competenza dell'Assemblea.

In caso di Delisting o di fusione in una società non quotata gli azionisti rimanenti $\sim$ sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Considerato che le negoziazioni sull'AIM Italia avvengono per lotti minimi di negoziazione fissati da Borsa Italiana, l'adesione all'Offerta potrebbe costituire una modalità di disinvestimento non onerosa per gli azionisti che possiedono un numero di azioni non sufficiente a costituire un lotto minimo di negoziazione.
La convenienza economica dell'adesione all'Offerta deve essere valutata dal singolo azionista, tenuto anche conto di tutto quanto sopra esposto e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

Il presente Comunicato 103 dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato assieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.frendyenergy.it

Allegati:

Parere dell'Amministratore Indipendente con allegato Parere dell'Esperto Indipendente (Allegato A).

Milano, 20 novembre 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore delegato Marco Stangalino

ALLEGATO A

Parere dell'Amministratore Indipendente

L' art. 39 bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti" o "RE"), prevede che prima dell' approvazione del comunicato dell' emittente ex art. 103, comma 3, del D. Lgs: 24 febbraio 19988 n. 58, come successivamente codificato ed integrato (il "TUF"), e art. 39 del RE, gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell' offerente redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull' offerta e sulla congruità del corrispettivo. A tal fine gli amministratori indipendenti possono avvalersi dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi nominato.

Lo scrivente - unico amministratore indipendente fra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy (la "Società" o "l' Emittente"), - in data 7 novembre 2017 ha nominato, a spese dell' Emittente, PricewaterhouseCoopers Advisory ("PWC") quale "Esperto Indipendente", conferendogli l'incarico di redigere una relazione di ragionevolezza dal punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion") sulla congruità del corrispettivo della Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Edison spa ("Edison" o l'"Offerente") sulle azioni ordinarie Frendy Energy. Tale relazione è allegata al presente parere sub A.

L' Esperto Indipendente ha svolto la propria attività in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle generalmente accettate dalla prassi professionale e di mercato, ed ha condotto le analisi sulla base del Business Plan di Frendy Energy fornito dal management della Società di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nella seduta del 7 novembre scorso.

L' Esperto Indipendente ha utilizzato principalmente la seguente documentazione:

Comunicato ex art. 102 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti emesso da Edison S.p.A. in data 17 ottobre 2017;
Bozza del Documento di Offerta Pubblica di Acquisto Totalitaria datata 15 novembre 2017:
Business Plan di Frendy Energy fornito dal Management e di cui il CdA ha preso visione nella seduta del 7 novembre 2017:
Relazione finanziaria consolidata di Frendy Energy S.p.A. al 30 giugno 2017, relazione finanziaria di Frendy Energy S.p.A. al 30 giugno 2017 e bilanci di verifica delle società CCS Blu S.r.l., IdroBlu S.r.l., IdroCarrù S.r.l. e Alfa Idro S.r.l. al 30 giugno 2017;
Relazione finanziaria consolidata di Frendy Energy S.p.A. al 31 dicembre 2016, relazione finanziaria di Frendy Energy S.p.A. al 31 dicembre 2016 e bilanci delle società CCS Blu S.r.l., IdroBlu S.r.l., IdroCarrù S.r.l. e Alfa Idro S.r.l. al 31 dicembre 2016; e
Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile "Frendy Bond Up 2013 -2018".

Ferme restando le assunzioni così come meglio descritte nella propria Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha ritenuto di adottare le seguenti metodologie valutative:

Analisi dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cashflows o "DCF" nella versione $Unlevered$
Analisi effettuata con riferimento ad un campione di società con azioni quotate, considerate comparabili a Frendy Energy ("Multipli di Mercato")
Analisi dei prezzi di mercato delle azioni di Frendy Energy su diversi intervalli temporali ("Valori di Borsa")

Il metodo DCF è stato utilizzato quale metodologia principale ed i restanti due quali metodologie di controllo.

I valori di riferimento, secondo i metodi di valutazione adottati, si collocano rispettivamente fra 0,290 e 0,354 (DCF), fra 0,329 e 0,343 (Multipli di Mercato), fra 0,304 e 0,325 (Valori di Borsa)

L' Esperto Indipendente" ha così formulato le proprie conclusioni: Tenuto conto dei risultati delle analisi da noi svolte, dei limiti del nostro lavoro e delle caratteristiche delle diverse metodologie applicate, riteniamo che il Corrispettivo pari ad euro 0,340 per azione, offerto da Edison, sia da ritenersi congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Frendy Energy".

Ai fini del rilascio del proprio parere l'Amministratore Indipendente reputa rilevante considerare di aver condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive contenute nel parere dell'Esperto Indipendente, ritenendo in particolare l'impostazione metodologica ivi contenuta coerente con la prassi professionale e di mercato, nonché idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Alla luce di quanto sopra, preso atto del contenuto del parere dell'Esperto Indipendente e degli altri documenti sopra richiamati, l'Amministratore Indipendente Graziano Molinari valuta positivamente l'Offerta di Edison, ritenendo, sulla base dei metodi e delle assunzioni illustrate dall' Esperto Indipendente, congruo dal punto di vista finanziario il Corrispettivo offerto pari a 0,340 euro per azione.

L' Amministratore Indipendente evidenzia inoltre che il Corrispettivo di 0,340 euro, conformemente alle disposizioni normative applicabili, quali richiamate volontariamente nell' art. 48 dello statuto di Frendy Energy, corrisponde - per quanto a propria conoscenza - "al prezzo più elevato pagato dall' Offerente nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all' art. 102, comma 1 per acquisti di titoli della medesima categoria" secondo quanto disposto dall' art. 106, comma 2 del TUF.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all' Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all' atto dell'adesione stessa, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

Milano 17 novembre 2017.

L' Amministratore Indipendente

(avv. Graziano Molinari)

Allegato: Fairness Opinion di PricewaterhouseCoopers Advisory

Allegato

Frendy Energy S.p.A.

FAIRNESS OPINION SULL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PROMOSSA DA EDISON S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE FRENDY ENERGY S.P.A.

Milano, 16 novembre 2017

PricewaterhouseCoopers Advisory SpA

Sede legale: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 02667201 Fax 0266720501 Cap. Soc. Euro 3.700.000,00 i.v. - C.F. e P.IVA e Iscrizione al Reg. Imp.
Milano nº 03230150967 – Altri Uffici: Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della PricewaterhouseCoopers Italia Srl www.pwc.com/it

$\overline{2}$

Milano, 16 novembre 2017

Spettabile Frendy Energy S.p.A. Foro Buonaparte, 31 20121 Milano

All'attenzione dell'Amministratore Indipendente di Frendy Energy S.p.A.

Con riferimento alla nostra lettera di incarico datata 7 novembre 2017, alleghiamo la nostra relazione di ragionevolezza dal punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion") a beneficio esclusivo dell'Amministratore Indipendente e, indirettamente, del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy S.p.A. ("Frendy Energy" o l'"Emittente"), a supporto delle determinazioni di competenza dell'Amministratore Indipendente ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti in merito alla prospettata operazione di offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l"Offerta") promossa da Edison S.p.A. ("Edison" o l"Offerente") sulle azioni ordinarie Frendy Energy S.p.A..

Vi invitiamo a leggere con attenzione alcune importanti note relative all'oggetto e alle modalità di svolgimento del lavoro contenute nella presente lettera.

Il nostro lavoro è stato finalizzato il 16 novembre 2017. Non abbiamo svolto alcun lavoro o effettuato alcuna verifica successivamente a tale data.

Cordiali saluti

PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.

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Riccardo Maria Togni (Partner)

$\mathsf 3$

T pwc

$\ensuremath{\mathsf{INDICE}}$

1. L'Operazione	4
L'oggetto e le finalità dell'incarico 1.1	4
2. Limiti del lavoro e documentazione utilizzata	5
2.1 Ipotesi e limitazioni del lavoro svolto	5
2.2 Documentazione utilizzata	6
3. Analisi valutativa	7
3.1 Metodologie valutative utilizzate e principali assunzioni
3.2 Sintesi dei risultati	8
4. Conclusioni	٩

1. L'Operazione

1.1 L'oggetto e le finalità dell'incarico

In data 17 ottobre 2017, l'Offerente ha comunicato al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta e ha diffuso il comunicato di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 17 ottobre 2017, dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione dei contratti di compravendita la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 in data 17 luglio 2017 e in data 27 luglio 2017.

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie Frendy Energy. L'Offerta si configura come obbligatoria e totalitaria in virtù:

$(a)$ della previsione contenuta nell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente che - in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia - richiama, inter alia, l'articolo 106 del TUF, nonché le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti;

$(b)$ dell'intervenuto acquisto in data 17 ottobre 2017, come sopra precisato, da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 30% dei diritti di voto dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 29.612.338 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 49,922% del capitale sociale, e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione, dedotte le n. 29.704.909 azioni ordinarie di Frendy Energy già detenute, direttamente, dall'Offerente, per un corrispettivo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

L'Offerta non ha ad oggetto le obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario "Frendy Bond Up 2013-2018".

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni.

L'acquisizione di Frendy Energy si inquadra nell'ambito dell'indirizzo strategico assunto da Edison di ulteriore rafforzamento della propria posizione di operatore di riferimento nel settore della

produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e, in questo ambito, anche nella produzione idroelettrica, sia mediante crescita organica interna, sia per linee esterne. L'obiettivo dell'Offerente è conseguire la completa integrazione delle attività del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison attraverso l'acquisizione dell'intero capitale di Frendy Energy e il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente richiede che l'Amministratore Indipendente dell'Emittente rediga un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo. A tal fine, è stato richiesto a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ("PwC") di emettere una relazione di ragionevolezza dal punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion" o i "Servizi") a beneficio esclusivo dell'Amministratore Indipendente e, indirettamente, del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy, a supporto delle determinazioni di competenza dell'Amministratore Indipendente in merito all'Offerta. La presente Fairness Opinion non è destinata ad essere utilizzata per altri scopi. Non autorizziamo pertanto terze parti a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni della presente Fairness Opinion e decliniamo ogni responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare dall'uso improprio della stessa. Infine, l'accesso, la lettura, il possesso e/o l'utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, della Fairness Opinion da parte di terze parti non determina l'instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con PwC.

2. Limiti del lavoro e documentazione utilizzata

2.1 Ipotesi e limitazioni del lavoro svolto

La presente Fairness Opinion è stata predisposta a beneficio esclusivo dell'Amministratore Indipendente e, indirettamente, del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy, in accordo con i termini della nostra Lettera di Incarico, a supporto delle determinazioni di competenza dell'Amministratore Indipendente ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti in merito all'Offerta e non è destinata ad essere utilizzata per altri scopi. Pertanto non assumiamo alcuna responsabilità in relazione ad altri scopi o nei confronti di altri soggetti cui la Fairness Opinion sia consegnata o che ne siano venuti in possesso in altro modo.

Lo svolgimento dei Servizi non determina alcun coinvolgimento di PwC nella gestione e nell'attività di Frendy Energy, né nelle decisioni in merito alla fattibilità o convenienza per l'azionista dell'Offerta. Le nostre analisi e conclusioni non rappresentano inoltre una sollecitazione all'adesione all'Offerta.

La data di riferimento della valutazione ai fini del presente incarico è il 30 giugno 2017.

Le nostre analisi sono state svolte sulla base del Business Plan di Frendy Energy fornito dal Management della società (il "Management") e di cui il CdA ha preso visione nella seduta del 7 novembre 2017.

L'analisi svolta si fonda sul presupposto che Frendy Energy implementi le azioni programmate previste nel Business Plan seguendo le tempistiche ipotizzate.

Il Business Plan, essendo basato su ipotesi di eventi futuri, è caratterizzato da connaturati elementi di soggettività e da incertezze ed in particolare dalla rischiosità connessa al fatto che eventi preventivati ed azioni dai quali trae origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o con una tempistica diversa da quella prospettata, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della sua preparazione; gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere pertanto significativi.

Sono state svolte analisi di sensitività con riferimento al tasso di attualizzazione. Tali sensitività non rappresentano l'applicazione di metodologie valutative ma solamente esercizi al fine di verificare l'impatto sui risultati al variare di alcuni parametri.

Per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule, ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività.

PwC non assume, inoltre, alcuna responsabilità in merito alla qualità, correttezza e completezza dei dati e delle informazioni ottenute da Frendy Energy, che rimane responsabile sulla qualità e correttezza dei dati forniti.

Le analisi svolte si basano su condizioni economiche e di mercato esistenti alla data di riferimento delle analisi o alla data in cui le stesse sono state fornite a PwC. Eventuali futuri cambiamenti delle condizioni generali di mercato che dovessero discostarsi in modo sostanziale dalle ipotesi formulate dal Management potrebbero portare significativi cambiamenti nei risultati ottenuti e, conseguentemente, anche nelle nostre conclusioni.

2.2 Documentazione utilizzata

Ai fini delle analisi svolte, il nostro lavoro si è basato principalmente sui seguenti documenti pubblici o forniti dal Management:

Comunicato ex art. 102 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti emesso da Edison S.p.A. in data 17 ottobre 2017;
Bozza del Documento di Offerta Pubblica di Acquisto Totalitaria datata 15 novembre 2017;
Business Plan di Frendy Energy fornito dal Management e di cui il CdA ha preso visione nella seduta del 7 novembre 2017:
Relazione finanziaria consolidata di Frendy Energy S.p.A. al 30 giugno 2017, relazione finanziaria di Frendy Energy S.p.A. al 30 giugno 2017 e bilanci di verifica delle società CCS Blu S.r.l., IdroBlu S.r.l., IdroCarrù S.r.l. e Alfa Idro S.r.l. al 30 giugno 2017;
Relazione finanziaria consolidata di Frendy Energy S.p.A. al 31 dicembre 2016, relazione finanziaria di Frendy Energy S.p.A. al 31 dicembre 2016 e bilanci delle società CCS Blu S.r.l., IdroBlu S.r.l., IdroCarrù S.r.l. e Alfa Idro S.r.l. al 31 dicembre 2016; e
Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile "Frendy Bond Up 2013-2018".

Abbiamo inoltre utilizzato ulteriori documenti ed informazioni, di provenienza interna ed esterna, necessari per lo svolgimento dell'incarico, tra cui la relazione del Management sugli assunti operativi e industriali.

3. Analisi valutativa

3.1 Metodologie valutative utilizzate e principali assunzioni

Al fine di esprimere un giudizio sulla congruità del Corrispettivo, da un punto di vista finanziario, sono state utilizzate metodologie valutative e criteri comunemente adottati dalla prassi nazionale e internazionale per operazioni similari.

Tenuto conto delle caratteristiche proprie di Frendy Energy, sono state adottate le metodologie sotto descritte. Il metodo DCF è stato utilizzato quale metodologia principale, e i metodi dei Multipli di Mercato e dei Valori di Borsa quali metodologie di controllo.

Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cashflows o "DCF", nella sua versione Unlevered)

La metodologia DCF è stata applicata al Business Plan della società fornito dal Management, scontando i flussi di cassa attesi ad un tasso di attualizzazione annuo compreso nell'intervallo 5,11%-7,11%, stimato secondo la metodologia del Capital Asset Pricing Model.

Multipli di Mercato

La metodologia dei Multipli di Mercato è stata utilizzata con riferimento ad un campione di società le cui azioni sono quotate su mercati regolamentati, che possono essere considerate comparabili a Frendy Energy. Il campione comprende le seguenti società: Iniziative Bresciane S.p.A., KR Energy S.p.A., Velcan SA, RusHydro PJSC, Innergex Renewable Energy Inc., Guangxi Guiguan Electric

Power, Aventron AG, Terna Energy SA, Voltalia SA. Il multiplo utilizzato è il rapporto Enterprise Value / EBITDA per gli anni 2017 e 2018, con multipli pari a, in media, 9,8x e 8,1x.

Valori di Borsa

La metodologia dei Valori di Borsa è stata utilizzata in quanto i prezzi espressi dal mercato per le azioni Frendy Energy sono considerati un riferimento oggettivo e fattuale, pur inficiato dal ridotto volume di scambi del titolo. Al fine di mitigare le fluttuazioni di breve termine che generalmente caratterizzano i mercati finanziari, in linea con la prassi generalmente seguita, oltre al prezzo spot è stata estesa l'analisi dei prezzi delle azioni ai dati medi espressi dal mercato a orizzonti temporali sufficientemente lunghi, ovvero i prezzi medi ponderati per i volumi azionari a 1, 3, 6 e 12 mesi, calcolati a ritroso a partire dal giorno antecedente alla data del primo dei contratti di compravendita sottoscritti dall'Offerente ovvero il giorno 17 luglio 2017.

3.2 Sintesi dei risultati

La seguente tabella indica i valori per azione di Frendy Energy - tenendo in considerazione il numero di azioni emesse alla data di rilascio del presente parere - derivanti dall'applicazione delle varie metodologie valutative sopra descritte.

4. Conclusioni

Tenuto conto dei risultati delle analisi da noi svolte, dei limiti del nostro lavoro e delle caratteristiche delle diverse metodologie applicate, riteniamo che il Corrispettivo pari ad Euro 0,340 per azione, offerto da Edison S.p.A. sia da ritenersi congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Frendy Energy.

...

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(a) la sede legale di Edison in Foro Buonaparte n. 31, Milano;
(b) la sede legale dell'Emittente in Foro Buonaparte n. 31, Milano;
(c) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filodrammatici n. 10;
(d) sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.edison.it;
(e) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.frendyenergy.it.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(a) Relazione finanziaria annuale 2016, comprendente il bilancio consolidato 2016 e il bilancio separato 2016 dell'Offerente.
(b) Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, comprendente il bilancio consolidato semestrale abbreviato e il bilancio semestrale abbreviato dell'Offerente.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(a) Relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2016 comprendente il bilancio consolidato dell'Emittente.
(b) Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 dell'Emittente.
(c) Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 dell'Emittente.
(d) Relazione finanziaria al 30 giugno 2017 di Frendy Energy S.p.A.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Edison S.p.A.

Marc Benayoun

(Amministratore Delegato)

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACOUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, obbligatoria ai sensi dell'articolo
48 dello statuto sociale di Frendy Energy S.p.A. (l' (l"Offerta")

Spett.le Intermediario Incaricato:

Il/La sottoscritto/a (nome, cognome/denominazione sociale)							nato/a
			codice	fiscale/partita	IVA		cittadinanza/nazionalità
	residente/con	sede	legale			Prov.
Via/Piazza/Corso				titolare di n.		azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), prive del

valore nominale, liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima, piena ed esclusiva proprietà e disponibilità nonché l'assenza di oneri e vincoli di qualsiasi genere e natura, reali o personali, premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di Offerta")

DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come specificati nel Documento di Offerta predisposto dall'Offerente ai fini della stessa e enesso a disposizione del pubblico presso la propria sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso a disposizione del pubblico pre Documento d'Offerta

ADERISCE IRREVOCABILMENTE alla presente Offerta per n. $\square$ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. Azioni che:

α verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa

□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa

□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottosc

□ verranno trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente Scheda di Adesione, dall'Intermediario Depositario delle Azioni oggetto della presente Scheda di

AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE sin d'ora il trasferimento delle Azioni immesse nel suddetto deposito transit sottoscritto's, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente, il tutto contro regolamento dell'Orrispettivo alla Data di Pagamento (ossia il terzo Giorno di Borsa).
Aperta successivo alla d $\overrightarrow{Off}_{\text{triangle}}$

DICHIARA

di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.

PRENDE ATTO

...
che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

che il corrispettivo per ciascuna Azioni portata in adesione all'Offerta sarà pari ad Euro 0,340 ("Corrispettivo"), come meglio descritto nella Sezione E del Documento d'Offerta e con le
modalità indicate alla Sezione F de
modara indicate ana osezuore re er lo Documento del Orrispetitivo verrà effettuato il 22 dicembre 2017 ovvero il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, nel caso in cui tale periodo
Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento;
Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritard
mentional responsant information a tassessed of the material consequence in Corresponding to the information of the information of the information of the information of the information of carrier limposta sostitutiva sulle

AUTORIZZA codesto Intermediario Depositario a regolare/far regolare mediante:

$\Box$ accredito sul c/c n. $\Box$ IBAN presso intestato a

$\Box$ assegno circolare non trasferibile intestato a

rappresentante il Corrispettivo complessivo spettante per le Azioni conferite l'importo di Euro

DICHIARA

a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente sul mercato italiano, in quanto le Azioni sono negoziate and concerned to the concerned of the state promossa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia e/o in o da qualsiasi altro stato (congiuntamente, gli "Altri Paesi") in cui incidente sull'AIM Italia e non è

l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità;
b) di non aver ricevuto e/o invitato - direttamente o indirettamente, i servizi postale e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi

c) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi ove l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

tirmata.
Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 196/2003 ("Codice in materia di protezione di dati personali", di seguito solo "Codice della Privacy") si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione dell Louis deur rivay. I aux personau saramo natus, in quanto a separati e a anonomi nomi, customo pri e jantani comesse e simmetata i proprio non contentata in proprio non termediari hermediari hermediari hermediari hermediari loro responsabili del trattamento).

$\mathbf{B}$

L'aderente (o suo rappresentante)

Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'aderente all'Offerta e sotto la propria nsabilità

a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni dell'Emittente di proprietà dell'aderente: e

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle menzionate Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre il termine ultimo dell'Offerta.

Luogo e data.

Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196, recante "Codice in materia di protezione dei dati personali"

$(...omissis...)$

Art. 7 D.Lgs. N. 196/2003 - Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione:
dell'origine dei dati personali; $a)$
$_b$ delle finalità e modalità del trattamento;
della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici: $\mathbf{c}$
$\mathbf{d}$ degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2:
dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono $e)$ venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.
1. L'interessato ha diritto di ottenere:

a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;

b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati^.

c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.

L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:

a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;

b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

$(...omissis...)$

AI Terminal

Edison Rsp

4326_tar_2017-11-21_12d01d1b-d74c-41af-9297-b1bc2b9acbaf.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

EMITTENTE

______________________________________________________________________________________________ STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON CONSOB

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DI ADESIONI

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

1.1 Oggetto dell'Offerta

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta

1.3 Soggetti coinvolti

1.4 Corrispettivo, Esborso Massimo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

1.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

1.6 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

2. TAVOLA SINOTTICA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

A.2 Metodo di finanziamento dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

A.3 Garanzia di Esatto Adempimento

A.4 Parti Correlate

A.5 Sintesi dei programmi futuri dell'offerente con particolare riferimento ad operazioni straordinarie

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'offerta

A.7 Eventuale Riapertura dei Termini

A.8 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.9 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF

A.10 Revoca dalle negoziazioni per delibera dell'Assemblea dei soci dell'Emittente

A.11 Eventuale scarsità del flottante

A.12 Potenziali conflitti di interesse

A.13 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

A.13.1 Adesione all'Offerta

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

A.13.2.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

A.13.2.2 Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

A.13.2.3 Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A.13.3 Operazioni ad esito dell'Offerta

A.14 Rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario Convertibile

A.15 Parere dell'Amministratore Indipendente

A.16 Comunicato dell'Emittente

A.17 Diritti disponibili degli aderenti

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Soci rilevanti e patti parasociali

Azionisti dell'Offerente (diretti e indiretti)

Patti Parasociali

B.1.6 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

EDF

TdE

EDISON

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

B.1.8 Schemi contabili

B.1.8.1.A) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015

Conto economico consolidato

Altre componenti di conto economico complessivo

Stato patrimoniale consolidato

Rendiconto finanziario delle disponibilità liquide consolidato

Variazione del patrimonio netto consolidato

Indebitamento Finanziario Netto consolidato

o i debiti finanziari correnti che comprendono:

o le attività finanziarie correnti che sono così costituite:

Rischio liquidità

Garanzie reali prestate

Rischio di default e covenant sul debito

B.1.8.1.B) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2017 e il 30 giugno 2016

Metodi applicati alla redazione del bilancio consolidato semestrale

Stato patrimoniale consolidato