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Share Issue/Capital Change • Nov 22, 2017

TISCALI S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A. DEL 14 DICEMBRE 2017, REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6 COD. CIV. E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

INDICE

PREMESSA

DEFINIZIONI

• 1. AVVERTENZE RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE
• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse
• 1.2 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario
• 1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi della conversione

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione caratteristiche, motivazioni e destinazione delle Obbligazioni Residue e delle Azioni Supplementario
• 2.1.1 Modifiche al Regolamento
• 2.1.2 Modifiche alla delibera di aumento di capitale
• 2.1.3 Fasi dell'operazione
• 2.2 Motivazioni della modifica del Prestito Obbligazionario
• 2.3 Eventuali consorzio di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento
• 2.4 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le Obbligazioni
• 2.5 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione
• 2.6 Modifiche allo statuto
• 2.7 Godimento delle Obbligazioni
• 2.8 Determinazione del nuovo prezzo di conversione delle Obbligazioni
• 2.9 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

PREMESSA

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è diretta a fornire all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente" o la "Società") le necessarie informazioni sulla proposta di cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria stessa convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 dicembre 2017 alle ore 11.30 presso la sede legale, dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2017 che ha approvato l'operazione, per deliberare sulla seguente proposta:

"modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", approvato dall'assemblea degli Azionisti in data 5 settembre 2016. Conseguente proposta di aumentare il numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del prestito obbligazionario da n. 308.333.333 ad un massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., con un prezzo per azione pari alla media ponderata del prezzo di mercato registrato negli ultimi due mesi precedenti la data della richiesta di conversione. Relative modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

Prima di procedere con l'illustrazione della proposta, si ricorda quanto segue:

• a) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 5 settembre 2016 aveva deliberato di approvare:
• (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertible e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020" di importo complessivo massimo pari a 18.500.000,00 – riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 – tramite l'emissione di un numero tale di titoli da nominali Euro 500.000,00 per titolo, disponibili per la sottoscrizione fino al 31 gennaio 2017, con un prezzo fisso pari ad Euro 0,06 per azione per la conversione delle obbligazioni (il "Prestito Obbligazionario"); e
• (ii) un aumento di capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un importo complessivo massimo di 18.500.000,00 euro, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società (tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto), prive di valore nominale e aventi le

medesime caratterische delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario secondo i termini e le condizioni del relativo regolamento (l'"Aumento di Capitale");

• b) a seguito dell'offerta, 34 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 500.000 ciascuna, per un importo complessivo di Euro 17 milioni, erano state sottoscritte il 7 settembre 2016 in parti uguali da Rigensis Bank AS e da Otkritie Capital International Limited, ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione (come definito nel seguito del documento);
• c) le Obbligazioni, così come previsto dal Regolamento attualmente in vigore, presentano le seguenti principali caratteristiche:
• data di scadenza: 30 settembre 2020;
• taglio unitario: 500.000,00 euro;
• tasso di interesse: tasso fisso annuo lordo del 7%;
• prezzo di conversione delle Obbligazioni: 0.06 Euro per azione (Prezzo di Conversione);
• opzione di rimborso anticipato per cassa in capo all'Emittente;
• opzione di conversione anticipata in azioni al Prezzo di Conversione in capo ai possessori delle obbligazioni;
• conversione obbligatoria alla data di scadenza al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottopone alla approvazione di codesta Assemblea degli Azionisti le seguenti proposte di modifica di alcuni termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, che sono altresì subordinate all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, convocata il 14 dicembre 2017 alle ore 11.00, che implicano quindi la conseguente modifica della delibera di Aumento di Capitale (l'"Operazione di Ristrutturazione").

DEFINIZIONI

I seguenti termini hanno, nel contesto del presente Documento, il significato loro attribuito qui di seguito.

Accordo di L'accordo concluso il 29 luglio 2016 con il quale Rigensis e OCIL
Sottoscrizione	(i "Bondholders") si sono impegnati a sottoscrivere le
	Obbligazioni – direttamente o per persona da nominare – per un
	importo complessivo pari a Euro 17 milioni.
Assemblea	L'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società prevista,
	in unica convocazione, per la data del 14 dicembre 2017.
Aumento di	L'aumento del capitale sociale di Tiscali in denaro, a pagamento
Capitale e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
	dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un valore complessivo
	massimo di Euro 18.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo,
	da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime
	n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, prive di valore
	nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni
	ordinarie in circolazione a servizio del diritto di conversione in
	azioni ordinarie della Società di nuova emissione delle
	Obbligazioni, approvato dall'Assemblea straordinaria degli
	Azionisti della Società in data 5 settembre 2016.
Emittente, Società Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS. 195,
o Tiscali	Km. 2,300, capitale interamente versato di Euro 103.007.322,89,
	codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n.
	02375280928.
Gruppo o Gruppo	Il gruppo di società facenti capo, direttamente o indirettamente,
Tiscali	all'Emittente.
Obbligazioni	Le seguenti obbligazioni di Tiscali:
	(i) n. 34 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro
	500.000,00 ciascuna, per un importo complessivo di Euro
	17.000.000,00, emesse tra il 30 settembre 2016 ed il 31 gennaio
	2017 nel contesto del Prestito Obbligazionario; e
	(ii) n. 3 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro
	500.000,00 ciascuna, per un importo complessivo di
	1.500.000,00, da emettersi ai sensi dell'Operazione di
	Ristrutturazione descritta nel presente documento.

Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società, i cui termini e condizioni sono contenuti nel relativo regolamento,
	disponibile all'indirizzo Internet www.tiscali.com, e illustrati nel
	presente documento per quanto necessario ai fini della
	comprensione della Operazione di Ristrutturazione.
Regolamento	Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14
Emittenti	maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
OCIL	Otkritie Capital International Limited, con sede in in 12th Floor,
	88 Wood Street, London, EC2V 7RS, UK. Si segnala che OCIL
	è stato azionista dell'Emittente con un possesso azionario
	complessivo di 157.000.000 di azioni pari a circa il 4,5% del
	capitale sociale dell'Emittente, e che in data 9 novembre 2017 è
	pervenuta la comunucazione della avvenuta cessione
	dell'interessenza. Alla data della delibera del Consiglio di
	Amministrazione del 13 novembre 2017, quindi, OCIL non è
	parte correlata all'Emittente.
Rigensis Bank	Indica Rigensis Bank AS, con sede in Teatra Street n. 3, Riga,
	Lettonia. Rigensis non è parte correlata all'Emittente.
Testo Unico delle	Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.
Disposizioni in Materia di Intermediazione
Finanziaria Regolamento	Il regolamento relativo al Prestito Obbligazionario, disponibile
	all'indirizzo Internet www.tiscali.com.
Obbligazioni	Le Obbligazioni di Tiscali, per un importo complessivo pari ad
Residue	Euro 1.500.000,00 che, alla data del 31 gennaio 2017, non sono
	state sottoscritte e che potranno essere sottoscritte ed emesse
	ai termini e alle condizioni dell'Operazione di Ristrutturazione
	descritta nel presente documento.
Azioni	Il numero massimo di 221.666.667 azioni ordinarie di Tiscali da
Supplementari	aggiungersi al numero complessivo di 308.333.333 azioni

	ordinarie già disponibili per la conversione del Prestito
	Obbligazionario, cosicchè il numero complessivo di azioni
	disponibili per la conversione del Prestito Obbligazionario passi,
	a seguito dell'approvazione dell'Operazione di Ristrutturazione,
	da n. 308.333.333 azioni ordinarie ad un n. massimo di
	530.000.000 azioni ordinarie.
	Prezzo per azione pari alla media ponderata del prezzo di
Nuovo Prezzo di Conversione	mercato registrato negli ultimi due (2) mesi precedenti la data
	della richiesta di conversione.
Prestito	Il Prestito Obbligazionario modificato secondo i termini e le
Obbligazionario Ristrutturato	condizioni dell'Operazione di Ristrutturazione descritta nel
	presente documento.

1. AVVERTENZE – RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione di Ristrutturazione, si rileva che Sergey Sukhanov, Amministratore dell'Emittente, ricopre anche la carica di Director e CEO di OCIL. Si segnala, per completezza, che tale situazione, ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24, preso a riferimento nelle circostanze per la determinazione dei rapporti di correlazione tra parti di una operazione, non determina il verificarsi di rapporto di correlazione tra OCIL e l'Emittente.

1.2 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario. Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali, redatto alla luce della comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016.

Posizione finanziaria netta	30 giugno 2017 (*)	31 dicembre 2016 (**)
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari	1,764	1.346
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$	1,764	1,346
E. Crediti finanziari correnti	$\overline{2}$	3
F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	13,321	14,683
H. Parte corrente obbligazioni emesse	297	375
L Parte corrente dell'indebitamento non corrente	9.631	13,454
J. Altri debiti finanziari correnti	14,179	10.117
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)	37,427	38,628
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	35,661	37,279
M. Debiti bancari non correnti	82,972	80.601
N. Obbligazioni emesse	18,254	18,429
O. Altri debiti non correnti	55,560	55,626
P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$	156,786	154,656
Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P)	192,447	191.935

(*) Dati assoggettati a revisione contabile limitata (tratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017 pubblicata in data 13 ottobre 2017).

(**) Dati assoggettati a revisione contabile (tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2016 pubblicata in data 30 Maggio 2017);

Si segnala che, in occasione della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017, la Posizione Finanziaria netta al 30 giugno 2017 (e al 31 dicembre 2016) è stata riesposta rispetto alla Posizione Finanziaria Netta inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale 2016, nonchè a quella comunicata ai sensi dell'art 114 del TUIR alle medesime date di riferimento per effetto dell'inclusione di due debiti finanziari relativi a finanziamenti erogati dal Ministero dello Sviluppo e dal Ministero dell'Università e Ricerca rispettivamente per 0,7 milioni di Euro al 30 giugno 2017 e 0,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. Inoltre, con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta comunicata ai sensi dell'art 114 del TUIR al 30 giugno 2017, sono altresì riportate alcune ulteriori rettifiche nei valori di alcuni debiti finanziari alla data.

L'indebitamento finanziario netto (corrente e non corrente), al 30 giugno 2017, pari a Euro

192,4 milioni, è composto principalmente da:

• Disponibilità liquide per €1.8 milioni di Euro.
• debito primario ai sensi dell'Accordo di Rifinanziamento stipulato in data 29 giugno 2016 con Intesa San Paolo e BPM per Euro 85.9 milioni.
• debiti connessi al prestito obbligazionario convertibile e convertendo pari ad Euro 18,6 milioni (importo nominale di Euro 17 milioni) sottoscritto, in parti uguali, da Rigensis Bank e OCIL, per Euro 17 milioni, in data 7 settembre 2016;

• altri debiti verso banche per un totale di Euro 20 milioni;

• debiti per leasing finanziari, per un totale di Euro 68,9 milioni, rappresentati principalmente dal contratto di "sale-and-lease-back" stipulato con Mediocredito Centrale e Unicredit factoring ("Pool Leasing") con riferimento agli uffici di Cagliari (Sa Illetta) della Società per un importo di Euro 52.1 milioni.

• Prestiti concessi da Ministeri Italiani per Euro 0.9 milioni.

In considerazione di tutto quanto sopra esposto, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale ed alla applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione evidenziava che il Gruppo, in linea con le previsioni del Piano Industriale:

• aveva generato nel corso del primo semestre 2017, al lordo delle variazioni del circolante, disponibilità liquide da attività operative pari a circa 12,5 milioni di Euro;
• aveva proseguito e accelerato la crescita sul core business Tiscali, (come definito nella Relazione Finanziaria Semestrale stessa, la quale evidenzia una crescita di 31,7 mila clienti a giugno 2017 rispetto a giugno 2016);
• aveva realizzato una progressiva focalizzazione sulle offerte in Fibra ad altissima capacità (fino a 100Mbps), realizzando una progressiva diffusione della nuova offerta LTE grazie alla accelerazione del processo di installazione delle antenne LTE (installate 300 antenne al 30 giugno 2017);
• aveva finalizzato la cessione del ramo d'azienda Business a Fastweb, incassando la seconda tranche del prezzo di cessione, pari a 20 milioni di Euro, e ha finalizzato l'esternalizzazione delle attività IT ad Engineering e la cessione di Streamago;
• aveva finalizzato l'operazione di aumento di capitale a pagamento riservato a OCIL e Powerboom Investments Limited, per un valore complessivo di 11,8 milioni di Euro, sottoscritto in data 7 agosto 2017, rafforzando ulteriormente la struttura patrimoniale;
• aveva proseguito positivamente le negoziazioni volte all'ottenimento degli standstill fino a settembre 2018 sui pagamenti da effettuare sia a Intesa SanPaolo sia a BancoBpm, relativamente al senior loan, ottenendo l'avvio dell'iter istruttorio prodromico all'approvazione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori;

• aveva proseguito positivamente le negoziazioni con il Pool Leasing, volte alla ridefinizione del piano di ammortamento del leasing immobiliare;

• aveva confermato la strategia di crescita del Gruppo focalizzata sullo sviluppo delle attività di Core Business (Broadband Fisso, Fibra, LTE Broadband Fixed Wireless e Mobile), alla luce dei positivi risultati del primo semestre 2017.

In sintesi, con particolare riferimento alla continuità aziendale, nella Realazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017 si sosteneva che le operazioni sopradescritte avevano ed avrebbero in futuro consentito all'Emittente ed al Gruppo alcuni significativi benefici:

• rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale attraverso la riduzione dell'indebitamento complessivo;
• beneficiare di un significativo ingresso di nuove risorse finanziarie in azienda e di una significativa riduzione degli esborsi di cassa nei prossimi dodici mesi per il pagamento di oneri finanziari ed il rimborso di quota capitale verso le banche, a garanzia dello sviluppo del Piano Industriale approvato in data 29 aprile 2017;
• ridurre ulteriormente la base dei costi operativi grazie all'efficientamento della dimensione aziendale in termini di personale e alla messa in esercizio dell'esternalizzazione dei servizi IT a Engineering.
• Consolidare il percorso virtuoso di crescita dei clienti e dei ricavi che è un elemento fondamentale nella realizzazione del Piano Industriale aziendale.

Pur se tra la data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017 e la data di approvazione del presente documento informativo, l'andamento del Gruppo è stato allinenato alle previsioni incluse nel Piano Industriale 2017-2021 e le negoziazioni con Intesa SanPaolo e BancoBpm oltre che con il Pool Leasing sono proseguite in modo proficuo ai fini della finalizzazione in tempi utili rispetto alle esigenze della continuità aziendale, gli Amministratori – come meglio di seguito descritto e dettagliatamente specificato al successivo paragrafo 2.2. – ritengono che, alla data di approvazione del presente documento informativo, si aggravino le significative incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, già evidenziate nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017.

Rimandando alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017 per una analisi dettagliata delle significative incertezze al tempo individuate, si ricorda che gli Amministratori stessi, dopo aver effettuato le necessarie verifiche, avendo tenuto conto del miglioramento dell'esposizione finanziaria e dello stato dei rapporti con il ceto bancario, confermavano alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Sementrale al 30 giugno 2017 di essere confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano Industriale 2017-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva; ii) nella positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori in un periodo coerente con le esigenze di continuità aziendale, iii) nel mantenimento da parte del ceto bancario e dei fornitori del supporto finanziario fino ad allora garantito e avevano, conseguentemente, la ragionevole aspettativa che il Gruppo avesse adeguate risorse per fare fronte alle obbligazioni di pagamento nell'arco dei successivi dodici mesi e per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, portando confermare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale alla data del presente documento; tale presupposto, aveva consentito di adottare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento della redazione della stessa Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017.

Alla data di approvazione del presente documento, gli Amministratori, come anche indicato nel successivo paragrafo 2.2., ritengono che l'evenienza che i Bondholders procedano alla richiesta di esecuzione del pagamento dell'intero debito obbligazionario o degli interessi per effetto della messa in Default (definito al successivo paragafo 2.2.) dell'Emittente - che nel contesto delle più ampie negoziazioni con il ceto bancario ed il Pool Leasing potrebbe determinare il rischio di cross-default sui restanti finanziamenti – aggravi le rilevanti incertezze sulla continuità aziendale precedentemente evidenziate e ritenute mitigate in occasione della valutazione del presupposto della continuità aziendale nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017; l'esecuzione della citata Operazione di Ristrutturazione ristabilirebbe le condizioni di equilibrio finanziario consentendo di riconfermare le considerazioni effettuate in occasione della valutazione del presupposto della continuità aziendale al 30 giugno 2017, evitando agli Azionisti di incorrere nel rischio di significativa perdita di valore del proprio investimento partecipativo, come meglio evidenziato nei successivi paragrafi 2.2 e 2.8.

Per le ulteriori informazioni sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali, si rimanda al successivo paragrafo 2.9.A).

1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi della conversione

Ove le Obbligazioni siano interamente convertite, secondo quanto previsto nel Regolamento modificato, Tiscali emetterà – tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per eccesso – un numero massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione. Come previsto dai termini e dalle condizioni del Prestito Obbligazionario, nel caso in cui si manifestasse in futuro un'oscillazione del titolo al ribasso tale da portare la media ponderata del valore delle azioni nei due mesi precedenti la conversione ad un valore tale da rendere necessaria l'emissione di un numero di azioni maggiore, gli Amministratori convocheranno un'ulteriore Assemblea degli Azionisti al fine di porre alla sua approvazione l'eventuale emissione di un numero maggiore di azioni.

L'incremento del numero delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione, all'esito della predetta conversione, comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente Documento, pari al 13,3% circa calcolato sulla base del numero massimo di azioni oggetto della presente relazione. L'ammontare di diluizione risulta superiore del 5,1% della diluzione inizialmente prevista dal Prestito Obbligazionario originario.

Sulla base del valore medio di borsa riscontrato negli ultimi 2 mesi, la diluizione totale per gli azionisti dell'emittente sarebbe pari a 11.3%, superiore del 3,1% della diluzione inizialmente prevista dal Prestito Obbligazionario originario.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al successivo paragrafo 2.1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione – caratteristiche, motivazioni e destinazione delle Obbligazioni Residue e delle Azioni Supplementari

Il progetto di modifica del Prestito Obbligazionario e della delibera relativa all'Aumento di Capitale sono stati approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2017 ed il Nuovo Prezzo di Conversione è stato determinato secondo quanto previsto ex art. 2441, comma 5, cod. civ..

La proposta di modifica del Prestito Obbligazionario sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata per il 14 dicembre 2017 alle ore 11.00.

2.1.1 Modifiche al Regolamento

E' previsto che al Regolamento, subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, vengano apportate le modifiche di seguito indicate:

A) estensione del Periodo di Sottoscrizione (come definito nel Regolamento), per la sottoscrizione dell'importo residuo delle obbligazioni non sottoscritte pari ad Euro 1,5 milioni, dal 31 gennaio 2017 al 31 gennaio 2018;

B) modifica del Prezzo di Conversione (come definito nel Regolamento) da Euro 0.06 al Nuovo Prezzo di Conversione;

C) aumento del numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del Prestito Obbligazionario Ristrutturato, fino ad un massimo di n. 221.666.667 azioni ordinarie, cosicchè il numero totale di azioni disponibili per la conversione del Prestito Obbligazionario Ristrutturato passerà da n. 308.333.333 ad un massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie;

D) introduzione di ogni eventuale ulteriore modifica al Regolamento che si renda necessaria alla luce delle modifiche di cui sopra, da A) a C),

restando inteso che tutti gli altri termini e condizioni del Regolamento rimarranno invariati.

2.1.2 Modifiche alla delibera di Aumento di Capitale

In considerazione della proposta di modifica dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario così come sopra illustrata, viene sottoposta altresì all'approvazione degli azionisti la proposta di modifica dei termini e delle condizioni della delibera assembleare relativa all'Aumento di Capitale per la conversione, di cui all'art. 5 dello Statuto Societario.

In particolare, al fine di dare esecuzione all'operazione di modifica del Prestito Obbligazionario, occorrerà prevedere, nell'ambito di tale delibera:

(i) la modifica del prezzo di conversione da Euro 0,06 al Nuovo Prezzo di Conversione;

(ii) la modifica del numero massimo di azioni che la Società potrà emettere per la conversione, da n. 308.333.333 ad un massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie;

(iii) la conseguente modifca dell'art. 5 dello Statuto Societario.

Tutti gli altri termini e condizioni di detta delibera rimarranno invariati.

2.1.3 Fasi dell'operazione

Dal punto di vista operativo, l'operazione sarà attuata mediante le seguenti fasi:

(i) approvazione dell'Operazione di Ristrutturazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, ai sensi dell'art. 2415 cod. civ.;

(ii) approvazione dell'Operazione di Ristrutturazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

Per l'Assemblea degli Obbligazionisti, la Società ha predisposto l'apposita relazione illustrativa.

2.2 Motivazioni della modifica del Prestito Obbligazionario

Alla data del presente Documento la Società non ha adempiuto alla previsione contrattuale inclusa tra i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario che prevedevano, in data 30 settembre 2017, il pagamento degli interessi maturati nel semestre chiuso alla stessa data, ammontanti a circa Euro 600 migliaia. I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario prevedono che, qualora su richiesta dei Bondholders, la Società non fosse in grado eseguire il predetto pagamento entro 5 giorni dalla data della richiesta stessa, i Bondholders potrebbero mettere in default la Società obbligandola a procedere al rimborso anticipato per cassa dell'intero ammontare del Prestito Obbligazionario (il "Default") che, alla data del presente Documento, è pari a circa Euro 17.600 migliaia. In data 13 ottobre 2017, i Bondholder hanno risposto alla richiesta dell'Emittente di accettare una dilazione massima al 28 novembre per il pagamento degli interessi semestrali scaduti al 30 settembre. Nelle more delle altre trattative in corso con il ceto bancario e il Pool Leasing, per i dettagli delle quali si rimanda al paragrafo 1.2, gli Amministratori ritengono di non poter procedere al pagamento di tali interessi senza pregiudicare il buon esito delle suddette trattative. Pertanto gli Amministratori, al fine di evitare che i Bondholders procedano alla richiesta di esecuzione del pagamento dell'intero debito e degli interessi che nel contesto precedentemente indicato potrebbe non avvenire, con rischio di crossdefault sui restanti finanziamenti ed aggravamento delle rilevanti incertezze sulla continuità aziendale richiamate nel precedente paragrafo 1.2 - hanno avviato un processo di rinegoziazione dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario. La presente proposta di aumento di capitale rappresenta l'esito del processo di negoziazione che prevede la modifica dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario secondo quanto riportato al paragrafo 2.1 e successivi.

In particolare, da tale processo negoziale è emersa la volontà da parte dei Bondholders di procedere alla conversione del Prestito Obbligazionario in capitale. Alla luce delle attuali quotazioni di borsa, infatti, gli Amministratori ritengono improbabile che i Bondholders esercitino l'opzione, che non risulta conveniente. Inoltre, come indicato in Premessa, i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario prevedono la conversione obbligatoria dello stesso in capitale alla scadenza fissata nel 30 settembre 2020; a tal proposito, tuttavia, gli Amministratori ritengono che lo stato di criticità sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale conseguente alla non possibilità di onorare il pagamento degli interessi entro il 28 novembre precedentemente descritto, e la conseguente necessità di ottenere la conversione del Prestito Obbligazionario prima della sua naturale scadenza, rende improbabile l'ipotesi di convesione del prestito obbligazionario alla sua naturale scadenza.

La non probabilità di realizzazione delle due ipotesi di conversione immediata o a scadenza naturale, induce gli Amministratori a ritenere che i vantaggi emergenti dall'ipotetica ristruttutazione del Prestito Obbligazionario siano irrinunciabili ai fini del raggiungimento degli obiettivi del Piano e ai fini della riconferma del presupposto della continuità aziendale nell'arco temporale dei prossimi 12 mesi; tali vantaggi sono in particolare rappresentati i) dall'eliminazione del rischio di Default, ii) dal miglioramento del levarage finanziario attraverso la riduzione della Posizione Finanziaria Netta e l'incremento del patrimonio netto e iii) dall'eliminazione dell'obbligo al pagamento degli interessi sul Prestito Obbligazionario con rischio di irrigidimento del ceto bancario e del Pool Leasing nella finalizzazione delle negoziazioni precedentemente richiamate al paragrafo 2.1..

Gli Amministratori propongono, pertanto, la modifica delle condizioni originarie del Prestito Obbligazionario al fine di incrementare le probabilità di esercizio del diritto di conversione in capo ai Bondholders in corso di durata del Prestito Obbligazionario.

Per valutare la convenienza economica della proposta di modifica del Prestito Obbligazionario, nel contesto del suddetto processo negoziale, gli Amministratori hanno considerato gli effetti negativi della potenziale del Default, quali (i) le riduzioni del valore della capitalizzazione di borsa di altri emittenti quotati sia in Italia che nel resto del mondo negli ultimi 10 anni verificatesi a seguito della comunicazione di mancato rispetto dei covenants in prestiti obbligazionari, che potrebbero determinare una riduzione del valore di capitalizzazione dell'Emittente, nonché ii) il costo finanziario del Default, calcolato quale costo di finanziamento incrementale a seguito del peggioramento del merito creditizio dell'Emittente, che determinerebbe, pur nelle more dell'incertezza della possibilità di avere accesso al mercato del credito, un aumento degli oneri finanziari non compatibile con le previsioni di Piano. A fronte dei citati effetti negativi, gli Amministratori hanno considerato i potenziali benefici derivanti dalla Operazione di Ristrutturazione, quali l'aumento della probabilità di esercizio anticipato del diritto di conversione da parte dei Bondholders ed il conseguente venir meno dell'onere per interessi da corrispondere in futuro sul Prestito Obbligazionario.

Gli Amministratori - considerate le analisi precedentemente effettuate, che hanno evidenziato, in sintesi (i) il possibile rischio di compromissione della continuità aziendale, ii) la possibile significativa perdita di capitalizzazione a seguito della comunicazione di Default, iii) i già citati costi incrementali del rifinanziamento, a fronte del beneficio iv) della possibile, riduzione degli oneri finanziari futuri, in caso di conversione anticipata - ritengono che l'Operazione di Ristrutturazione presenti indubbi vantaggi per il Gruppo e anche per gli azionisti esclusi dell'Emittente tali da far ricorrere, ai sensi dell'art. 2441 quinto comma, i presupposti previsti per l'esclusione del diritto di opzione alla sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale a servizio della conversione del prestito obbligazionario da parte degli azionisti esclusi.

2.3 Eventuali consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o di garanzia in relazione alle Obbligazioni Residue o alle Azioni Supplementari, in quanto queste ultime sono destinate esclusivamente alla eventuale conversione delle Obbligazioni.

2.4 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le Obbligazioni

Non applicabile.

2.5 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, cod. civ. e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, coma 2, cod. civ..

L'emissione delle Azioni Supplementari, nell'ambito dell'Aumento di Capitale, resasi necessaria in conseguenza della modifica del Prezzo di Conversione, è a servizio del diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società. Come precedentemente illustrato, il Prestito Obbligazionario Ristrutturato, l'Aumento di Capitale e la trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni che possono essere convertite in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

Conseguentemente, la modifica del Prezzo di Conversione richiede un aumento del numero di azioni da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni in azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, il cui numero passa da 308.333.333 a 530.000.000 azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società per le ragioni indicate nel paragrafo 2.2.

2.6 Modifiche allo statuto

Si riporta di seguito il testo di raffronto dell'art. 5 dello statuto sociale, tra il testo vigente e quello di cui si propone l'introduzione ai fini di quanto sarà deliberato in Assemblea.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
- Articolo 5 –	- Articolo 5 –
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 91.200.922,89	Il capitale sociale è di Euro 103.007.322,89
(novantuno milioni duecentomila	(centotre milioni settemila trecentoventidue
novecentoventidue virgola ottantanove).	virgola ottantanove).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da	Le partecipazioni sociali sono rappresentate da
numero 3.145.281.893 (tre miliardi	numero 3.459.281.893 (tre miliardi
centoquarantacinque milioni	quattrocentocinquantanove milioni
duecentoottantunomila ottocentonovantatre)	duecentoottantunomila ottocentonovantatre)

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
azioni prive di valore nominale. Le azioni	azioni prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono indivisibili e	interamente liberate, sono indivisibili e
liberamente trasferibili.	liberamente trasferibili.
L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016	L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016
ha deliberato di aumentare il capitale sociale	ha deliberato di aumentare il capitale sociale
per massimi nominali euro 25.193.708, a	per massimi nominali euro 25.193.708, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli	pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Cod. civ,	effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Cod. civ,
e quindi con esclusione del diritto di opzione ai	e quindi con esclusione del diritto di opzione ai
sensi della norma predetta, mediante	sensi della norma predetta, mediante
l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni	l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni
ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione	ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione
del valore nominale, aventi le stesse	del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche di quelle già in circolazione,	caratteristiche di quelle già in circolazione,
godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070	godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070
per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per	per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per
62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637	62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637
azioni. I destinatari dell'aumento di capitale	azioni. I destinatari dell'aumento di capitale
sono i beneficiari del piano di Stock Option	sono i beneficiari del piano di Stock Option
2016-2021 approvato dall'Assemblea degli	2016-2021 approvato dall'Assemblea degli
azionisti in data 16 giugno 2016 riservato	azionisti in data 16 giugno 2016 riservato
all'Amministratore Delegato della Società,	all'Amministratore Delegato della Società,
Riccardo Ruggiero e al management del	Riccardo Ruggiero e al management del
Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da	Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da
attuarsi mediante assegnazione gratuita di	attuarsi mediante assegnazione gratuita di
opzioni (le "Opzioni") valide per la	opzioni (le "Opzioni") valide per la
sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
di nuova emissione. Il termine ultimo per la	di nuova emissione. Il termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24	sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24
dicembre 2021 con la previsione che qualora,	dicembre 2021 con la previsione che qualora,
alla scadenza di tale termine, l'aumento di	alla scadenza di tale termine, l'aumento di
capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.	capitale sociale non risultasse interamente
	sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.
2439, comma 2, del Cod. civ, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni	2439, comma 2, del Cod. civ, si intenderà
fino a quel momento raccolte ed a fare data	aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data
dalle medesime, purché successive	dalle medesime, purché successive
all'iscrizione delle presenti delibere al Registro	all'iscrizione delle presenti delibere al Registro
delle Imprese.	delle Imprese.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016	L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016
ha deliberato di aumentare il capitale sociale	ha deliberato di aumentare il capitale sociale
per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a	per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli	pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Cod. civ,	effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Cod. civ,
e quindi con esclusione del diritto di opzione ai	e quindi con esclusione del diritto di opzione ai
sensi della norma predetta, mediante	sensi della norma predetta, mediante
l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni	l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni
ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del	ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche	valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
di quelle già in circolazione, godimento	di quelle già in circolazione, godimento
regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per	regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per
157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per	157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per
47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per	47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per
47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento	47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento
di capitale è il beneficiario del Piano di Stock	di capitale è il beneficiario del Piano di Stock
Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea	Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea
degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato	degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato
al Presidente del Consiglio di Amministrazione	al Presidente del Consiglio di Amministrazione
della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi,	della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi,
e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di	e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di
opzioni (le "Opzioni") valide per la	opzioni (le "Opzioni") valide per la
sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
di nuova emissione. Il termine ultimo per la	di nuova emissione. Il termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24	sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24
giugno 2019 con la previsione che qualora, alla	giugno 2019 con la previsione che qualora, alla
scadenza di tale termine, l'aumento di capitale	scadenza di tale termine, l'aumento di capitale
non risultasse interamente sottoscritto, il	non risultasse interamente sottoscritto, il
capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma	capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma
2, del Cod. civ, si intenderà aumentato di un	2, del Cod. civ, si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni fino a quel	importo pari alle sottoscrizioni fino a quel
momento raccolte ed a fare data dalle	momento raccolte ed a fare data dalle
medesime, purché successive all'iscrizione	medesime, purché successive all'iscrizione
delle presenti delibere al Registro delle	delle presenti delibere al Registro delle
Imprese.	Imprese.
L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre	L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre
2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito	2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito
obbligazionario convertibile e convertendo non	obbligazionario convertibile e convertendo non
garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo	garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo
complessivo massimo pari ad Euro	complessivo massimo pari ad Euro

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre	18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre
2020, riservato a investitori qualificati ai sensi	2020, riservato a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del	dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del
Regolamento adottato con delibera CONSOB	Regolamento adottato con delibera CONSOB
n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare	n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare
del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle	del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle
obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06;	obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06;
(ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a	(ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a
pagamento e in via scindibile, con esclusione	pagamento e in via scindibile, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, del Cod. civ, per un importo	comma 5, del Cod. civ, per un importo
complessivo massimo comprensivo di	complessivo massimo comprensivo di
sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da	sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da
liberarsi in una o più soluzioni, mediante	liberarsi in una o più soluzioni, mediante
emissione di massime n. 308.333.333 azioni	emissione di massime n. 308.333.333 azioni
ordinarie della Società, prive di valore nominale	ordinarie della Società, prive di valore nominale
e aventi le medesime caratteristiche delle	e aventi le medesime caratteristiche delle azioni
azioni ordinarie in circolazione, riservate al	ordinarie in circolazione, riservate al servizio
servizio della conversione delle obbligazioni da	della conversione delle obbligazioni da
emettersi ai sensi del precedente punto della	emettersi ai sensi del precedente punto della
medesima delibera assembleare, fermo	medesima delibera assembleare, fermo
restando che il termine ultimo di sottoscrizione	restando che il termine ultimo di sottoscrizione
delle azioni di nuova emissione è fissato per il	delle azioni di nuova emissione è fissato per il
31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine	31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine
l'aumento di capitale non fosse stato	l'aumento di capitale non fosse stato
integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà	integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà
comunque aumentato per un importo pari alle	comunque aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte entro tale data, con	sottoscrizioni raccolte entro tale data, con
espressa autorizzazione agli amministratori a	espressa autorizzazione agli amministratori a
emettere le nuove azioni via via che esse	emettere le nuove azioni via via che esse
saranno sottoscritte.	saranno sottoscritte.
L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017	L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 ha
ha deliberato di approvare un aumento di	deliberato di approvare un aumento di capitale
capitale sociale, a pagamento, in una o più	sociale, a pagamento, in una o più volte, in via

L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00

volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
---------------	-------------

13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Cod. civ.

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione.

L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 dicembre 2017 ha deliberato:

(i) di aumentare il numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020", con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da n. 308.333.333 azioni ordinarie, come deliberato dall'assemblea degli azionisti della società in data 5 settembre 2016, ad un massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie; e

(ii) di modificare il prezzo delle azioni riservate per la conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020" da Euro 0,06 per azione, come deliberato dall'assemblea degli azionisti della società in data 5 settembre 2016, ad un importo pari alla media ponderata del prezzo di mercato

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,	registrato negli ultimi due mesi precedenti la
del Cod. civ, ed attribuire all'organo	data di richiesta di conversione
amministrativo la facoltà di aumentare il	I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla
capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del	Società a titolo di finanziamento possono
cod. civ.	essere effettuati nei limiti di legge:
	- sotto forma di apporto in conto capitale senza
	diritto a restituzione;
	- sotto forma di finanziamento fruttifero o
	infruttifero con naturale diritto alla restituzione.
	Il capitale sociale è preordinato al
	conseguimento dell'oggetto sociale e potrà
	essere aumentato anche mediante
	conferimento in natura e/o crediti ai sensi del
	combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e
	seguenti del Cod. civ.
	L'Assemblea può deliberare la riduzione del
	capitale, anche mediante assegnazione a
	singoli azionisti o a gruppi di azionisti di
	determinate attività sociali o di azioni o di quote
	di altre imprese, nelle quali la Società abbia
	compartecipazione.
	L'Assemblea può deliberare l'aumento del
	capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui
	all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
	del Cod. civ, ed attribuire all'organo
	amministrativo la facoltà di aumentare il
	capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del
	cod. civ.

2.7 Godimento delle Obbligazioni

Le Obbligazioni Residue avranno il medesimo godimento delle Obbligazioni.

2.8 Determinazione del nuovo prezzo di conversione delle Obbligazioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art 2441, 5° comma, cod. civ, il 6° comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Stante quanto previsto dall'articolo citato, e considerando che, come desumibile dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017, il valore del patrimonio netto del Gruppo Tiscali è negativo, Gli Amministratori hanno ritenuto opportuno, ai fini della stima del nuovo prezzo di conversione delle Obbligazioni, tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa della Società. Dall'analisi dell'andamento del titolo negli ultimi dodici mesi, è emersa una sostanziale stabilità del prezzo intorno a 0,04 centesimi per azione. Peraltro, si evidenzia come il titolo abbia mostrato una sostanziale stabilità anche in occasione di operazioni straordinarie quali il recente aumento di capitale effettuato nel mese di luglio 2017, a seguito del quale non si sono registrate oscillazioni significative (in media pari a circa l'1%).

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal cod. civ, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda"¹ .

Al fine di verificare le risultanze del metodo dei prezzi di borsa, gli Amministratori hanno comunque ritenuto di procedere ad applicare, come metodo di controllo, il metodo finanziario dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"). Il valore dell'Equity della Società stimato sulla base dell'UDCF conferma sostanzialmente le attuali quotazioni di borsa. Nell'ipotesi di simulazione di una potenziale condizione di Defaut, facendo riferimento alle stime per il premio per il rischio di default richiamate in letteratura (si veda ad esempio stime di Duff & Phelps per la metodologia proposta da Altman² ) nella quantificazione del costo del capitale proprio, la metodologia di controllo porterebbe a valori dell'Equity della Società significativamente inferiori alle quotazioni di borsa attuali. Tale simulazione della condizione di Default, effettuata applicando un premio per il rischio di default al costo del capitale proprio, conferma sostanzialmente le considerazioni effettuate dagli Amministratori in merito alle siginificative riduzioni di valore della capitalizzazione di borsa di altri emittenti quotati sia in Italia che nel resto del mondo negli ultimi 10 anni

¹ Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotate" pp. 95

² Duff&Phelps – "2017 Valuation Handbook – U.S. Guide to Cost of Capital" – Wiley – Exhibit H-B

verificatesi a seguito della comunicazione di mancato rispetto di covenants in prestiti obbligazionari, confermando pertanto la necessità di evitare il rischio di depauperamento del valore di capitalizzazione della Società attraverso la risoluzione del rischio di Default. Si rimanda in particolare ai precedenti paragrafi 2.1 e 2.2 del presente documento per le considerazioni sull'aggravamento delle significative incertezze sulla continuità aziendale connesse al Default conseguente al mancato pagamento degli interessi maturati nel semestre chiuso alla stessa data, ammontanti a circa Euro 600 migliaia.

Gli Amministratori hanno inoltre ritenuto che il loro processo valutativo potesse prescindere dall'applicazione di un premio per l'opzione di conversione in considerazione del fatto che l'ingresso nel capitale sociale degli obbligazionisti, tramite un più favorevole prezzo di conversione, rappresenta una condizione essenziale per la salvaguardia del presupposto di continuità aziendale. Gli Amministratori hanno pertanto considerato prevalente l'interesse sotteso all'evitare il Default.

Pertanto gli Amministratori, considerando che l'attribuzione di un prezzo di conversione a mercato rappresenti un presupposto essenziale per evitare il Default, l'urgenza sopra descritta e le possibili perdite di valore per tutti gli azionisti da parte degli obbligazionisti e dei creditori in generale nel caso di Default, ha ritenuto, supportato anche dalle valutazioni del valore per azione con il metodo DCF, il cui valore risulta in linea con la media ponderata dei corsi di borsa negli ultimi due mesi, che il prezzo di emissione delle nuove azioni sia congruo e non pregiudizievole per gli attuali azionisti della Società.

L'adeguatezza della modalità di calcolo del prezzo di conversione modificato è inoltre confermata dal parere di Deloitte & Touche S.p.A., allegato al presente documento.

2.9 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

A) Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

L'Aumento di Capitale risultante dalla conversione totale del Prestito Obbligazionario Ristrutturato permetterà alla Società di ridurre il proprio indebitamento finanziario per un ammontare massimo pari ad Euro 18.500.000.

Si prevede pertanto che l'impatto del predetto aumento di capitale sulla composizone dell'indebitamento finanziario netto sia complessivamente positivo sia nel breve termine sia nel medio-lungo termine.

In particolare, si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali, redatto alla luce della comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 7-28- 2006 al 30 settembre 2017.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI S.P.A., CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

Migliaia di Euro	Note	GRUPPO 30 settembre 2017	Di cui: Tiscali S.p.A. 30 settembre 2017
A. Cassa e Depositi bancari		4.370	117
B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		4.370	117
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti		$\overline{2}$
G. Debiti bancari correnti		9.548
H. Obbligazioni Emesse - parte corrente	(1)	597	597
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	22.121
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	18.034
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) + (J)		50.299	597
L. Indebitamento finanziario corrente netto $(K) - (E) - (D) - (F)$		45.927	480
M. Debiti bancari non correnti	(4)	71.583
N. Obbligazioni emesse	(5)	18.163	18.163
O. Altri debiti non correnti	(6)	53.375
P. Indebitamento finanziario non corrente $(M) + (N) + (O)$		143.122	18.163
Q. Posizione finanziaria netta $(L) + (P)$		189.048	18.643

Note:

• (1) Include la parte scadente entro 12 mesi relativa al prestito obbligazionario convertibile con Rigensis e OCIL, incluso l'importo degli interessi non corrisposti alla data del 30 settembre 2017.
• (2) Include la parte scadente entro 12 mesi del debito finanziario verso Intesa SanPaolo / BancoBpm per 17,8 milioni di Euro, oltre alle quote a breve di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 4,2 milioni di Euro.
• (3) Include la quota scadente entro 12 mesi del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 10,9 milioni di Euro, la quota scadente entro 12 mesi di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 6,5 milioni di Euro e la quota scadente entro 12 mesi dei finanziamenti erogati dai Ministero dell'Università e Ricerca e dal Ministero delle Attività Produttive per 0,6 milioni di Euro.
• (4) Include la parte scadente oltre 12 mesi del debito finanziario verso Intesa SanPaolo /Banco Bpm per 71,3 milioni di Euro e altri finanziamenti scadenti oltre 12 mesi per 2,3 milioni di Euro.
• (5) Include la parte scadente oltre 12 mesi relativa al prestito obbligazionario convertibile con Rigensis e OCIL.
• (6) Include la quota scadente oltre 12 mesi del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 41,4 milioni di Euro, la quota scadente oltre 12 mesi di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 11,9 milioni di Euro, nonchè la quota scadente oltre 12 mesi dei finanziamenti erogati dai Ministero dell'Università e Ricerca e dal Ministero delle Attività Produttive per 0,1 milioni di Euro.

Come anticipato al paragrafo 2.1., che sono in corso negoziazioni con il ceto bancario finalizzate all'ottenimento dello standstill sui pagamenti dovuti ai sensi del Second Facility Agreement.

Alle suddette banche è stata indirizzata una richiesta di standstill sui pagamenti dovuti alle stesse a settembre 2017 e marzo 2018 per capitale e interessi. In data 15 settembre Tiscali ha ricevuto da entrambi gli Istituti Finanziatori due conferme nelle quali gli Istituti finanziatori hanno comunicato, pur senza assumere impegni irrevocabili, di aver avviato le attività istruttorie e che, al termine delle stesse, le richieste di standstill effettuate da Tiscali saranno sottoposte ai competenti organi deliberanti. Le attività istruttorie, alla data di approvazione del presente documento, sono ancora in corso e non sono pervenute all'Emittente indicazioni che ne facciano prevedere un esito negativo.

Parimenti, come indicato al paragrafo 2.1., sono in corso negoziazioni finalizzate all'ottenimento, da parte del Pool Leasing, dello standstill sui pagamenti dovuti ai sensi del contratto di Sale & Lease Back Sa Illetta. In data 19 settembre Mediocredito Italiano e Unicredit Leasing hanno inviato una comunicazione in cui dichiarano di aver avviato le attività istruttorie che, alla data di approvazione del presente documento, sono ancora in corso e non sono pervenute all'Emittente indicazioni che ne facciano prevedere un esito negativo.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo Tiscali al 30 settembre 2017

Alla data del 30 settembre 2017, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 41,0 milioni di Euro.

Alla stessa data si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 17,1 milioni di Euro.

Si segnalano inoltre debiti tributari scaduti pari a circa 14,8 milioni di Euro. Vi sono inoltre debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,1 milioni di Euro.

Eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo al 30 settembre 2017

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale.

Alla data del 30 settembre 2017 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società e non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 10,4 milioni di Euro, mentre le ingiunzioni complessivamente ricevute ammontano a 14,1 milioni di Euro.

B) Indicazioni generali sull'andamento della gestione e sull'evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale 2017 e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2017-2021, la Società si impegnerà anche nei prossimi mesi nella prosecuzione della rifocalizzazione sulle attività di Core Business per rafforzare il presidio del mercato italiano Broadband fisso e mobile. Ciò grazie a:

• la progressiva accelerazione nel processo di installazione delle antenne LTE, per aumentare la copertura del servizio ULtraBroadband Fixed Wireless, con una previsione di avere circa 500 antenne LTE installate entro la fine del 2017;
• il consolidamento progressivo del trend di crescita della customer base Broadband Fissa, in particolare grazie al focus sulle offerte in Fibra ad altissima capacità, sfruttando l'accordo sottoscritto con Open Fiber;
• una nuova strategia di comunicazione incentrata sul nuovo brand Tiscali, rinnovato nei primi mesi del 2017, e finalizzata a supportare il processo di acquisizione dei nuovi clienti e ad un generale rilancio del marchio Tiscali;
• la progressiva accelerazione nella crescita della customer base mobile anche grazie allo sviluppo di specifiche soluzioni di offerta integrata Fisso-Mobile.

Inoltre, proseguirà l'azione posta in atto sino ad oggi per identificazione ulteriori azioni utili ad aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda e, di conseguenza, ad ottenere la riduzione dei costi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 novembre 2017, ha esaminato e approvato, all'unanimità e con la sola astensione di Sergey Sukhanov:

• la proposta relativa all'Operazione di Ristrutturazione;
• la convocazione, in data 14 dicembre 2017 alle ore 11.00, dell'Assemblea degli Obbligazionisti della Società per l'approvazione della modifica al Prestito Obbligazionario;
• la convocazione dell'assemblea degli Azionisti della Società, in data 14 dicembre 2017 alle ore 11.30 per l'approvazione della proposta di modifica del Prestito

Obbligazionario, per quanto di sua competenza, e del corrispondente aumento di capitale.

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Cagliari, 13 novembre 2017

Il Consiglio di Amministrazione