Met.Extra Group

Regulatory Filings • Nov 27, 2017

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010

Signori Azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.a.

PREMESSO CHE:

• a seguito del recente cambio di controllo societario, il collegio sindacale ritiene che sussista una giusta causa per la revoca dell'attuale revisore legale Kreston GV Italy Audit S.r.l., ex art. 13, 3° comma, del D.Lgs. 39/2010 di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.a. (in seguito, per brevità, "Sintesi"); questa considerazione vale anche ai sensi dell'art. 13, 3° comma, D.Lgs. 39/2010;
• con lettera inviata via PEC del 21 novembre 2017, l'attuale revisore legale Kreston GV Italy Audit S.r.l. ha confermato di non avere "osservazioni sostanziali in merito (…) alla risoluzione dell'incarico di revisione";
• con successiva lettera integrativa inviata via PEC il 27 novembre 2017, il suddetto revisore Kreston specificava che "(…) ogni riferimento all'accettazione della Vostra Comunicazione ovvero alla nostra disponibilità a dare seguito alla Vostra Comunicazione era da intendersi quale Presa d'Atto della Vostra volontà di revocare per giusta causa il mandato di revisione legale dei conti a noi conferito";
• è stata convocata un'assemblea degli azionisti per il giorno 22 dicembre 2017 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a un altro revisore legale, ai sensi dell'art. 2409- bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che: "(…) l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• il parere del collegio sindacale in merito è necessario ma non vincolante e ogni decisione a riguardo compete in via esclusiva all'assemblea degli azionisti, ai sensi di legge;

CONSIDERATO CHE:

• sono pervenute al Collegio Sindacale due offerte per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31/12/2017 al 31/12/2025, una di BDO Italia S.p.a. (in seguito, per brevità, "BDO") e una di Fidital Revisione S.r.l. (in seguito, per brevità, "Fidital");
• entrambi i suddetti preventivi fanno riferimento anche alle altre società del Gruppo di cui Sintesi fa parte (la controllante Kyklos S.p.a. e le società Met.Extra S.p.a. e Titalia S.p.a., che saranno controllate da Sintesi ove venga effettuato il prospettato conferimento delle stesse in Sintesi, dopo la data per la quale è stata convocata l'assemblea del 22 dicembre 2017);
• per gli esercizi dell'incarico, entrambe le offerte esaminate ricomprendono la revisione legale del bilancio di esercizio e la revisione della semestrale, oltre alle attività inerenti le verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• la presente proposta si riferisce alla sola società Sintesi, considerando che allo stato attuale Sintesi non ha società partecipate, come sopra menzionato;
• per la sola Sintesi, l'offerta di BDO (revisione legale del bilancio e revisione limitata della semestrale) prevede un corrispettivo annuo di € 27.000, a fronte di un impegno di 440 ore; ne discende un costo orario di € 61.36;
• per la sola Sintesi, l'offerta di Fidital (revisione legale del bilancio, revisione legale del bilancio consolidato e revisione limitata della semestrale) prevede un corrispettivo annuo di € 26.000, a fronte di un impegno di 346 ore; a fronte di un impegno di 346 ore; ne discende un costo orario di € 75,14;
• a parità di perimetro, ed espungendo dal preventivo di Fidital la revisione del bilancio consolidato e mantenendo invariato lo sconto proposto, il corrispettivo richiesto sarebbe di € 21.030, a fronte di un impegno di 296 ore; ne discende un costo orario di € 71.04;
• considerando il perimetro attuale di Sintesi (alla data di redazione della presente proposta) e il presumibile perimetro di Sintesi alla data per la quale è stata convocata l'assemblea (22 dicembre 2017), si rileva che la stessa società sarà soggetta a bilancio consolidato della controllante Kyklos s.p.a., nel rispetto dei presupposti di legge (la cui verifica esula dal perimetro di controllo dello scrivente collegio sindacale), mentre alla data dell'assemblea del 22 dicembre 2017, Sintesi non sarà obbligata a redigere un bilancio consolidato;

• gli azionisti di Sintesi non sono direttamente interessati alla revisione della società controllante Kyklos S.p.a., i cui costi e oneri graverebbero esclusivamente su tale società;

• le società Met.Extra S.p.a. e Titalia S.p.a. non sono allo stato attuale controllate da Sintesi S.p.a. e pertanto la revisione di tali società non è oggetto di delibera da parte degli azionisti di Sintesi; resta peraltro impregiudicata ogni facoltà degli azionisti di Sintesi, nella valutazione prospettica della società e del gruppo che potrebbe formarsi, di effettuare valutazioni di opportunità e convenienza che si potrebbero spingere oltre l'attuale perimetro della società;

VERIFICATO CHE:

• sulla base delle informazioni acquisite, non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei revisori candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;
• entrambe le società BDO e Fidital risultano iscritte all'albo CONSOB;
• l'oggetto dell'incarico, come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti, appare non completamente omogeneo (con riferimento al prospettato bilancio consolidato di Sintesi e al reporting package);
• i preventivi in esame appaiono sostanzialmente comparabili, per quanto sopra evidenziato, espungendo il bilancio consolidato di Sintesi dal preventivo Fidital;

TUTTO CIÒ PREMESSO,

• sulla base di quanto evidenziato in precedenza e in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025,

SI RILEVA CHE:

• BDO ha presentato un preventivo più articolato, contenente anche una analitica presentazione della società ed un elenco di referenze (clienti revisionati); BDO ha anche una struttura più ramificata in Italia (20 uffici rispetto alle 3 sedi di Fidital);

• l'offerta di BDO per la sola Sintesi risulta lievemente più vantaggiosa, facendo riferimento al costo orario medio previsto (anche a parità di perimetro e quindi espungendo dal preventivo di Fidital la revisione del bilancio consolidato);

• l'offerta di BDO prevede un numero di ore dedicato alla revisione di Sintesi significativamente superiore.

Il Collegio Sindacale rammenta infine, come già evidenziato in premessa, che la presente proposta motivata, ai sensi di legge, è necessaria ma non vincolante e pertanto rimette all'assemblea degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.a. ogni scelta in merito alla nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Milano, 27 novembre 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Giovanna Villa