Exprivia

Regulatory Filings • Dec 4, 2017

REGOLAMENTO DEL PRESTITO «Exprivia S.p.a 5,20% 2014-2017» DI NOMINALI EURO 5.000.000,00 CODICE ISIN IT0005058430

Exprivia S.p.a. Sede legale: Molfetta (BA) Via A. Olivetti, 11 Capitale Sociale: Euro 26.979.658,16 i.v. Codice fiscale n. 00721090298, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bari n. 09320730154 R.E.A. n. BA-481202 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A.

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in esse non specificato, dall'articolo 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1.1. Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei titoli

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito da parte di Exprivia S.p.A..

Il prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) denominato «Exprivia S.p.A. 5,20% 2014-2017», è costituito da n. 100 (cento) obbligazioni del valore nominale di Euro 50.000 (cinquantamila/00) ciascuno in taglio non frazionabile ed è emesso dall'Emittente in conformità con l'articolo 2410 e seguenti del Codice Civile.

Alla Data di Emissione, l'Emittente procederà all'accentramento dei Titoli presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I Portatori non potranno richiedere la consegna materiale del certificato rappresentativo dei Titoli stessi. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.

1.2. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali.

In caso di successiva circolazione, non è consentito il trasferimento dei Titoli a soggetti che non siano Investitori Professionali.

I Titoli sono emessi in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto d'offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.

I Titoli, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.

La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive integrazioni e modifiche.

1.3. Prezzo di emissione

I Titoli sono emessi alla pari ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del loro Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ciascuno, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i Portatori.

1.4. Data di Emissione e Data di Godimento

I Titoli sono emessi alla Data di Emissione e hanno godimento a partire dalla Data di Godimento.

1.5. Durata

Il Prestito ha durata pari a 3 anni, due mesi e dieci giorni anni sino alla Data di Scadenza, salvo quanto previsto al successivo articolo 1.8 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori).

1.6. Interessi

Il Prestito è fruttifero di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa) al tasso fisso annuo lordo pari al:

• (a) fermo restando quanto previsto alle successive lett. (b) e (c), in relazione a ciascun Periodo di Interessi in cui non si sia verificato o permanga un Evento di Variazione del Tasso A ovvero un Evento di Variazione del Tasso B, al Tasso di Interesse Iniziale;
• (b) a partire dal Periodo di Interessi in corso alla Data di Calcolo Rilevante A, al Tasso di Interesse Post Violazione A, fermo restando che, qualora:

(i) alla Seconda Data di Calcolo, la Comunicazione sulla Relazione Semestrale attesti il ripristino del/dei Parametro/i Finanziario/i che hanno dato luogo ad un Evento di Variazione del Tasso A, il tasso di interesse applicabile, a partire dal Periodo di Interessi in corso alla Seconda Data di Calcolo, sarà il Tasso di Interesse Iniziale;

(ii) la Data di Calcolo Rilevante A cada successivamente alla Data di Pagamento dell'aprile di ogni anno, il Tasso di Interesse Post Violazione A sarà applicabile subordinatamente (x) alla rilevazione, come attestata dalla Comunicazione sulla Relazione Semestrale del mancato ripristino del/dei Parametro/i Finanziario/i che hanno dato luogo ad un Evento di Variazione del Tasso A ovvero (y) alla mancata comunicazione ai Portatori della Comunicazione sulla Relazione Semestrale;

(c) a partire dal Periodo di Interessi in corso alla Data di Calcolo Rilevante B, al Tasso di Interesse Post Violazione B, fermo restando che, qualora:

(i) alla Seconda Data di Calcolo, la Comunicazione sulla Relazione Semestrale attesti il ripristino del/dei Parametro/i Finanziario/i che hanno dato luogo ad un Evento di Variazione del Tasso B, il tasso di interesse applicabile, a partire dal Periodo di Interessi in corso alla Seconda Data di Calcolo, sarà il Tasso di Interesse Iniziale;

(ii) la Data di Calcolo Rilevante B cada successivamente alla Data di Pagamento dell'aprile di ogni anno, il Tasso di Interesse Post Violazione B sarà applicabile subordinatamente (x) alla rilevazione, come attestata dalla Comunicazione sulla Relazione Semestrale del mancato ripristino del/dei Parametro/i Finanziario/i che hanno dato luogo ad un Evento di Variazione del Tasso B ovvero (y) alla mancata comunicazione ai Portatori della Comunicazione sulla Relazione Semestrale.

Qualora ad una Data di Calcolo si verifichi un Evento di Variazione del Tasso A ovvero un Evento di Variazione del Tasso B, l'Emittente sarà tenuto ad effettuare la Comunicazione di Step-Up, in conformità a quanto previsto all'Articolo 1.11 (xvi).

Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale (o per il minore periodo di tempo) a ciascuna Data di Pagamento.

L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando, a seconda del caso, il Tasso di Interesse Iniziale o il Tasso di Interesse Post Violazione A o il Tasso di Interesse Post Violazione B per il valore nominale residuo dei Titoli alla relativa Data di Pagamento come individuato sulla base del Piano di Ammortamento, fermo restando che gli interessi semestrali sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L'importo della cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

I Titoli cesseranno di maturare interessi alla prima tra:

• (i) la Data di Scadenza; e
• (ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivo articolo 1.8 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori), la relativa Data di Rimborso Anticipato,

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell'articolo 1224 del Codice Civile, continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari, a seconda del caso, al Tasso di Interesse Iniziale, al Tasso di Interesse Post Violazione A o al Tasso di Interesse Post Violazione B, a seconda del caso.

Per "Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore dei Portatori né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

1.7. Rimborso

Salvo quanto previsto al successivo Articolo 1.8 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori), il Prestito sarà rimborsato alla pari secondo il Piano di Ammortamento riportato nella tabella sottostante:

Piano di ammortamento prestito obbligazionario		Piano di ammortamento singola obbligazione
Data	Valore Nominale Residuo	Numero Rate Capitale	Rimborso quota capitale	% di rimborso quota capitale	Valore Nominale Residuo Singola Obbligazione	Rimborso quota capitale singola obbligazione
17 - 10 - 2014	5.000.000				50.000
17 - 04 - 2015	5.000.000				50.000
17 - 10 - 2015	4.350.000	1	650.000	13,0%	43.500	6.500
17 - 04 - 2016	3.850.000	2	500.000	23,0%	38.500	5.000

17 - 10 - 2016	3.350.000	3	500.000	33,0%	33.500	5.000
17 - 04 - 2017	2.600.000	4	750.000	48,0%	26.000	7.500
17 - 10 - 2017	1.850.000	5	750.000	63,0%	18.500	7.500
7 - 12 - 2017	925.000	6	925.000	81,5%	9.250	9.250
27 - 12 - 2017	0	7	925.000	100,0%	0	9.250

1.8. Rimborso anticipato a favore dei Portatori

I Portatori hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti Eventi Rilevanti:

• (i) il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi;
• (ii) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 della Legge Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile;
• (iii) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, ovvero l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
• (iv) il venir meno della continuità aziendale dell'Emittente e/o il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile che non sia sanata in conformità con i termini previsti nel medesimo articolo 2484 del Codice Civile;
• (v) l'esecuzione da parte dei creditori dell'Emittente di un sequestro conservativo e/o giudiziario e/o confisca sui Beni dell'Emittente, il cui valore complessivo sia superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00);
• (vi) l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore complessivo sia superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
• (vii) il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00);
• (viii) nel caso in cui una qualsiasi obbligazione di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) dell'Emittente risulti "dovuta" od "esigibile" prima della sua naturale scadenza contrattuale, per causa imputabile all'Emittente, a condizione che l'importo complessivo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), e non vi sia l'instaurazione di un procedimento giudiziale, civile od amministrativo; nel caso in cui vi sia l'instaurazione di un procedimento giudiziale, civile od amministrativo (ivi incluso qualsiasi procedimento contenzioso avviato da un'autorità governativa) nei confronti dell'Emittente (escluso il caso in cui l'attore sia l'Emittente contro i quali venga spiegata domanda riconvenzionale ed escluso altresì il caso di ogni procedimento arbitrale) per un importo superiore ai limiti sopra indicati per Emittente purché (i) i suddetti procedimenti non siano rinunciati o dichiarati inammissibili entro 120 giorni dal loro inizio e (ii) entro il suddetto termine, uno o più Portatori abbiano ottenuto un

parere da parte di un primario studio legale che stabilisca che il relativo procedimento non è inammissibile od infondato, restando inteso che i costi relativi a tale parere saranno ad esclusivo carico dell'Emittente;

• (ix) il passaggio in giudicato di una sentenza di condanna di uno o più amministratori in carica dell'Emittente per reati di corruzioni e/o riciclaggio che siano stati commessi nello svolgimento delle loro funzioni in violazione del modello di organizzazione e gestione ex Dlgs.231/01;
• (x) il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, qualora l'Emittente non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni;
• (xi) l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività;
• (xii) l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd delisting);
• (xiii) la distribuzione di dividendi, utili o riserve relativi all'anno 2014 per un ammontare eccedente il 100% dell'utile di esercizio distribuibile nell'anno 2015 o, in ciascun anno successivo al 2015 fino alla Data di Scadenza, il 40% dell'utile di esercizio distribuibile, senza il previo consenso scritto dei Portatori;
• (xiv) la mancata certificazione, da parte della società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio dell'Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo, per impossibilità, da parte della stessa società di revisione, di esprimere un giudizio, ovvero qualora la società di revisione riporti rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi bilanci;
• (xv) il mancato rispetto, da parte dell'Emittente, di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal successivo Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), diversi (i) dall'obbligo di rispettare i Parametri Finanziari previsto dal paragrafo (xxvii) del medesimo Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente) e/o (ii) dall'obbligo di redigere e pubblicare la Relazione Semestrale ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xvii) del medesimo Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente) e/o (iii) comunicare ai Portatori la Comunicazione sulla Relazione Semestrale ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xviii) del medesimo Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente).

Al verificarsi di un Evento Rilevante, i Portatori avranno la facoltà di richiedere all'Emittente, tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, e comunque previa conforme delibera dell'Assemblea dei Portatori, il rimborso anticipato totale dei Titoli con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo exprivia@pec.it almeno 30 Giorni Lavorativi prima della Data di Rimborso Anticipato, contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, le somme dovute dall'Emittente ai Portatori in relazione ai Titoli diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione ai Titoli alla Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 1.8 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per i Portatori.

L'Emittente si impegna a comunicare prontamente ai Portatori qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed ai Portatori (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato, salvo il caso in cui l'Emittente stessa, entro il decimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato, abbia contestato per iscritto ai Portatori il verificarsi dell'Evento Rilevante indicato in tale Richiesta di Rimborso Anticipato, ritenendo infondata la medesima. In tal caso, la definizione della contestazione sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero del soggetto allo scopo designato dall'Assemblea dei Portatori) alla determinazione di un collegio formato da tre arbitri (scelti tra soggetti con comprovata esperienza nella/e materia/e oggetto della contestazione) di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea dei Portatori e il terzo di comune accordo dai primi due arbitri ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente del Tribunale di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Milano. I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente. La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea dei Portatori ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

1.9. Status dei Titoli

I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

I Titoli non sono e non saranno convertibili in quote, azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, ai Portatori non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

1.10. Garanzie

Il rimborso dei Titoli è assistito dalla seguente garanzia: parzialmente, Pegno sul Saldo del Conto, su cui l'Emittente si impegna altresì, ai sensi dell'Atto di Pegno, a depositare, inter alia, i proventi derivanti da una o più commesse conferite all'Emittente nel contesto dello svolgimento della propria attività d'impresa.

Resta inteso che, in caso di successiva circolazione dei Titoli, il Pegno sul Saldo del Conto costituito ai sensi dell'Atto di Pegno garantirà pro quota i Portatori dei Titoli ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1995 del Codice Civile.

1.11. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti dei Portatori a:

(i) non creare né permettere la creazione di alcun Vincolo sui propri beni ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

• (ii) non cessare né ridurre significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business;
• (iii) non approvare o compiere operazioni straordinarie sul proprio capitale quali, operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ad eccezione di operazioni di aumento di capitale, nonché operazioni di acquisizione il cui valore sia superiore ad 1 (uno) milione di Euro, da calcolarsi su base annuale per tutta la durata del Prestito, senza il previo consenso scritto dei Portatori, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall'Emittente i Portatori non abbiano adottato e comunicato all'Emittente una delibera contraria; resta salva la possibilità di porre in essere liberamente l'acquisizione di una quota di controllo di Italtel superiore all'80%, mediante sottoscrizione di apposito aumento di capitale;
• (iv) non effettuare, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge, operazioni di riduzione del capitale sociale, senza il previo consenso dei Portatori, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall'Emittente, i Portatori non abbiano adottato e comunicato all'Emittente una delibera contraria, e, nel caso in cui il capitale sociale dell'Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla iscrizione della delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell'Emittente esistente alla Data di Emissione;
• (v) non permettere, senza il previo consenso dei Portatori, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall'Emittente, i Portatori non abbiano adottato e comunicato all'Emittente una delibera contraria, il verificarsi di alcun evento o circostanza che determini la perdita del controllo dell'Emittente da parte di Abaco Innovazione S.p.a., ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (vi) non procedere, senza il previo consenso dei Portatori, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall'Emittente i Portatori non abbiano adottato e comunicato all'Emittente una delibera contraria, alla costituzione di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti e 2447-decies del Codice Civile;
• (vii) fare in modo che le obbligazioni di pagamento ad esso derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle obbligazioni di pagamento, presenti o future, non subordinate e chirografarie, fatta eccezione per i crediti che risultino privilegiati per legge;
• (viii) fare in modo che i fondi rivenienti dall'emissione dei Titoli siano riservati esclusivamente a nuovi investimenti (ad eccezioni di quelli aventi natura speculativa) e/o a sostegno del Core Business dell'Emittente e a non consentire l'utilizzo degli stessi per il rifinanziamento e/o rimborso di alcun Indebitamento Finanziario dell'Emittente, né per la concessione di finanziamenti intercompany necessari al rifinanziamento e/o al rimborso di Indebitamento Finanziario di una o più società facenti parte del Gruppo;
• (ix) comunicare prontamente il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (x) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
• (xi) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre la Data di Emissione, i bilanci di esercizio relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione, dei quali

almeno l'ultimo bilancio di esercizio sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010;

• (xii) sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010 e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla relativa data di approvazione (e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT) il bilancio di esercizio e (ove redatto) il bilancio consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale dei Titoli;
• (xiii) aggiornare semestralmente e comunicare ai Portatori i dati relativi alla situazione contabile semestrale della società Emittente elaborata ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile;
• (xiv) comunicare prontamente ai Portatori tutte le informazioni necessarie affinché i Portatori stessi possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti (c.d. informativa price sensitive);
• (xv) qualora si verifichi un Evento di Variazione del Tasso A ovvero un Evento di Variazione del Tasso B, comunicare ai Portatori la Comunicazione di Step-Up;
• (xvi) redigere, approvare e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre il 15 settembre di ogni anno in cui l'Emittente abbia effettuato la Comunicazione di Step-Up, la Relazione Semestrale;
• (xvii) comunicare ai Portatori, entro 5 Giorni Lavorativi dalla data di pubblicazione della Relazione Semestrale di cui al precedente paragrafo (xvii), la Comunicazione sulla Relazione Semestrale;
• (xviii) comunicare prontamente ai Portatori l'insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall'Agenzia delle Entrate nei confronti dell'Emittente, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (xix) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo a comunicare ai Portatori ogni circostanza anche solo minacciata e comprese le contestazioni – a titolo esemplificativo – anche innanzi l'autorità giudiziaria, che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti permessi e licenze;
• (xx) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (xxi) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione dei Titoli dalle negoziazioni, sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
• (xxii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
• (xxiii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;
• (xxiv) comunicare prontamente ai Portatori l'eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;
• (xxv) comunicare ai Portatori, rispettivamente (i) entro il quarantacinquesimo giorno dalla fine del trimestre solare che termina il 31 marzo ed il 30 settembre di ogni anno e (ii) entro il sessantesimo giorno dalla fine del trimestre solare che termina il 30 giugno di ogni anno e (iii) entro il novantesimo giorno dalla fine del trimestre solare che termina il 31 dicembre di ogni

anno, i seguenti documenti relativi all'Emittente: (a) la PFN; (b) il valore della produzione dell'Emittente;

• (xxvi) far sì che, a ciascuna Data di Calcolo e con riferimento ai dati risultanti dal bilancio dell'Emittente, chiuso al 31 dicembre precedente la relativa Data di Calcolo, siano rispettati i seguenti Parametri Finanziari:
• (a) PFN/PN dell'Emittente, minore o uguale a 1,00;
• (b) PFN/EBITDA dell'Emittente, minore o uguale a 2,00;
• (c) PFN dell'Emittente, minore o uguale a 11.000 migliaia (ad eccezione della PFN relativa all'anno 2014 che dovrà essere minore o uguale a 12.500 migliaia);
• (xxvii) ai fini dell'obbligo di cui al precedente paragrafo (xxvii), pubblicare sul proprio sito internet entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Calcolo, la Comunicazione sui Parametri Finanziari;
• (xxviii) fornire, al fine della verifica del rispetto del parametro finanziario PFN/EBITDA relativo all'anno 2014 di cui al paragrafo (xxvii), lett. (c), e solo nel caso in cui tale parametro non risulti rispettato sulla base delle sole risultanze del bilancio civilistico dell'Emittente, in aggiunta alla Comunicazione sui Parametri Finanziari, un prospetto di bilancio redatto come se l'operazione di conferimento del ramo aziendale Sanità fosse avvenuta il 1° Gennaio 2014 invece che il 27 maggio 2014 ("Proforma 2014"); il Proforma 2014 sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente medesima e controfirmato dalla società di revisione incaricata;
• (xxix) costituire, entro e non oltre la Data di Emissione e mantenere in essere per tutta la durata del Prestito, il Pegno su Saldo in favore dei Portatori;
• (xxx) (a) adempiere gli obblighi previsti all'interno dell'Atto di Pegno e perfezionare e rendere opponibile verso terzi il Pegno su Saldo alle scadenze e con le modalità stabilite all'interno dell'Atto di Pegno;
• (xxxi) certificare, in caso di operazioni di cessioni di crediti in funzione di garanzia, se tali cessioni comportano o non comportano il superamento, alla data di esecuzione delle stesse cessioni, dei Parametri Finanziari come indicati al presente Articolo 1.11 (xxvii).

1.12. Violazione dei Parametri Finanziari

Qualora ad una Data di Calcolo, l'Emittente riscontri il verificarsi di un Evento di Variazione del Tasso A ovvero di un Evento di Variazione del Tasso B ne darà pronta comunicazione ai Portatori mediante la Comunicazione di Step-Up, ai sensi dell'Articolo 1.11 paragrafo (xvi).

Qualora:

• a) (i) il Rappresentante Comune (ove nominato) o i Portatori (sulla base, in ogni caso, di una delibera degli stessi adottata in conformità con l'articolo 2415 del Codice Civile) ritengano, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio dell'Emittente, che si sia verificato un Evento di Variazione del Tasso A ovvero un Evento di Variazione del Tasso B e (ii) l'Emittente non abbia provveduto ad effettuare la Comunicazione di Step-Up, ovvero
• b) il Rappresentante Comune (ove nominato) o i Portatori (sulla base in ogni caso di una delibera degli stessi adottata in conformità con l'articolo 2415 del Codice Civile) ritengano che la variazione del Tasso di Interesse Iniziale ovvero del Tasso di Interesse Post Violazione A ovvero del Tasso di Interesse Post Violazione B indicata nella Comunicazione di Step-Up effettuata dall'Emittente non sia corretta,

il Rappresentante Comune (ove nominato) o i Portatori ne daranno pronta comunicazione all'Emittente tramite PEC, e l'Emittente avrà l'obbligo di procedere prontamente alla Comunicazione di Step-Up, salvo il caso in cui l'Emittente stesso, entro i successivi 5 (cinque) Giorni Lavorativi, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o dei Portatori (a seconda del caso).

L'Emittente si impegna a comunicare prontamente ai Portatori qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

In caso di contestazione da parte dell'Emittente, la determinazione dei Parametri Finanziari e/o la valutazione della variazione del Tasso di Interesse Iniziale ovvero del Tasso di Interesse Post Violazione A ovvero del Tasso di Interesse Post Violazione B (a seconda del caso) sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero del soggetto allo scopo designato dall'Assemblea dei Portatori ovvero da parte dell'Emittente) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (o dai Portatori) e il terzo di comune accordo dai primi due soggetti nominati, ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Milano.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente.

Resta inteso che in caso di lodo favorevole ai Portatori, la variazione del tasso di interesse prevista in conseguenza di un Evento di Variazione del Tasso A o di un Evento di Variazione del Tasso B si riterrà applicabile a partire dal Periodo di Interessi che ha inizio successivamente alla data in cui il Rappresentante Comune o i Portatori (a seconda del caso) abbiano attestato il verificarsi di detta violazione, come successivamente accertata dal collegio arbitrale.

La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea dei Portatori ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

1.13. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

1.14. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

1.15. Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli

L'emissione dei Titoli è stata deliberata in data 7 ottobre 2014 dal Consiglio di Amministrazione della società Exprivia Healthcare IT Srl, successivamente fusa per incorporazione nell'Emittente. In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione dei Titoli per un valore nominale complessivo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).

1.16. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate ai Portatori secondo le modalità previste all'articolo 1.21 (Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente capoverso del presente articolo 1.16 (Modifiche), le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente soltanto previo consenso scritto dei Portatori.

1.17. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti dei Portatori si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Titoli sono divenuti rimborsabili.

1.18. Regime fiscale

Sono a carico dei Portatori le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Portatori e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

I Portatori sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.

1.19. Assemblea dei Portatori

Per la tutela degli interessi comuni dei Portatori si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile relative all'assemblea degli obbligazionisti.

1.20. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente ed i Portatori sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.

1.21. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente ai Portatori saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente: www.exprivia.it, nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.

La sottoscrizione o l'acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti in materia.

***

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

"Agente per il Calcolo" indica l'Emittente, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione ai Titoli.

"Assemblea dei Portatori" indica l'assemblea dei Portatori.

"Atto di Pegno" indica l'atto di pegno che l'Emittente stipulerà con i Sottoscrittori ai sensi del quale viene costituito il pegno sul saldo di Conto.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

"Comunicazione di Step-Up" indica la comunicazione mediante la quale l'Emittente comunica prontamente ai Portatori il verificarsi di un Evento di Variazione del Tasso A ovvero un Evento di Variazione del Tasso B entro 10 Giorni Lavorativi dal verificarsi di tale evento.

"Comunicazione sui Parametri Finanziari" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

"Comunicazione sulla Relazione Semestrale" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il ripristino ovvero il mancato ripristino da parte dell'Emittente, alla Seconda Data di Calcolo, del/dei Parametro/i Finanziario/i violato/i alla precedente Data di Calcolo Rilevante A ovvero Data di Calcolo Rilevante B, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

"Conto" indica il conto corrente aperto dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito, il cui saldo verrà oppegnorato, ai sensi dell'Atto di Pegno, in favore dei Portatori.

"Core Business" indica la fornitura di prodotti e servizi nel settore dell'informativa e nel campo dell'elaborazione dati, del customer care e Business Process Outsourcing, di programmi, studi e progetti nel campo ICT, nonché l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi.

"Data di Calcolo" indica la data che cade entro e non oltre 20 (venti) Giorni Lavorativi decorrenti dalla pubblicazione del bilancio di esercizio dell'Emittente.

"Data di Calcolo Rilevante A" indica la Data di Calcolo in cui si verifichi un Evento di Variazione del Tasso A.

"Data di Calcolo Rilevante B" indica la Data di Calcolo in cui si verifichi un Evento di Variazione del Tasso B.

"Data di Emissione" indica il 17 ottobre 2014.

"Data di Godimento" indica il 17 ottobre 2014.

"Data di Pagamento" indica il 17 ottobre ed il 17 aprile di ciascun anno, fino al 17 ottobre 2017 (incluso) nonché il 7 dicembre 2017 ed il 27 dicembre 2017.

"Data di Rimborso Anticipato" indica la data specificata dai Portatori nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 1.8, restando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi almeno trenta (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dell'Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato.

"Data di Scadenza" indica in relazione ai Titoli la data in cui tali titoli saranno rimborsati, che cadrà il 27 dicembre 2017.

"EBITDA" indica, in relazione all'Emittente, il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico di esercizio dell'Emittente, predisposto

in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

"Emittente" indica Exprivia S.p.a., con sede legale in Molfetta (BA) via A. Olivetti, 11, capitale sociale deliberato Euro 26.979.658,16 i.v., codice fiscale n. 00721090298, partita I.V.A. e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari n. 09320730154, R.E.A. n. BA-481202.

"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscano negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

"Evento di Variazione del Tasso A" indica, alternativamente, una delle seguenti circostanze:

• ad una Data di Calcolo, due Parametri Finanziari presentino valori diversi (peggiorativi) rispetto ai valori indicati nell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), paragrafo (xxvii);
• un medesimo Parametro Finanziario presenti valori diversi (peggiorativi) rispetto ai valori indicati nell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), paragrafo (xxvii) a due Date di Calcolo consecutive.

"Evento di Variazione del Tasso B" indica, alternativamente, una delle seguenti circostanze:

• ad una Data di Calcolo, la presenza, in relazione a tutti i Parametri Finanziari, di valori diversi (peggiorativi) rispetto ai valori indicati nell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), paragrafo (xxvii);
• un medesimo Parametro Finanziario presenti valori diversi (peggiorativi) rispetto ai valori indicati nell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), paragrafo (xxvii) a due Date di Calcolo consecutive ed alla seconda di tali Date di Calcolo un ulteriore Parametro Finanziario presenti valori diversi (peggiorativi) rispetto ai valori indicati nell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente), paragrafo (xxvii).

"Evento Rilevante" indica ciascun evento al verificarsi del quale i Portatori avranno la facoltà di richiedere all'Emittente il rimborso anticipato del Prestito ai sensi dell'Articolo 1.8.

"Giorno Lavorativo" qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l'esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento di pagamenti in Euro.

"Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

"Indebitamento Finanziario" indica, in relazione all'Emittente ed alle altre società facenti parte del Gruppo, qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

(a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l' Emittente e/o un'altra società del Gruppo sia l'associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall'Emittente, e/o da altra società del Gruppo, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;

• (b) qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia;
• (c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
• (d) qualsiasi debito o passività, che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d'ordine o in altro modo nei conti annuali;
• (e) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;
• (f) qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo);
• (g) fatta eccezione per il caso in cui la controparte sia rappresentata da una pubblica amministrazione, qualsiasi ammontare derivante da un accordo di anticipazione o di acquisto differito, nel caso in cui: (A) una delle principali ragioni della stipulazione di tale accordo sia quella di raccogliere fondi o di finanziare l'acquisto o la costruzione del bene o del servizio in oggetto, oppure (B) l'accordo sia finalizzato alla fornitura di beni o servizi ed il pagamento sia dovuto a più di 90 (novanta) giorni dalla data della fornitura; e
• (h) l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a (g) che precedono.

"Investitori Professionali": indica i soggetti che rientrano nella categoria dei clienti professionali come individuata dall'articolo 26, comma 1, lettera (d) del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007.

"Italtel" si intende Italtel S.p.A., con socio unico, con sede legale in Località Castelletto, Settimo Milanese (MI) via Reiss Romoli, capitale sociale deliberato Euro 2.000.000,00 i.v., codice fiscale partita I.V.A. e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 13210460153.

"Legge Factoring" indica la legge 21 febbraio 1991 n. 52.

"Legge Fallimentare" indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato.

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT.

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

"Titoli" indica n. 100 (cento) titoli di debito emessi in forma dematerializzata dall'Emittente, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).

"Parametri Finanziari" indica i parametri finanziari indicati al paragrafo (xxvii) dell'Articolo 1.11 (Impegni dell'Emittente).

"Patrimonio Netto" o "PN" indica, in relazione all'Emittente, la somma di capitale sociale, riserve, utili (perdite) portati a nuovo e utile (perdita) dell'esercizio, corrispondenti alle rispettive voci dell'articolo 2424 c.c. e risultanti dal bilancio d'esercizio dell'Emittente.

"Piano di Ammortamento" indica il piano di ammortamento dei Titoli indicato nell'Articolo 1.7 (Rimborso) del presente Regolamento del Prestito.

"Portatori" indica, complessivamente, i soggetti portatori dei Titoli e "Portatore" indica ciascuno di essi.

"Posizione Finanziaria Netta" o "PFN" indica, in relazione all'Emittente, la somma algebrica delle seguenti voci (le lettere fanno riferimento alle corrispondenti voci dell'articolo 2424 del codice civile):

(+) D1 obbligazioni;

(+) D2 obbligazioni convertibili;

(+) D3 debiti verso soci per finanziamenti, esclusi quelli interamente subordinati per capitale e interesse;

(+) D4 debiti verso banche;

(+) D5 debiti verso altri finanziatori;

(+) D10 debiti verso imprese collegate limitatamente alla componente finanziaria;

(+) impegni per canoni residui leasing (se non compresi nella voce D5 del passivo);

(+) effetti in scadenza;

(+) mark to market derivante da operazioni in derivati di tasso / cambio;

(-) C.IV disponibilità liquide.

"Prestito" indica il prestito costituito dai Titoli per un importo nominale complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) denominato «Exprivia S.p.A. 5,20% 2014-2017» emesso dall'Emittente.

"Rappresentante Comune" indica il rappresentante comune eventualmente nominato dall'Assemblea dei Portatori.

"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento dei Titoli.

"Relazione Semestrale" indica la relazione redatta dall'Emittente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e controfirmata da una società di revisione esterna, attestante la situazione economica, contabile, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al 30 giugno di ciascun anno in cui l'Emittente abbia effettuato la Comunicazione di Step-Up.

"Richiesta di Rimborso Anticipato" indica la richiesta di rimborso anticipato del Prestito inviata tramite PEC dai Portatori all'Emittente ai sensi dell'articolo 1.8 contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

"Seconda Data di Calcolo" indica la data che cade entro e non oltre 10 Giorni Lavorativi decorrenti dalla pubblicazione della Relazione Semestrale.

"Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali.

"Sottoscrittori" indica gli Investitori Professionali che sottoscriveranno i Titoli alla Data di Emissione.

"Tasso di Interesse Iniziale" indica il 5,20%.

"Tasso di Interesse Post Violazione A" indica il Tasso di Interesse Iniziale maggiorato dello 0,5% (zero virgola cinque per cento).

"Tasso di Interesse Post Violazione B" indica il Tasso di Interesse Iniziale maggiorato dell'1,5% (uno virgola cinque per cento).

"TUF" indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e/o integrato.

"Valore Nominale" indica, alla Data di Emissione, il valore nominale unitario di ciascuno dei 100 (cento) Titoli pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

"Vincoli Ammessi" indica in relazione all'Emittente:

• (a) i Vincoli Esistenti;
• (b) i Vincoli costituiti a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività dell'Emittente quale risultante dal vigente statuto;
• (c) i Vincoli costituiti su beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte dell'Emittente, purché il valore dei beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei beni acquisiti;
• (d) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
• (e) le cessioni di crediti realizzate in funzione di garanzia a condizione che tali cessioni (i) non pregiudichino gli interessi dei Portatori in relazione all'Atto di Pegno e (ii) non comportino un superamento, alla data dell'esecuzione delle stesse cessioni, dei Parametri Finanziari relativi all'anno nel quale viene eseguita la cessione, quali indicati nell'Articolo 1.11 (xxvii).
• (f) le garanzie fideiussorie costituite ai sensi dell' articolo 113 Dlgs. 163/2006;
• (g) i Vincoli previamente approvati per iscritto dai Portatori;
• (h) il pegno concesso su azioni Italtel nel contesto dell'acquisizione di Italtel.

"Vincoli Esistenti" indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all'Emittente, come di seguito elencati:

cessione pro solvendo del credito di Euro 5.668.486,88 avvenuta il 4 dicembre 2009 con atto pubblico (rep 37401, racc 13822, notaio Federico Lojodice in Bari) derivante dal contratto stipulato con la Regione Puglia il 4 luglio 2008 repertorio 009455 relativo al servizio di Infrastruttura Tecnologica della commessa Edotto, a favore della Banca Popolare di Bari S.c.p.a. a garanzia del finanziamento a medio termine erogato da quest'ultima banca alla Società nel 2009.

"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui beni a garanzia degli obblighi dell'Emittente nonché le cessioni di crediti in garanzia, con esclusione delle cessioni effettuate nell'ambito di operazioni di sconto e/o ai sensi della Legge Factoring, nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall'Emittente a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).