Avio

Related Party Transaction • Dec 20, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

20 DICEMBRE 2017

PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL "REGOLAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, ED IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL'ALLEGATO 4 DI TALE REGOLAMENTO, RELATIVO ALL'ACQUISTO DA PARTE DI AVIO S.P.A. DEL RAMO D'AZIENDA DI PROPRIETÀ DI ELV S.P.A., INERENTE ALLE "ATTIVITÀ DI SVILUPPO, PRODUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE LANCIATORI"

	PREMESSA ……………………………………………………………………………………………
1.	AVVERTENZE
	1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLA OPERAZIONE
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI 2.1 DELL'OPERAZIONE.
	INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN $2.2^{\circ}$ ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E, OVE DI CIÒ SIA DATA NOTIZIA ALL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.
	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E 2.4 VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.
	$2.5^{\circ}$ ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI. 11
	INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI 2.6 AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE.
	INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI 2.7 DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELL'EMITTENTE EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE
	2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, PARTECIPATO SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI 2.9 DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI

INDICE

			PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
OPERAZIONI.					13
ALLEGATI					13

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è̀ stato redatto e viene pubblicato da Avio S.p.A. ("Avio" ovvero, alternativamente, la "Società"), con sede legale in Roma, Via L. Bissolati n. 76, società̀ le cui azioni sono quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in conformità all'Allegato 4 di tale regolamento.

I principi e le regole di cui al Regolamento Consob OPC sono recepiti nella "Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate", approvata, nella sua ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 13 settembre 2017 (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo si riferisce ad un'operazione di compravendita (l'"Operazione") tra Avio ed ELV S.p.a. ("ELV"), società di cui Avio detiene il 70% del capitale sociale, e quindi controllata da Avio, del ramo di azienda di ELV relativo alla struttura "Sviluppo, Produzione e Commercializzazione Lanciatori", al cui interno rientrano le attività propriamente inerenti lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione dei lanciatori Vega, Vega-C, Vega-E, Ariane e relativi sottosistemi (il "Ramo d'Azienda").

Diversamente, resta in capo ad ELV, il ramo d'azienda relativo alla struttura "Ricerca e Sviluppo di Nuove Tecnologie e di Infrastrutture di Prova per il trasporto spaziale": in essa rientrano le attività inerenti gli sviluppi di tecnologie innovative per sottosistemi, a beneficio anche delle evoluzioni del suddetto segmento "lanciatore", non ancora disponibili a livello industriale e lo sviluppo di nuove infrastrutture e tecnologie di prova per sistemi propulsivi ed avionici di nuova generazione.

Si rinvia al Paragrafo 2 del Documento Informativo per la descrizione dell'Operazione.

1. AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLA OPERAZIONE.

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo rientra nella categoria delle operazioni con parti correlate della Società.

La stessa comporta, quindi, i rischi di potenziale conflitto di interessi che sono tipici per tale tipologia di operazioni, principalmente con riguardo all'interesse ed alla convenienza per la Società al perfezionamento dell'Operazione, nonché rispetto alla congruità ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ciò non di meno, la Società ritiene che l'Operazione sia posta in essere nell'interesse della Società stessa, senza arrecare pregiudizio al proprio patrimonio.

Per quanto concerne l'iter deliberativo seguito ai fini dell'Operazione, con particolare riguardo alle procedure finalizzate a fronteggiare i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse, si rinvia a quanto infra descritto al Paragrafo 2.8.

Ad ogni buon conto, da subito si segnala che, nella riunione del 9 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha valutato le ragioni di interesse e convenienza dell'Operazione nonché le relative condizioni economiche e ha deliberato, per l'effetto, di darvi corso, autorizzando, inter alia, la sottoscrizione del relativo contratto preliminare e del contratto definitivo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

ELV, come anticipato, è controllata per il 70% da Avio, e partecipata per il restante 30%, dall'Agenzia Spaziale Italiana ("ASI"), costituendo, per l'effetto, parte correlata di Avio, ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Consob OPC, richiamato dalla Procedura OPC.

L'Operazione consiste nell'acquisizione da parte di Avio del Ramo d'Azienda: come anticipato, il Ramo d'Azienda si riferisce alla struttura "Sviluppo, Produzione e Commercializzazione Lanciatori", al cui interno rientrano le attività propriamente inerenti lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione dei lanciatori Vega, Vega-C, Vega-E, Ariane e relativi sottosistemi, mentre resta di spettanza di ELV il ramo d'azienda relativo alla struttura "Ricerca e Sviluppo di Nuove Tecnologie e di Infrastrutture di Prova per il trasporto spaziale" (il "Ramo d'Azienda Non Ceduto").

In particolare, il Ramo d'Azienda è composto dal complesso dei beni organizzati e utilizzati a vario titolo per l'esercizio delle attività relative al Ramo d'Azienda, ad eccezione di quelli afferenti al Ramo d'Azienda Non Ceduto che restano in capo ad ELV. Il valore dei beni afferenti al Ramo d'Azienda è il valore contabile come risultante dalla contabilità generale di ELV alla data del 1 gennaio 2018 ("Data di Efficacia"). Per maggiore chiarezza, si precisa che la Data di Efficacia per il trasferimento dei rapporti di lavoro dei dipendenti compresi nel Ramo d'Azienda è individuata nella data di sottoscrizione del contratto definitivo di cessione del Ramo d'Azienda.

Nello specifico, il Ramo d'Azienda è costituito da:

• tutti i beni e le attrezzature di ELV, ad eccezione di quelli specificatamente individuati dal contratto preliminare di cessione del Ramo d'Azienda (il "Contratto Preliminare") che rientrano nel Ramo d'Azienda Non Ceduto;

• tutti i contratti di vendita e commerciali e, più in generale, tutti i contratti di acquisto nonché tutti i contratti di servizi, ad eccezione di quelli specificatamente individuati dal Contratto Preliminare, che rientrano nel Ramo d'Azienda Non Ceduto;

• tutti i contratti di natura bancaria e di finanziamento ad eccezione di quelli specificatamente individuati dal Contratto Preliminare;

• tutti i dipendenti di ELV e i relativi accantonamenti per il trattamento di fine rapporto e per i ratei di retribuzione maturati e non corrisposti (tredicesima, ferie non godute, etc.) ad eccezione dei dipendenti specificatamente individuati dal Contratto Preliminare e dei relativi accantonamenti per il trattamento di fine rapporto e per i ratei di retribuzione maturati e non corrisposti (tredicesima, ferie non godute, etc.) come risultanti dalla contabilità generale di ELV alla Data di Efficacia;

• tutte le somme di denaro giacenti sia in cassa sia sui conti correnti di ELV (anche mediante i contratti di tesoreria accentrata in essere tra Avio ed ELV), come risultanti dalla contabilità generale di ELV alla Data di Efficacia;

• tutti i crediti come risultanti dalla contabilità generale di ELV alla Data di Efficacia, ad eccezione dei crediti afferenti i contratti specificatamente individuati dal Contratto Preliminare, nonchè dei crediti IVA che risultano chiesti a rimborso da ELV pari ad Euro 8.284.707 (i "Crediti IVA"), restando inteso che, essendosi tenuto conto dei Crediti IVA ai fini della determinazione del corrispettivo per la cessione del Ramo d'Azienda, ELV verserà ad AVIO l'importo che dovesse essere rimborsato ad ELV in relazione ai Crediti IVA, inclusi, a titolo esemplificativo, i relativi accessori, entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui ELV avrà ricevuto i suddetti rimborsi, restando altresì inteso che l'eventuale quota non rimborsata rimarrà a carico di AVIO;

• con specifico riferimento al credito di imposta (il "Credito di Imposta") relativo ad eventuali benefici fiscali derivanti dall'applicabilità della normativa relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo ex articolo 3 del D.L. n. 145/2013 (come modificato dalla legge di bilancio 2017, Legge n. 232/2016), non rientra nel Ramo d'Azienda quello risultante dal bilancio di ELV al 31 dicembre 2017 ovvero dalla contabilità generale di ELV alla Data di Efficacia, bensì l'ammontare complessivo maturato in capo ad ELV alla Data di Efficacia che sarà concordato tra Avio ed ELV all'esito di accurate analisi con consulenti fiscali ed interpelli all'Agenzia delle Entrate;

• tutte le passività, i debiti e gli anticipi da clienti come risultanti alla Data di Efficacia, inclusi quelli di natura tributaria, ad eccezione di quelli afferenti i contratti specificatamente individuati dal Contratto Preliminare. Con riferimento ad eventuali passività relative alla contabilizzazione del Credito di Imposta di cui al punto che precede, si applicherà il medesimo criterio applicabile al Credito di Imposta di cui all'anzidetto punto precedente;

• tutto l'inventario fisico e i lavori in corso su ordinazione come risultanti alla Data di Efficacia, ad eccezione di quelli risultanti dalla contabilità generale di ELV alla Data di Efficacia relativi al contratto ASI n. 2015-053-I.0 "Architettura Avionica Avanzata (AAA)" e relative proroghe specificatamente individuate dal Contratto Preliminare;

• tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni di ELV ad eccezione delle licenze legate alle postazioni informatiche specificatamente individuate dal Contratto Preliminare;

• tutti i diritti di proprietà intellettuale italiani ed internazionali, registrati e non registrati;

• l'avviamento relativo al Ramo d'Azienda determinato alla Data di Efficacia;

• quanto ai contratti di service intercompany relativi alle attività di supporto, Avio ed ELV concordano sin da ora che, dopo la Data di Efficacia, negozieranno i termini e condizioni dell'eventuale rinnovo adeguati alla nuova missione di ELV;

• quanto ai contenziosi pendenti di cui ELV è parte (i "Contenziosi") rimangono a carico di ELV, la quale continuerà a gestire detti Contenziosi: ogni passività e/o obbligazione nascente dai Contenziosi rimarrà esclusivamente a carico di ELV.

L'Operazione prevede la sottoscrizione del Contratto Preliminare, nonché la stipula di un contratto definitivo di cessione del Ramo d'Azienda (il "Contratto Definitivo") sospensivamente condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni: (i) completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 delle legge n. 428/1990; (ii) completamento della procedura prevista dal D.L. n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 56/2012, e dal DPR n. 35/2014 (c.d. procedura golden power) senza l'imposizione di condizioni o provvedimenti di veto e/o opposizione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri; e (iii) invio di una comunicazione congiunta di Avio ed ELV ad Arianespace Partecipation SA ("Arianespace") in merito alla cessione dei contratti in essere tra ELV e Arianespace nel contesto della cessione del Ramo d'Azienda; (iv) invio di una comunicazione congiunta di Avio ed ELV all'ESA in merito alla cessione dei contratti in essere tra ELV e l'Agenzia Spaziale Europea ("ESA") nel contesto della cessione del Ramo d'Azienda; (v) invio di una comunicazione congiunta di Avio ed ELV all'Agenzia Spaziale Italiana ("ASI") in merito alla cessione dei contratti in essere tra ASI ed ELV, tra cui i c.d. contratti "LYRA", nel contesto della cessione del Ramo d'Azienda; (vi) invio di una comunicazione congiunta di Avio ed ELV ai sub-fornitori di ELV in merito alla cessione dei detti contratti in essere con ELV nel contesto della cessione del Ramo d'Azienda.

Le condizioni di cui al punto (iii), (iv), (v) e (vi) sono poste a favore di Avio, di modo che la stessa può rinunciarvi in ogni momento.

Le condizioni dovranno avverarsi entro e non oltre il 31 gennaio 2018.

Il closing (il "Closing") avrà luogo entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui si è verificata l'ultima delle condizioni.

La cessione del Ramo d'Azienda sarà efficace a partire dal 1 gennaio 2018, salvo per il trasferimento dei rapporti di lavoro dei dipendenti compresi nel Ramo d'Azienda, per i quali, come anticipato, la Data di Efficacia è individuata nella data di sottoscrizione del Contratto Definitivo.

Nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto Preliminare e la data di sottoscrizione del Contratto Definitivo, ELV s'impegna a gestire il Ramo d'Azienda nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti e con gli stessi standard gestionali adottati in precedenza, senza porre in essere atti che eccedano i limiti della normale e ordinaria attività di impresa.

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E, OVE DI CIÒ SIA DATA NOTIZIA ALL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

Come anticipato, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, ELV è parte correlata di Avio in quanto la stessa è controllata da Avio, la quale detiene una partecipazione al capitale di ELV pari al 70%.

Si segnala, inoltre, che il Dott. Rabajoli, risulta Presidente del Consiglio di Amministrazione di Elv, nonchè membro dell'organo amministrativo di Avio; per l'effetto, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di Avio del 9 novembre 2017, previa dichiarazione di essere portatore di un interesse ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, si è̀ astenuto dalla votazione della delibera di approvazione dell'Operazione.

L'Operazione costituisce, ai sensi della Procedura OPC, una "Operazione di Maggiore Rilevanza". Ciò non di meno, l'Operazione gode del regime semplificato previsto dall'articolo 10.1 della Procedura OPC secondo cui alle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" può essere applicata la procedura prevista per le "Operazioni di Minore Rilevanza" di cui all'articolo 8 della Procedura OPC, sino all'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo all'esercizio in cui si è verificata la fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space 2 S.p.A., ovvero sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

L'Operazione, in ogni caso, è comunque soggetta agli obblighi di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC.

Inoltre, deve ritersi esclusa la possibilità di applicare l'esenzione prevista dall'articolo 13.2 (d) della Procedura OPC, secondo cui questa non si applica alle operazioni con società controllate qualora in tali società non vi siano "Interessi Significativi" di altre parti correlate ad Avio. Per "Interessi Significativi" si intende, inter alia, la condivisione tra Avio e la società controllata di

uno o più "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" che beneficiano di piani di incentivazione o remunerazioni variabili che dipendono, direttamente e in misura significativa, dai risultati conseguiti dalla società controllata. Ai sensi della Procedura OPC, si considerano "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli altri soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, come individuati dall'Amministratore Delegato. Ricoprendo alcuni managers di Avio ruoli apicali all'interno di ELV e beneficiando di piani di incentivazione, l'Operazione è soggetta alla Procedura OPC.

In data 9 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio, dopo aver preso atto, inter alia:

a) del parere motivato (non vincolante) favorevole del Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC") espresso in data 30 ottobre 2017;

b) dello schema delle attività, delle passività, dei beni e del personale che non sono oggetto di trasferimento ad Avio e restano in capo a ELV;

c) della perizia del valore dell'intera azienda sociale redatta dal Prof. Marco Lacchini (la "Perizia"); e

d) del Contratto Preliminare in corso di finalizzazione con ELV,

valutata la convenienza e l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, ha approvato, con la sopracitata astensione del Dott. Rabajoli, all'unanimità l'Operazione, prendendo le delibere utili e necessarie per perfezionare la stessa Operazione, con particolare riferimento alla sottoscrizione del Contratto Preliminare e del Contratto Definitivo.

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione consente una serie di vantaggi, sotto il profilo delle motivazioni economiche e della convenienza complessiva di Gruppo,dal momento che nel corso del 2016 è stata definita dagli stati membri dell'ESA una nuova governance del settore dei lanciatori che dal 2019 trasferirà ai prime contractors (sia di VEGA sia di ARIANE) il pieno rischio dello sfruttamento commerciale con una conseguente riduzione del supporto delle agenzie spaziali. In questo contesto, lo sfruttamento commerciale del prodotto VEGA, con tutti i rischi ad esso associati, può essere più naturalmente gestito da un soggetto industriale quale Avio piuttosto che da una collaborazione pubblico-privato quale quella attuale con ELV, avente ad oggetto prevalentemente la ricerca e lo sviluppo e pertanto, la missione originaria di ELV può considerarsi essenzialmente conclusa.

Ad oggi, le attività produttive e operative relative al programma VEGA sono suddivise tra Avio ed ELV, per l'effetto, l'accentramento su un unico soggetto permetterà una razionalizzazione della struttura dei costi a livello di Gruppo, consentendo risparmi rilevanti e un efficientamento della gestione del programma.

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

Il valore dell'intera azienda sociale di ELV è stato stimato in Euro 22.452.000,00 dalla Perizia redatta dal Prof. Marco Lacchini, datata 19 ottobre 2017.

Il corrispettivo per la cessione del Ramo d'Azienda è stato individuato e concordato tra Avio ed ELV (nel rispetto dei valori stimati in Perizia, pro quota sulla base delle attività, delle passività, dei beni e del personale oggetto di trasferimento ad Avio) in Euro 20.311.000,00 (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo sarà integralmente corrisposto al Closing. Il Corrispettivo sarà incrementato di tutti gli elementi relativi al costo del lavoro sostenuti da ELV nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2018 e la data di sottoscrizione del Contratto Definitivo, in relazione ai dipendenti trasferiti compresi nel Ramo d'Azienda, ivi compresi i versamenti relativi alle competenze erogate ai predetti dipendenti da ELV fino alla data di sottoscrizione del Contratto Definitivo (a titolo esemplificativo, contributi, TFR, IRPEF).

Come anticipato al paragrafo 2.1, è attualmente in corso l'analisi da parte di ELV e Avio, anche con il supporto di consulenti fiscali nonché attraverso specifici interpelli all'Agenzia delle Entrate, degli eventuali benefici derivanti dall'applicabilità della normativa relativa al Credito di Imposta. A conclusione di tale analisi, ELV e Avio, entro il 31 dicembre 2018, definiranno di comune accordo l'eventuale aggiustamento del Corrispettivo in relazione ad eventuali benefici attesi con riferimento ai crediti di imposta per attività di ricerca e sviluppo.

Non sono previsti altri aggiustamenti del Corrispettivo.

Il Corrispettivo sarà distribuito in parte ai soci di ELV sotto forma di utili al momento dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e/o mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile.

Il Corrispettivo, come anticipato, è stato determinato nel rispetto dei valori stimati dalla Perizia, pro quota sulla base delle attività, delle passività, dei beni e del personale oggetto di trasferimento ad Avio.

Non si rilevano scostamenti sostanziali parametrando il Corrispettivo alla prassi di mercato per operazioni similari: il Corrispettivo, pertanto, appare congruo in relazione all'Operazione.

Il Prof. Marco Lacchini è stato nominato da Avio, tra una rosa di professionisti di comprovata esperienza, per l'assoluta competenza nella materia de qua e non ha alcuna relazione economica, patrimoniale e finanziaria con Avio ed ELV.

In particolare, i metodi di valutazione dell'intera azienda sociale adottati dalla Perizia si fondano su una strategia valutativa basata sui metodi diretti applicata su di un periodo esplicito costituito da quattro anni consuntivi (2013-2016) e da quattro anni previsionali (2017-2020).

La strategia valutativa adottata per la determinazione del valore di ELV prevede tre metodi diretti basati su moltiplicatori empirici, uno principale e due di controllo (EV/EBITDA e P/BV banca dati Prof. Damodaran) che hanno restituito valori sostanzialmente in linea con il metodo principale.

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

Di seguito, si rappresenta l'indice di rilevanza del controvalore complessivo dell'Operazione, determinato ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC (importi in Euro):

Controvalore dell'Operazione	= 20.311.000	= 5.6%
Capitalizzazione dell'Emittente al 30.06.2017	= 359.815.616

Il controvalore dell'Operazione è costituito dalla somma che ELV incasserà dalla cessione del Ramo d'Azienda, vale a dire il Corrispettivo, ed ammonta ad Euro 20.311.000.

La realizzazione dell'Operazione nel suo complesso ha, pertanto, comportato il superamento della soglia del 5% del c.d. "Indice di rilevanza del controvalore" così come definito nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC.

Come in precedenza riportato, ELV è controllata al 70% da Avio ed è inclusa nel bilancio consolidato del Gruppo.

2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE.

Alla data del presente Documento Informativo, non risulta che la realizzazione dell'Operazione incida sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società controllate, fermo quanto di seguito descritto per maggiore trasparenza.

In questo senso, come anticipato, si segnala la condivisione tra Avio e ELV di uno o più "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" che beneficiano di piani di incentivazione o remunerazioni variabili che dipendono, direttamente e in misura significativa, dai risultati conseguiti dalla società controllata. Ai sensi della Procedura OPC, si considerano "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli altri soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o

indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, come individuati dall'Amministratore Delegato.

2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELL'EMITTENTE EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE.

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti.

Ciò non di meno, si rileva che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre u.s., il Dott. Rabajoli, in quanto membro dell'organo amministrativo di ELV nonché di Avio, si è̀ astenuto dalla votazione della delibera di approvazione dell'Operazione, previa dichiarazione di essere portatore di un interesse ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile.

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

Il Contratto Preliminare è stato stipulato previa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Avio (all'unanimità e con l'astensione del Consigliere Vittorio Rabajoli) e previo parere favorevole, con l'astensione del Dott. Vittorio Rabajoli in considerazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in ELV, del Comitato OPC, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla relativa Procedura OPC.

Al riguardo, si segnala che in data 30 ottobre 2017, si è riunito il Comitato OPC, composto dagli amministratori Prof.ssa Monica Auteri, Prof.ssa Donatella Sciuto (entrambi amministratori indipendenti) e dal Dott. Vittorio Rabajoli, per esaminare l'Operazione.

Il Comitato OPC ha ricevuto un flusso di informazioni completo e tempestivo e ha preso visione ed esaminato, ai fini del rilascio del parere di cui all'articolo 8 della Procedura OPC, inter alia, la seguente documentazione: lo schema delle attività, delle passività, dei beni e del personale che non sono oggetto di trasferimento ad Avio e restano in capo a ELV; la Perizia; e la bozza del Contratto Preliminare in corso di finalizzazione con ELV.

In coerenza con le disposizioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, le attività del Comitato OPC si sono focalizzate sulla verifica dell'interesse per la Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere motivato favorevole del Comitato OPC, con le considerazioni espresse in particolare in

termini di interesse per la Società al compimento della Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, viene qui allegato (sub 1).

Ai fini della sottoscrizione del Contratto Preliminare e del Contratto Definitivo, il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre u.s., approvando l'Operazione anche ai fini della Procedura OPC, ha, altresì, deliberato di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Roberto Italia, e all'Amministratore Delegato, Ing. Giulio Ranzo, tutti i poteri necessari nessuno escluso e/o eccettuato, per procedere alla sottoscrizione del Contratto Preliminare e del Contratto Definitivo, negoziando e approvando le modifiche che agli stessi si rendessero necessarie o opportune e per sottoscrivere ogni ulteriore documento e per compiere ogni altra operazione e/o formalità che sia necessaria o opportuna.

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.

ALLEGATI

Costituisce parte integrante del presente Documento Informativo, il seguente allegato:

Allegato 1: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 30 ottobre 2017.

Roma, 20 dicembre 2017

AVIO S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Firmato)

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Il sottoscritto Alessandro Agosti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del T.U.F., che, per quanto di sua conoscenza, l'informativa contabile nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultante documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

(Firmato)

COMITATO PARTI CORRELATE DI AVIO S.P.A.

PARERE MOTIVATO NON VINCOLANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 7.1 (A) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 E DELL'ARTICOLO 8 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13 SETTEMBRE 2017, IN MERITO ALL'ACQUISTO DA PARTE DI AVIO S.P.A. DEL RAMO D'AZIENDA DI PROPRIETÀ DI ELV S.P.A., INERENTE ALLE ATTIVITÀ DI SVILUPPO, PRODUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DI LANCIATORI

1. L'OPERAZIONE

ELV S.p.A., con sede legale in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76 ("ELV") è titolare di un ramo d'azienda inerente alle attività di ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di lanciatori spaziali all'interno di commesse industriali acquisite nell'ambito di programmi operati da governi nazionali e da istituzioni sovranazionali; in particolare, nell'ambito del programma VEGA (Vettore Europeo di Generazione Avanzata), ELV svolge il ruolo di prime contractor (i) nei confronti dell'Agenzia Spaziale Europea ("ESA") per l'attività di sviluppo del lanciatore VEGA (Vega Consolidation and Evolution) e suoi spin-off (ii) nei confronti di Arianespace S.A. ("Arianespace") per i contratti di produzione in lotti (batches) del lanciatore e per i programmi di accompagnamento associati alla produzione.

ELV è partecipata per il 70% da Avio e per il 30% dall'Agenzia Spaziale Italiana ("ASI").

Avio ha intenzione di acquistare da ELV il ramo di azienda relativo alla struttura "Sviluppo, Produzione e Commercializzazione Lanciatori", al cui interno rientrano le attività propriamente inerenti lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione dei lanciatori Vega, Vega-C, Vega-E, Ariane e relativi sottosistemi (il "Ramo d'Azienda").

Diversamente, resta in capo ad ELV, il ramo d'azienda relativo alla struttura "Ricerca e Sviluppo di Nuove Tecnologie e di Infrastrutture di Prova per il trasporto spaziale": in essa rientrano le attività inerenti gli sviluppi di tecnologie innovative per sottosistemi, a beneficio anche delle evoluzioni del suddetto segmento "lanciatore", non ancora disponibili a livello industriale e lo sviluppo di nuove infrastrutture e tecnologie di prova per sistemi propulsivi ed avionici di nuova generazione (il "Ramo d'Azienda Non Ceduto ").

In particolare, il Ramo d'Azienda oggetto di cessione (l'"Operazione") sarà individuato per sottrazione, nel senso che l'intera azienda sociale di ELV sarà oggetto di trasferimento ad Avio a eccezione delle attività, delle passività, dei beni e del personale specificatamente individuati che resteranno in capo a ELV.

Il valore dell'intera azienda sociale di ELV è stato stimato in Euro 22.452.000,00 dalla perizia redatta dal Prof. Marco Lacchini datata 19 ottobre 2017 (la "Perizia"). Il corrispettivo per la cessione del Ramo d'Azienda è stato individuato e concordato tra Avio ed ELV (nel rispetto dei valori stimati in Perizia, pro quota sulla base delle attività, delle passività, dei beni e del personale oggetto di trasferimento ad Avio) in Euro 20.311.000,00 (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo sarà integralmente corrisposto al closing.

Il Corrispettivo sarà incrementato di tutti gli elementi relativi al costo del lavoro sostenuti da ELV nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2018 e la data di sottoscrizione del contratto definitivo di trasferimento del Ramo d'Azienda, in relazione ai dipendenti trasferiti compresi nel Ramo d'Azienda, ivi compresi i versamenti relativi alle competenze erogate ai predetti dipendenti da ELV fino alla data di sottoscrizione del contratto definitivo (a titolo esemplificativo, contributi, TFR, IRPEF).

È attualmente in corso l'analisi da parte di ELV e Avio, anche con il supporto di consulenti fiscali nonché attraverso specifici interpelli all'Agenzia delle Entrate, degli eventuali benefici derivanti dall'applicabilità della normativa relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo ex articolo 3 del D.L. n. 145/2013 (come modificato dalla legge di bilancio 2017, Legge n. 232/2106). La Perizia e il Corrispettivo non valorizzano il credito di imposta, la cui esistenza deve ritenersi al momento solo potenziale. A conclusione di tale analisi (che si riterrà esaurita una volta ottenute e analizzate le risposte dagli interpelli da parte dell'Agenza delle Entrate) ELV e Avio, entro il 31 dicembre 2018, definiranno di comune accordo la cessione dei crediti di imposta per attività di ricerca e sviluppo e l'aggiustamento del corrispettivo in relazione agli stessi.

Il Corrispettivo sarà distribuito in parte ai soci di ELV sotto forma di utili e/o mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile al momento dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

L'Operazione prevede la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita del Ramo d'Azienda tra Avio ed ELV che dettaglierà i principali termini e condizioni dell'Operazione (il "Contratto Preliminare"). La stipula del contratto definitivo di cessione del Ramo d'Azienda è sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 delle legge n. 428/1990; (ii) completamento della procedura prevista dal D.L. n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 56/2012, e dal DPR n. 35/2014 (c.d. procedura golden power) senza l'imposizione di condizioni o provvedimenti di veto e/o opposizione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri; e (iii) l'invio di una comunicazione ad Arianespace, ESA, ASI e ai subfornitori di ELV della cessione dei rispettivi contratti in essere con ELV nel contesto della cessione del Ramo

d'Azienda. Le condizioni di cui al punto (iii) poste a favore di Avio, di modo che la stessa può rinunciarvi in ogni momento.

Le condizioni dovranno avverarsi entro e non oltre il 31 gennaio 2018. Il closing avrà luogo entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui si sarà verificata l'ultima delle condizioni.

La cessione del Ramo d'Azienda sarà efficacie a partire dal 1 gennaio 2018, salvo per il trasferimento dei rapporti di lavoro dei dipendenti compresi nel Ramo d'Azienda, per i quali la data di efficacia è individuata nella data di sottoscrizione del contratto definitivo di cessione del Ramo d'Azienda.

Nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto Preliminare e la sottoscrizione del contratto definitivo, ELV s'impegna a gestire il Ramo d'Azienda nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti e con gli stessi standard gestionali adottati in precedenza, senza porre in essere atti che eccedano i limiti della normale e ordinaria attività di impresa.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale di ELV, le operazioni di acquisto, vendita, trasferimento e permuta e il compimento di altri atti di disposizione dell'azienda sociale o di rami dell'azienda sociale devono essere autorizzati dall'assemblea ordinaria dei soci. In tali termini, l'assemblea ordinaria dei soci di ELV dovrà autorizzare la sottoscrizione del Contratto Preliminare e l'Operazione e Avio dovrà esprimere il proprio voto in Assemblea a favore dell'Operazione.

Successivamente alla cessione, ELV non svolgerà più attività di produzione e commercializzazione di lanciatori spaziali e avrà essenzialmente esaurito la propria missione aziendale. In tale contesto, Avio e ASI si sono determinate a individuare una nuova missione aziendale di ELV, successiva alla cessione, focalizzata sulle attività di ricerca, sviluppo e sperimentazione di nuove tecnologie nel settore dell'accesso allo spazio.

2. NATURA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRELAZIONE

Ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Consob") e della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017 (la "Procedura"), l'Operazione è qualificabile quale "Operazione di Maggiore Rilevanza". Si applica comunque il regime semplificato previsto dall'articolo 10.1 della Procedura secondo cui alle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" può essere applicata la procedura prevista per le "Operazioni di Minore Rilevanza" di cui all'articolo 8 della Procedura sino all'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo all'esercizio in cui si è verificata la fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space 2 S.p.A. ovvero siano all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (fermo restando l'obbligo di pubblicazione del documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob).

Ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, ELV è parte correlata di Avio in quanto la stessa è controllata da Avio, la quale detiene una partecipazione al capitale pari al 70%.

Deve ritersi esclusa la possibilità di applicare l'esenzione prevista dall'articolo 13.2 (d) della Procedura secondo cui questa non si applica alle operazioni con società controllate qualora in tali società non vi siano "Interessi Significativi" di altre parti correlate ad Avio. Per "Interessi Significativi" si intende, inter alia, la condivisione tra Avio e la società controllata di uno o più "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" che beneficiano di piani di incentivazione o remunerazioni variabili che dipendono, direttamente e in misura significativa, dai risultati conseguiti dalla società controllata. Ai sensi della Procedura, si considerano "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli altri soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, come individuati dall'Amministratore Delegato. Ricoprendo alcuni managers di Avio ruoli apicali all'interno di ELV e beneficiando di piani di incentivazione (che dipendono dall'andamento di ELV quale gestore delle commesse VEGA di centrale importanza per il Gruppo), deve prudenzialmente ritenersi che l'Operazione sia soggetta alla Procedura.

3. FASE ISTRUTTORIA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Il Comitato Parti Correlate è stato coinvolto nella fase istruttoria relativa all'Operazione ricevendo informazioni complete e adeguate per consentire l'approvazione dell'Operazione nei tempi previsti, venendo debitamente aggiornato dal managament in merito all'evoluzione delle attività poste in essere. In particolare, il Comitato Parti Correlate in data 26 ottobre 2017 ha ricevuto dal managament della Società un nota informativa dettagliata in merito all'Operazione e, ai fini delle proprie valutazioni, ha preso visione ed esaminato, inter alia, la seguente documentazione:

• lo schema delle attività, delle passività, dei beni e del personale che non saranno oggetto di trasferimento ad Avio e resteranno in capo a ELV;
• la perizia redatta dal Prof. Marco Lacchini datata 19 ottobre 2017 (la "Perizia"); e
• la bozza del Contratto Preliminare in corso di finalizzazione con ELV.

4. ANALISI

2.10 IN MERITO ALL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE, IL COMITATO PARTI CORRELATE, HA RILEVATO UNA SERIE DI VANTAGGI TRA CUI:

• Nel corso del 2016 è stata definita dagli Stati membri dell'ESA una nuova governance del settore dei lanciatori che dal 2019 trasferirà ai prime contractors (sia di VEGA sia di ARIANE) il pieno rischio dello sfruttamento commerciale con una conseguente riduzione del supporto delle agenzie spaziali. In questo nuovo contesto, lo sfruttamento commerciale del prodotto VEGA, con tutti i rischi ad esso associati, può essere più naturalmente gestito da un soggetto industriale quale AVIO piuttosto che da una collaborazione pubblico-privato quale quella attuale con ELV, avente ad oggetto prevalentemente la ricerca e lo sviluppo e pertanto, la missione originaria di ELV può considerarsi essenzialmente conclusa.

2.11 - LE ATTIVITÀ PRODUTTIVE E OPERATIVE RELATIVE AL PROGRAMMA VEGA SONO AL MOMENTO DIVISE TRA AVIO ED ELV E SARANNO ACCENTRATE SU UN UNICO SOGGETTO: QUESTO PERMETTERÀ UNA RAZIONALIZZAZIONE DELLA STRUTTURA DEI COSTI A LIVELLO DI GRUPPO CONSENTENDO RISPARMI RILEVANTI E UN EFFICIENTAMENTO DELLA GESTIONE DEL PROGRAMMA.

5. CONCLUSIONI

2.12 IL COMITATO PARTI CORRELATE, PRESO ATTO (I) DELLE INFORMAZIONI E DELLA DOCUMENTAZIONE RICEVUTE DALLE STRUTTURE PREPOSTE DELLA SOCIETÀ, (II) DELL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE E (III) DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI PER DETERMINARE IL PREZZO DI ACQUISTO DEL RAMO DI AZIENDA, RITIENE CHE L'OPERAZIONE SIA CONVENIENTE E CORRETTA E, CONSEGUENTEMENTE, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE.

Il presente Parere è stato approvato all'unanimità da tutti i componenti del Comitato Parti Correlate con l'astensione del Dott. Vittorio Rabajoli in considerazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in ELV.

Roma

30 ottobre 2017 Per il Comitato Parti Correlate

Il Presidente – Prof.ssa Monica Auteri

(Firmato)