M&A Activity • Dec 21, 2017
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N. 1905 di Repertorio
N. 1028 di Raccolta
6 dicembre 2017
L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di dicembre. In Milano, in via Metastasio n.5.
Avanti a me MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori:
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 335.069.009,80, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nella sua qualità di consigliere di amministrazione nonché procuratore della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di procura speciale in data 1 dicembre 2017, n. 4.065 di repertorio notaio Federico Mottola Lucano di Milano, che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A", nonché in esecuzione della deliberazione assembleare del 23 giugno 2017 di cui al verbale n. 23.668/13.986 di repertorio notaio Mario Notari di Milano:
con sede in Firenze (FI), via dei Barucci n. 2, capitale sociale euro 26.410.725,44, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze al numero di iscrizione e codice fiscale 05815170963. Repertorio Economico Amministrativo n. 629650, società con azioni quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione assembleare in data 23 giugno 2017, di cui al verbale n. 3.474/1.710 di repertorio notaio Federico Mottola Lucano di Milano, debitamente iscritta nel Registro delle Imprese, nonché in esecuzione della medesima.
Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo. PREMETTONO
che le società Intek Group S.p.A. ed ErgyCapital S.p.A., con le deliberazioni in data 23 giugno 2017, iscritte, rispettivamente, nel Registro delle Imprese di Milano in data 14 luglio 2017 e nel Registro delle Imprese di Firenze in data 20 luglio 2017, hanno deciso di addivenire alla fusione per incorporazione della società controllata ErgyCapital S.p.A. nella società controllante Intek Group S.p.A., mediante approvazione del relativo progetto di fusione;
che dette società intendono dar corso alla fusione per incorporazio-
ne, essendosi verificate le condizioni sospensive all'esecuzione della medesima previste nel relativo progetto (nel paragrafo "Condizioni della Fusione") ed essendo decorso il termine di cui all'articolo 2503, comma 1, c.c., dichiarando e attestando i comparenti che non è stata notificata dai creditori opposizione alcuna;
-- che è stato esercitato il diritto di recesso per n. 1.025 (milleventicinque) azioni ordinarie ErgyCapital S.p.A., per un valore di liquidazione di euro 0,0579 (zero virgola zero cinquecentosettantanove) per azione e quindi per un valore complessivo di euro 59,35 (cinquantanove virgola trentacinque) e pertanto si è avverata la condizione sospensiva di cui al punto (a) del paragrafo "Condizioni della Fusione" del progetto di fusione;
-- che le condizioni sospensive di cui ai punti (b) e (c) del paragrafo "Condizioni della Fusione" del progetto di fusione devono intendersi avverate, in quanto non consta alcuna deliberazione del consiglio di amministrazione di Intek Group S.p.A. che accerti il contrario;
-- che il verificarsi della condizione sospensiva di cui al punto (d) del paragrafo "Condizioni della Fusione" del progetto di fusione è stato accertato da parte dei legali rappresentanti delle società partecipanti mediante scambio di comunicazioni scritte in data odierna.
Tutto ciò premesso e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti
di dare luogo alla fusione mediante incorporazione della società ErgyCapital S.p.A. nella società Intek Group S.p.A., confermando che la fusione si effettua in esecuzione e alle condizioni stabilite nel relativo progetto e nelle rispettive deliberazioni di approvazione già citate. Condizioni e modalità di fusione.
I comparenti danno in particolare atto che:
lo statuto della società incorporante rimarrà invariato a seguito della fusione, fatta eccezione per le modifiche alla clausola relativa al capitale sociale ("Art. 4 Capitale"), in dipendenza dell'emissione di nuove azioni a servizio della fusione; il testo di statuto viene allegato al presente atto sotto la lettera "B" anche agli effetti dell'art. 2436, comma $6, c.c.$ ;
a servizio del rapporto di cambio previsto nel progetto di fusione, saranno emesse n. 18,914,116 nuove azioni ordinarie della società incorporante, a valere sul medesimo capitale sociale della stessa, e quindi senza che si dia luogo ad aumento del capitale sociale, stante la mancanza dell'indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti della società incorporata diversi dalla società incorporante; le azioni di nuova emissione saranno messe a disposizione degli azionisti della società incorporata, secondo le forme proprie del regime delle azioni dematerializzate presso Monte Titoli S.p.A.;
ai fini civilistici e nei confronti dei terzi, la fusione sarà efficace a far data dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso i competenti uffici del Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2504 c.c.; pertanto, l'ultimo giorno in cui
le azioni della società incorporata saranno negoziate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles sarà il secondo giorno di Borsa aperta successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso i competenti uffici del Registro delle Imprese;
Effetti.
In virtù della fusione, la società Intek Group S.p.A. subentrerà in tutti i diritti, obblighi, contratti e rapporti giuridici di qualsiasi natura, facenti capo alla società ErgyCapital S.p.A., che presta ogni più ampia autorizzazione affinché la società incorporante possa ottenere nei confronti di chiunque il riconoscimento e l'intestazione a proprio nome di qualsivoglia situazione giuridica, licenza o autorizzazione.
Beni immobili e beni mobili registrati.
Ai fini degli obblighi di pubblicità legale derivanti dall'incorporazione, il comparente Vincenzo Cannatelli dichiara che la società ErgyCapital S.p.A. non è titolare di beni immobili, beni mobili registrati, marchi o brevetti, nonché partecipazioni il cui trasferimento comporti l'obbligo di adempimenti presso pubblici registri, ad eccezione delle seguenti partecipazioni societarie:
partecipazione del 100% nella società E.Geo S.r.l., codice fiscale 02746051206;
partecipazione del 100% nella società Energetica Solare S.r.l., codice fiscale 09302161006;
partecipazione del 100% nella società Ergyca Four S.r.l., codice fiscale 06821830962:
partecipazione del 100% nella società Ergyca Two S.r.l. in liquidazione, codice fiscale 06821810964;
partecipazione del 100% nella società Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione, codice fiscale 04714940873;
partecipazione del 90% nella società Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione, codice fiscale 05897900485;
partecipazione del 51% nella società Ergyca Tracker 2 S.r.l., codice fiscale 06821790968;
partecipazione del 51% nella società HG Power S.r.l. in liquidazione. codice fiscale 06161700965;
partecipazione del 51% nella Società Agricola Agrienergia S.r.l., codice fiscale 02231680204:
partecipazione del 51% nella Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l., codice fiscale 10173030015.
Trattamento Tributario,
Il presente atto è soggetto all'imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lett. b), Tariffa allegata al d.p.r. 26 aprile 1986 n. 131. Ai fini dell'iscrizione a repertorio, il comparente Vincenzo Cannatelli dichiara che il patrimonio netto contabile della società ErgyCapital S.p.A. alla data del 31 dicembre 2016 ammonta ad euro 18.332.258,00.
Altri patti e dichiarazioni.
Spese, imposte e tasse dipendenti dal presente atto sono a carico della società incorporante.
lo notaio ho letto il presente atto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono alle ore 15 e 17, dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.
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Firmato Vincenzo Cannatelli
Firmato Marcello Gallo
Firmato Marco Ferrari
Allegato "A" all'atto in data 6-12-2017 n. 1905/1028 rep.
N. 4065 di Repertorio
L'anno duemiladiciassette, il giorno uno del mese di dicembre.
In Milano, Foro Buonaparte n. 44.
Avanti a me Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il signor:
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 335.069.009,80, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società medesima. munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione in data 16 maggio 2017, che in estratto autentico si allega al presente atto sotto la lettera "A" nonché di deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 23 giugno 2017, come risulta da verbale n. 23.668/13.986 di repertorio notaio Mario Notari di Milano, debitamente iscritta nel Registro delle Imprese, ed in esecuzione delle delibere medesime.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo,
PREMETTE CHE:
in data 23 giugno 2017 l'assemblea della predetta società ha deliberato, con il verbale sopra citato, di addivenire alla fusione per incorporazione della società "ErgyCapital S.p.A." nella società "Intek Group S.p.A.", attribuendo espressamente al presidente e al vice-presidente del consiglio di amministrazione, disgiuntamente ed anche per mezzo di speciali procuratori dagli stessi nominati, il potere di perfezionare l'atto di fusione in rappresentanza della medesima.
TUTTO CIÒ PREMESSO
il comparente, nella predetta qualità,
quali procuratori speciali della citata società Intek Group S.p.A. i signori.
MARCELLO GALLO, nato a Siracusa (SR) il giorno 8 ottobre 1958;
ROBERTO DE VITIS, nato a Taranto (TA) il giorno 23 settembre 1952
GIUSEPPE MAZZA, nato a Lecco (LC) il giorno 2 febbraio 1965,
tutti domiciliati per l'incarico presso la sede sociale, affinché in nome e per conto della società rappresentata, disgiuntamente, abbiano a stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di legge, l'atto di fusione per incorporazione della società "ErgyCapital S.p.A." nella società "Intek Group S.p.A.", stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della fusione stessa nei limiti consentiti dalla legge, e comunque in conformità al progetto di fusione, rilasciando dichiarazioni e comunicazioni a tutto ciò eventualmente necessarie o connesse, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio della società incorporata.
Ciascun nominato procuratore è espressamente autorizzato a contrarre anche ai sensi degli articoli 1394 e 1395 c.c.
lo notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di due fogli ed occupa tre pagine sin qui.
Firmato Vincenzo Ugo Manes
Firmato Federico Mottola Lucano
Libro Verball Consiglio
Il giorno 16 maggio 2017 alle ore 11,00, a seguito di regolare convocazione ai sensi di statuto, si è riunito in Milano, Foro Buonaparte n. 44, il Consiglio di Amministrazione della Società.
Sono presenti i Signori:
Vincenzo Manes
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Diva Moriani
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Marcello Gallo
Giuseppe Lignana
James Macdonald
Ruggero Magnoni
Alessandra Pizzuti Consigliere
Luca Ricciardi Consigliere
Consigliere Franco Spalla
Per il Collegio Sindacale sono presenti i signori:
Marco Lombardi Presidente
Francesca Marchetti
Sindaco effettivo
Alberto Villani Sindaco effettivo.
Sono presenti il Segretario del Consiglio Roberto De Vitis ed il Direttore Amministrativo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giuseppe Mazza.
Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, i Consiglieri Giuseppe Lignana, James Macdonald e Luca Ricciardi ed il Presidente del Collegio Sindacale Marco Lombardi, sono presenti in teleconferenza, essendo stati identificati dai consiglieri e sindaci
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presenti fisicamente ed essendo stato verificato che gli stessi sono in grado di intervenire in tempo reale nella discussione.
1 Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, Vincenzo Manes il quale, constatata la presenza di Consiglieri e Sindaci come sopra indicato, dichiara la riunione validamente costituita per deliberare sul seguente:
Sul primo punto all'ordine del giorno (Approvazione del verbale della riunione precedente), الجاراتينة البيدان السداما CHISSIS
Sul secondo punto all'ordine del giorno (Approvazione del Progetto di Fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA in Intek Group SpA e della relativa Relazione illustrativa), prellminarmente, Diva Moriani e Alessandra Pizzuti ricordano di essere anche amministratori di ErgyCapital, pur non avendo propri interessi nell'operazione in commento. Il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio sindacale, le invita comunque a partecipare alla discussione.
Diva Moriani ed Alessandra Pizzuti ringraziano il Consiglio, dichiarando sin d'ora che si asterranno dalla relativa votazione.
Il Presidente passa quindi ad illustrare in sintesi i contenuti del Progetto di Fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA (di seguito "Ergy") in Intek Group SpA (di seguito
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la "Società" o "Intek"), già trasmesso a tutti i Consiglieri e Sindaci e comunque distribuito in copia ai presenti, specificando, in particolare, le modalità e le ragioni che hanno suggerito l'operazione di fusione in oggetto.
La Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek Group di KME Partecipazioni SpA e FEB Ernesto Breda SpA, attuate rispettivamente in data 31 maggio 2016 ed in data 9 dicembre 2016.
La Fusione consentirebbe a Intek di proseguire nella semplificazione della struttura societaria oltre ad ottenere una sensibile riduzione dei costi di struttura, del costo del lavoro e l'eliminazione dei costi societari relativi al consiglio di amministrazione, agli organi di controllo e vigilanza nonchè di altri costi amministrativi di gestione stimati in circa Euro 1,2 milioni nel 2016.
L'ingresso nel capitale di Intek consentirà agli azionisti di ERGY di mantenere la partecipazione in una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. Consentirà inoltre di ampliare la base azionaria di Intek, con previsti effetti positivi sulla liquidità e sui volumi di scambio dei suoi titoli.
Interviene il Dirigente preposto Giuseppe Mazza, il quale segnala che la fusione sarà effettuata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento ex art. 2501-quater c.c. i rispettivi bilanci di Intek ed Ergy al 31 dicembre 2016.
Il progetto prevede che gli effetti civilistici della fusione decorrano dalla data indicata nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni ex art 2504 bis c.c. ("Data di Efficacia").
Le operazioni della incorporanda Ergy saranno imputate al bilancio della incorporante e gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti all'incorporante, a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui si verificherà la Data di
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Efficacia, prevista entro la fine del corrente esercizio. Ciò è possibile in quanto Intek detiene già il controllo di Ergy e quindi non si applicano le previsioni dell'IFRS 3.
Per la determinazione del valore di concambio il Consiglio si è fatto assistere dall'advisor indipendente BY S.p.A., che glà era stato utilizzato da Intek Group nella determinazione dei valori di fair value dei propri investimenti al 31 dicembre 2016 ed in precedenti operazioni straordinarie e che quindi ha conoscenza del gruppo,
Con provvedimento del 10 febbraio 2017, depositato in data 23 febbraio 2017, Baker Tilly Revisa S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio al sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ..
Vincenzo Manes fa presente che la relazione dell'esperto, unitamente al progetto di fusione ed alle relazioni degli amministratori, dovrà restare depositata almeno 30 giorni prima dell'assemblea in prima convocazione.
Il Presidente specifica che per la determinazione del Rapporto di Cambio sono stati utilizzati, per le due società, entrambe quotate, il Metodo delle quotazioni di borsa e, per il fatto che entrambe hanno natura di holding di partecipazioni, il Metodo Somma delle Parti ("SoP").
Con riferimento al Metodo delle quotazioni di borsa si è fatto riferimento ad intervalli di 1, 3, 6 e 12 mesi e si è privilegiato il ricorso a medie delle quotazioni per sterilizzare la volatilità insita nei titoli azionari. Sono stati considerati come data di riferimento sia il 31 dicembre 2016 che il 24 gennaio 2017, data di annuncio dell'operazione.
Con riferimento al Metodo sommatoria delle parti, tale metodologia consiste nel determinare il valore economico di un Gruppo mediante la valutazione dei singoli assets che lo compongono, ognuno sulla base del metodo valutativo ritenuto più appropriato nelle circostanze.
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Per la stima del fair value di alcune attività, si è provveduto ad applicare metodologie basate sul flussi di cassa attesi (metodo del Discounted Cash Flow o "DCF"). In secondo luogo è stato poi utilizzato sia per le principali attività di Intek che per ERGY il metodo dei multipli di transazioni comparabili. Per Intek, con riferimento a KMB il multiplo ritenuto più opportuno è stato l'EV/EBITDA, mentre per Ergy il multiplo tecnico EV/MW individuato è stato l'EBITDA.
Sono stati poi considerati valori medi tra i due metodi economici utilizzati e sono state effettuate ulteriori ipotesi (cosidetti stress test). I valori ottenuti si posizionano tra un minimo di 9,75 e 13,20.
Il report di EY, già trasmesso in copia a tutti i consiglieri e sindaci e che viene messo agli atti della Società, indica il valore di concambio in un intervallo tra 4 (espressione del Metodo delle quotazioni di borsa) e 10 (espressione del Metodo della somma delle parti) azioni Ergy per ogni azione Intek, range reputato molto ampio dal Consiglio che deve definite il rapporto di cambio.
Il progetto di fusione portato all'esame ed all'approvazione del presente Consiglio prevede un rapporto di concambio di n. 1 azione ordinaria Intek Group ogni n. 4,5 azioni Ergy. Tale valore, come già in precedenza specificato, approssima il valore massimo ottenuto dall'applicazione del metodo delle quotazioni che è stato ritenuto nella fattispecie il più idoneo visto che si tratta di due società entrambe quotate. Ciò nonostante sia stato rimarcato che i titoli Intek ed Ergycapital presentino una quasi inesistente copertura da parte degli analisti finanziari e quotazioni di borsa che sono penalizzanti per entrambe le società, ma maggiormente per Intek.
Segue un'ampia discussione in cui vengono analizzati i possibili effetti a seconda dell'utilizzo dei valori di borsa o del valore economico, tenuto conto che l'asset principale di Intek (oltre 85%) è rappresentato da una realtà industriale. La
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maggioranza degli amministratori si dichiara favorevole all'utilizzo dei valori medi di borsa per la determinazione del rapporto di cambio proposto.
Tale rapporto di cambio produce un limitato effetto diluitivo per i soci di Intek in considerazione dei rapporti dimensionali delle due società e tenuto conto della quota di partecipazione in Ergy detenuta da Intek.
La scelta di tale rapporto, si presume potrà consentire di minimizzare il costo del recesso che, utilizzando la parte alta della forchetta, verrebbe sicuramente esercitato da un elevato numero di azionisti Ergy; permetterà inoltre di ridurre i fenomeni di arbitraggio tra i titoli coinvolti che potrebbero alterare l'andamento delle quotazioni.
I benefici derivanti dalla gestione diretta dei veicoli di ErgyCapital, a cui potrà essere applicato lo stesso modello di business di Intek e l'atteso risparmio di costi che dovrebbe derivare dalla fusione appaiono sicuramente superiori al maggior effetto diluitivo che si ottiene dall'applicazione di valori di borsa e non di valori economici.
Il Presidente riferisce ai presenti come l'operazione sia già stata sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di Ergy che si è espresso positivamente sull'interesse della società alla fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato per le parti correlate di Ergy si è avvalso dell'assistenza di Colombo & Associati SpA per la verifica del rapporto di cambio da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Ergy.
Vincenzo Manes ricorda al Consiglio come la procedura per le operazioni con parti correlate di Intek preveda l'esenzione per le operazioni infragruppo, qualora nelle società controllate controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della Procedura e, pertanto, non viene applicata.
Come già in precedenza segnalato, il Presidente ricorda che a favore degli azionisti di
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Ergy che non approveranno la fusione è previsto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. Specifica che il progetto di fusione prevede, quale condizione rinunciabile da parte dell'incorporante Intek, che il numero delle azioni per le quali venga esercitato il recesso non comporti un onere complessivo di spesa superiore ad Euro 500 mila.
Segnala inoltre come il progetto di fusione in esame preveda, tra le condizioni sospensive, anche la clausola MAC e l'assenso alla fusione da parte degli enti finanziatori del gruppo Ergy.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale per esprimere, a nome dell'organo di controllo, il proprio parere favorevole all'operazione di fusione in commento.
Interviene anche il Presidente del Comitato Controllo e Rischi il quale, a nome dell'intero Comitato, esprime parere favorevole all'operazione di fusione.
Vincenzo Manes chiede quindi al Segretario del Consiglio di illustrare i contenuti della relativa Relazione degli amministratori all'assemblea straordinaria, anch'essa già trasmessa a tutti gli amministratori e sindaci e distribuita in copia ai presenti.
Dopo una esauriente discussione il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di Diva Moriani e Alessandra Pizzuti, all'unanimità e con il patere favorevole del Collegio sindacale,
Intek Group SpA
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la pubblicazione del progetto di fusione di ErgyCapital SpA in Intek Group SpA e di ogni altro atto o documento a tale fine richiesti dalla normativa vigente, con facoltà di apportare alla documentazione le eventuali modifiche e/o integrazioni di carattere non sostanziale richieste da norme di legge e/o di regolamento e/o dalle autorità competenti;
di approvare la relazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti per l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA in Intek Group SpA, dando mandato al Presidente ed al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, per curare ogni conseguente adempimento di legge, di regolamento e di statuto, conferendo ai medesimi ogni più ampio potere al riguardo, con facoltà di apportare alla documentazione come sopra approvata le modifiche di natura meramente formale.
In ordine al terzo punto all'ordine del giorno (Adempimenti relativi alla convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti) il Presidente osserva che l'Assemblea straordinaria per l'approvazione del Progetto di Fusione potrebbe essere convocata unitamente a quella ordinaria per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, che deve tenersi entro fine giugno, nel caso in cui la relazione di Baker Tilly Revisa, esperto nominato dal Tribunale di Milano, venga emessa almeno 30 giorni prima della data di convocazione dell'assemblea in sede ordinaria.
In caso contrario occorrerà tenere due distinte assemblee, di cui quella straordinaria entro fine luglio.
Il Consiglio si dichiara d'accordo con quanto esposto dal Presidente. Vincenzo Manes segnala inoltre che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 135 undecies del D. Lgs 58/98, deve essere nominato un rappresentante degli azionisti per
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l'assemblea e a tal fine ricorda che nel 2011 è stato sottoscritto un apposito accordo quadro con Spafid Sp.A che ha già più volte svolto questo incarico. Tale accordo, I ancora in essere, prevede una commissione forfetaria di Euro 500 per ogni singolo incarico.
Premesso tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità
di dare mandato al Presidente ed al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché provvedano ad effettuare ogni adempimento relativo alla convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti che dovrà deliberare la fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA in Intek Group SpA, attribuendo agli stessi ogni più ampia facoltà al riguardo, ivi compresa la formazione dell'ordine del giorno ed ogni altra attività occorrente per la convocazione della suddetta assemblea, da tenersi entro la fine del luglio 2017. Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno (Varie ed eventuali) il
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Viene infine esaminato il testo del comunicato stampa redatto ai fini di legge e di regolamento in ordine ai temi oggetto di trattazione e di delibera da diffondersi a mezzo SDIR.
Nessuno altro chiedendo la parola e non essendovi altro da esaminare il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 12,00, previa lettura ed unanime approvazione del presente verbale.
Il Segretario
Roberto De Vitas
Il Presidente ∜M4nes
N. 4064 di repertorio
Certifico io sottoscritto dottor FEDERICO MOTTOLA LUCANO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, che il presente estratto è conforme a quanto trascritto sul libro verbali consiglio della società:
"Intek Group S.p.A."
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 335.069.009,80, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385.
Libro debitamente numerato, bollato e vidimato inizialmente in data 3 settembre 2015 al n. 78645 di repertorio dottor Giacomo Milioti, notaio in Milano.
Milano, Foro Buonaparte n. 44, uno dicembre duemiladiciassette.
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E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek Group S.p.A.".
Art. 2 Sede
La Società ha sede in Milano.
Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero.
La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.
Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile.
Il capitale sociale è di Euro 335.069.009,80 (trecentotrentacinquemilionisessantanovemilanove virgola ottanta) rappresentato da n. 439.241.296 (quattrocentotrentanovemilioniduecentoquarantunomiladuecentonovantasei) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 389.131.478 ordinarie (trecentottantanovemilionicentotrentunomilaquattrocentosettantotto) azioni $\mathbf{e}$ n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio.
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.
La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti.
In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore.
L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione.
La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.
Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231.
I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.
La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue:
a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a $\epsilon$ 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a $\epsilon$ 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.
In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla legge.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori delle sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo restando quanto disposto dall'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998.
L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.
L'Assemblea si riunisce in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
L'avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito web della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, anche per estratto, come consentito dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" o "MF/Milano Finanza" o "Italia Oggi"; il tutto nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro-tempore vigenti.
In tale avviso deve inoltre essere riportata l'avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonchè i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l'indirizzo al quale la stessa deve essere inviata.
La convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e la presentazione di nuove proposte di delibera sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge o dallo statuto, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del Codice Civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie.
Possono intervenire alla Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta e resa disponibile in conformità alla normativa vigente.
La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione alla Assemblea, dovrà pervenire entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da un mandatario, nel rispetto delle disposizioni applicabili.
La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito web della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.
La Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 11quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):
b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società:
d) ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b).
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
Ai fini dell'intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date).
La maggiorazione di voto di cui all'art. 11-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non si computa nel calcolo dei quorum assembleari costitutivi e deliberativi delle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti artt. 11bis e 11-ter.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.
Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo.
I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse.
Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori.
Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio, redatto in conformità alla normativa vigente.
Gli interventi di ciascun avente diritto, pertinenti all'Ordine del Giorno, saranno riportati in forma sintetica nel verbale dell'Assemblea; in caso di richiesta di verbalizzazione per esteso, l'avente diritto dovrà presentare seduta stante un testo all'uopo predisposto che sarà inserito nel verbale.
I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire domande anteriormente allo svolgimento dell'Assemblea; la Società si riserva la facoltà di rispondere prima o durante lo svolgimento dell'Assemblea.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge.
Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persona di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione dell'impresa e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola eccezione degli atti che per legge siano demandati alla Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio ed adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.
Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile. Le procedure possono prevedere apposite deroghe, laddove consentito per le operazioni - realizzate direttamente o per il tramite di società controllate - aventi carattere di urgenza e comunque in tutti i casi previsti dalla normativa applicabile, nonchè specifiche modalità deliberative.
Nei limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le competenze ed il regolamento interno, e può delegare proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di avocare a sè operazioni rientranti nelle deleghe già conferite.
Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o deleghe, nonchè quelli che partecipano ai Comitati eventualmente costituiti, hanno l'obbligo di informare con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la medesima periodicità, devono altresì riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa potrà essere effettuata anche per iscritto.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed a terzi in genere.
Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque Amministratori, compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le attribuzioni ed il funzionamento.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi informalmente, deliberando anche senza riunione con voto espresso per via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della società.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza legale della Società come previsto al successivo art. 20.
Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed Amministratori Delegati, fissandone i poteri e facoltà, nonchè attribuire speciali poteri e facoltà ad altri singoli Amministratori.
I Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio.
Il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona anche estranea al Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve essere in possesso di una esperienza di carattere interdisciplinare nei settori della amministrazione, della finanza e del controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di onorabilità richiesti per gli Amministratori.
L'attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione determina la durata dell'incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.
Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Le liste dovranno essere corredate:
delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.
Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti a) alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candib) dati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno.
La convocazione sarà fatta mediante avviso al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera o telegramma o telefax o posta elettronica, o con qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.
Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio
Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.
E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.
La legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero, compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati e resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonchè istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli atti del giudizio ed accettare rinunce, di rimettere querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e mandatari in genere, fissandone i poteri.
Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei Direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da due Amministratori.
Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione agli utili nella misura indicata al precedente art. 8; l'Assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità annuale fissa.
Il Consiglio determina il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.
Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.
I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposi-
zioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.
Le liste dovranno essere corredate:
delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.
Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.
In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
La revisione legale dei conti della Società è esercitata dal revisore legale o dalla Società di Revisione legale iscritti nel registro tenuto ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale e può essere revocato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.
L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle medesime.
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.
La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'assemblea.
La deliberazione di proroga non è causa di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
La liquidazione della Società è fatta a norma di legge.
Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di $\epsilon$ 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
Milano, 6 dicembre 2017
Firmato Vincenzo Cannatelli Firmato Marcello Gallo Firmato Marco Ferrari
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