B&C Speakers

M&A Activity • Dec 22, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo

all'acquisto – da AEB S.p.A. – del 100% del capitale sociale di Eighteen Sound S.r.l.

Firenze, 22 dicembre 2017

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di B&C Speakers S.p.A. (Bagno a Ripoli, località Vallina, Via Poggiomoro n.1) e sul sito internet di B&C Speakers S.p.A. www.bcspeakers.com

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE

Dati economici

Di seguito sono riportati, in sintesi, i principali indicatori economico–patrimoniali al 30 giugno 2017 di B&C Speakers S.p.A., che riflettono gli effetti dell'acquisizione dell'intero capitale sociale di Eighteen Sound S.r.l.

Le informazioni di sintesi riportate di seguito sono state estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma contenuti nel capitolo 5 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e delle altre informazioni ivi contenute.

	Semestre chiuso al 30 giugno 2017
(Importi in migliaia di Euro)	Gruppo B&C Speakers Dati storici	Rettifiche Pro-forma	Gruppo B&C Speakers Dati Pro-forma
Ricavi	20.116	6.308	26.424
EBIT	4.456	363	4.819
Oneri finanziari	(253)	(227)	(480)
Risultato prima delle imposte	4.487	252	4.739
Risultato netto del periodo	3.153	150	3.303
Utile per azione (in Euro)
- base	0,29	0,01	0,30
- diluito	0,29	0,01	0,30

Dati patrimoniali

		Al 30 giugno 2017
	Gruppo B&C Speakers	Rettifiche	Gruppo B&C Speakers
(Importi in migliaia di Euro)	Dati storici	Pro-forma	Dati Pro-forma
Attività non correnti	4.899	3.095	7.994
Attività correnti	24.088	11.117	35.205
Totale attività	28.987	14.212	43.199
Totale patrimonio netto del Gruppo	13.951	(172)	13.779
Totale patrimonio netto di terzi	-	-	-
Totale patrimonio netto	13.951	(172)	13.779
Passività non correnti	5.375	7.075	12.450
Passività correnti	9.661	7.309	16.970
Totale passività	15.036	14.384	29.420
Totale patrimonio netto e passività	28.987	14.212	43.199

Dati sui flussi di cassa

	Semestre chiuso al 30 giugno 2017
	Gruppo B&C Speakers	Rettifiche	Gruppo B&C Speakers
(Importi in migliaia di Euro)	Dati storici	Pro-forma	Dati Pro-forma
Flusso monetario da attività del periodo	996	(529)	467
Flusso monetario da / (per) attività di investimento	2.615	(321)	2.294
Flusso monetario da / (per) attività finanziarie	(6.787)	190	(6.597)
Flusso monetario del periodo	(3.175)	(660)	(3.836)

INDICE

	DEFINIZIONI5
	PREMESSA7
1.	AVVERTENZE8
1.1.	Fattori di rischio connessi all'Operazione 8
1.1.1.	Rischi od incertezze connessi alle condizioni contrattuali 8
1.1.2.	Rischi od incertezze connessi all'acquisizione 8
1.1.3.	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma9
1.2.	Fattori di rischio relativi all'attività dell'Emittente9
1.2.1.	Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia 9
1.2.2.	Dipendenza dai fornitori 10
1.2.3.	Concentrazione della clientela 10
1.2.4.	Mercato di riferimento e minacce competitive 10
1.2.5.	Oscillazione nei prezzi dei fattori produttivi 11
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 12
2.1.	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 12
2.1.1.	Descrizione della società oggetto dell'Operazione12
2.1.2.	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 12
2.1.3.	Fonti di finanziamento 14
2.2.	Motivazioni e finalità dell'Operazione14
2.2.1.	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 14
2.2.2.	Programmi elaborati dall'Emittente relativamente alla società acquisita15
2.3. acquisite	Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da cui le attività sono state 15
2.3.1.	Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e la società oggetto di acquisizione15
2.3.2. acquisite	Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente ed i soggetti da cui le attività sono state 15
2.4.	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi15
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 16
3.1.	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolta dall'Emittente medesimo16
3.2.	Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo B&C16
4. ACQUISITE	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETA' 17
4.1.	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Eighteen Sound 18

	4.1.1.	Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 201621
	4.1.2.	Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016 e 201522
	4.1.3.	Analisi delle principali componenti di conto economico relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 201624
	4.1.4.	Analisi delle principali componenti di conto economico relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 201525
	4.1.5.	Posizione Finanziaria Netta 25
	4.2.	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Sound & Vision26
	4.2.1.	Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 201628
	4.2.2. 2016	Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 28
	4.2.3.	Analisi delle principali componenti di conto economico relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 201629
	4.2.4.	Analisi delle principali componenti di conto economico relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 201629
	4.2.5.	Posizione Finanziaria Netta 29
5.		Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente31
	5.1.	Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2017, Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma e Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers31
	5.2.	Indicatori pro-forma per azione del Gruppo B&C Speakers47
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO49
	6.1. riferisce	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si l'ultimo bilancio pubblicato49
	6.2. Elementi all'esercizio	di informazione in relazione alla evoluzione prevedibile della gestione relativa in corso 49
	6.3.	Stime e previsioni49
	6.4.	Relazione della società di revisione sulle stime e previsioni 49
	ALLEGATO 1	50

DEFINIZIONI

AEB, ovvero il Venditore	A.E.B. S.p.A., con sede legale in Cavriago (RE), Via dell'Industria, 20, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia 01160540355.
B&C, ovvero l'Emittente, ovvero la Società	B&C Speakers S.p.A., con sede legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro, 1 - Località Vallina, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 01398890481.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, 3.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita della partecipazione in Eighteen Sound sottoscritto in data 11 dicembre 2017 tra B&C, in qualità di acquirente, e AEB in qualità di venditore.
Documento Informativo	Il presente documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti (come di seguito definito) ed in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
Eighteen Sound	Eighteen Sound S.r.l. a socio unico, con sede legale a Reggio Emilia (RE), in via Alessandro Botticelli n. 8, capitale sociale di Euro 5.630.000,00, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 02577810357, è una società che svolge attività di fabbricazione e commercio di apparecchiature elettroacustiche, audio e video e di altoparlanti.
Gruppo B&C Speakers, ovvero il Gruppo	Il Gruppo B&C Speakers comprende la Società e tutte le società incluse nel suo perimetro di consolidamento.
Operazione	L'operazione decritta nel presente Documento Informativo avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Emittente delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Eighteen Sound

Principi Contabili Internazionali ovvero IFRS	I principi contabili internazionali ovvero IFRS includono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" adottati dall'Unione Europea, adottati ai fini della redazione del bilancio di esercizio e consolidato di B&C.
Principi Contabili Nazionali	I principi contabili nazionali includono i principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall'OIC.
Regolamento Emittenti	Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Società Oggetto di Acquisizione	Eighteen Sound e Sound & Vision.
Società di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, via Monte Rosa 91.
Sound & Vision	Sound & Vision S.r.l., con sede legale a Senigallia (AN), Strada Fortenuovo 1/B, numero di iscrizione al registro delle imprese di Ancona e codice fiscale 02691230425, società che svolge attività di progettazione e produzione di altoparlanti e componenti per casse di amplificazione nei settori professional, home HI-FI e sound car.
Transazioni	Le transazioni compredono: i) l'Operazione, ii) aumento di capitale sociale in data 28 novembre 2017 di Eighteen Sound realizzato mediante rinuncia del finanziamento, comprensivo di interessi maturati e non pagati, erogato dalla società controllante A.E.B. S.p.A. in favore di Eighteen Sound, nonché iii) il finanziamento dell'acquisizione di Eighteen Sound attraverso l'erogazione in favore della Società di finanziamenti a medio termine da parte di Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto da B&C Speakers S.p.A. (l'"Acquirente", l'"Emittente", "B&C" o la "Società") ai sensi dell'art. 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo schema n. 3 dell'Allegato 3B.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato un esauriente quadro informativo relativo all'operazione che ha portato all'acquisizione da parte di B&C delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale di Eighteen Sound S.r.l., perfezionatasi in data 11 dicembre 2017 (l'"Operazione").

Per informazioni sull'andamento economico-patrimoniale e finanziario di B&C si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2017 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bcspeakers.com.

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito i principali rischi e le incertezze derivanti dall'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, con particolare riferimento a quelli che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, nonché i fattori di rischio concernenti l'attività dell'Emittente.

Per una più completa analisi dei profili di rischio sottesi all'Operazione, le considerazioni sotto riportate devono essere lette congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento Informativo.

1.1. Fattori di rischio connessi all'Operazione

1.1.1. Rischi od incertezze connessi alle condizioni contrattuali

Il Contratto di Compravendita, in linea con la miglior prassi di mercato per operazioni analoghe, prevede una serie di dichiarazioni e garanzie rilasciate da A.E.B. S.p.A. (il "Venditore") nonché obblighi di indennizzo e limitazioni, con un limite di importo massimo, franchigia e de minimis, alla responsabilità del Venditore stesso in relazione alla violazione delle dichiarazioni e garanzie medesime.

Il Venditore sarà responsabile per qualsiasi violazione delle dichiarazioni e garanzie rese nel Contratto di Compravendita, di cui venga fatta pervenire notifica allo stesso entro e non oltre il 30esimo giorno dalla data di prescrizione per quanto riguarda le cosiddette legal warranties (titolarità, status, capacità, autorizzazioni, ecc.) ovvero entro il 18esimo mese dal Closing, per tutte le altre, ad eccezione delle violazioni delle dichiarazioni e garanzie in materia fiscale, giuslavoristica, previdenziale, ambientale, per le quali il Venditore sarà responsabile purché siano notificate allo stesso non oltre 60 mesi dal Closing.

Le clausole contrattuali sono state negoziate con l'obiettivo di ottenere la più ampia protezione possibile per l'Emittente; peraltro, l'eventuale verificarsi o insorgere di insussistenze dell'attivo, minusvalenze o sopravvenienze passive relative alle Società Oggetto di Acquisizione o alle attività dalle stesse svolte, che non fossero coperte da dichiarazioni e garanzie o rispetto alle quali non fosse comunque possibile ottenere il risarcimento dei relativi danni da parte del Venditore, potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria di B&C.

Alla data del presente Documento Informativo, la Società sta effettuando l'analisi e la valutazione della posizione finanziaria netta, pertanto non si può escludere che il corrispettivo finale sia soggetto al meccanismo di aggiustamento previsto nel Contratto di Compravendita.

1.1.2. Rischi od incertezze connessi all'acquisizione

L'acquisizione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in partecipazioni rilevanti nel capitale di società non quotate e, in particolare, l'eventualità che le partecipazioni acquisite subiscano deprezzamenti sulla base di fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell'acquisizione medesima. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di B&C, ancorché gli obblighi di indennizzo del Venditore siano stati negoziati con l'obiettivo di ottenere la più ampia protezione possibile per l'Acquirente.

L'acquisizione, inoltre, comporta i rischi tipici dell'integrazione in un gruppo già esistente con tutte le complessità relative all'integrazione delle attività, dei prodotti e dei canali di vendita, del coordinamento dell'attività di ricerca e sviluppo, e della gestione delle Società Oggetto di Acquisizione. Pertanto, il processo di integrazione delle attività acquisite potrebbe essere completato con tempi e modi differenti rispetto a quelli allo stato pianificati e, quindi, comportare maggiori costi attualmente non previsti. Il verificarsi di tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di B&C.

1.1.3. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il Capitolo 5 del Documento Informativo presenta il prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, del conto economico complessivo consolidato pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers, corredati dalle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-forma").

I Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2017 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati predisposti per rappresentare i principali effetti dell'Operazione. In particolare, i Prospetti Consolidati Pro-forma, assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 dicembre 2017, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Transazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se le stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2017 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce agli effetti economici e dei flussi di cassa, in data 1 gennaio 2017.

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si segnala che qualora le Transazioni fossero state realmente realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data di efficacia delle stesse, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico complessivo consolidato pro-forma e rendiconto finanziario consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Infine, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo B&C Speakers e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

1.2. Fattori di rischio relativi all'attività dell'Emittente

1.2.1. Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata da vari fattori che compongono il quadro macro-economico inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione.

Nel 2017 il quadro macro-economico mondiale ha confermato segnali di ripresa, con una domanda in crescita rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio. Il Gruppo opera in contesti di mercato soggetti ad elevata ciclicità, che tendono a riflettere il generale andamento dell'economia, in taluni casi anche ampliandone la portata. A causa delle difficoltà nel prevedere la dimensione e la durata dei cicli economici, non si può fornire alcuna assicurazione circa gli andamenti futuri della domanda, o dell'offerta, dei prodotti venduti dalla Società nei mercati in cui opera.

Inoltre, alcune importanti economie risultano ancora affette da recessione o hanno sperimentato in periodi recenti tassi di crescita bassi o stagnazione economica. Queste ultime o nuove condizioni di recessione in mercati che ne siano appena usciti, possono influenzare lo sviluppo industriale di molti business, inclusi quelli del Gruppo. Non può esservi certezza che i provvedimenti adottati dai governi e dalle autorità monetarie avranno successo nel ristabilire, su basi sostenibili, le condizioni necessarie alla ripresa della crescita economica. Per questi motivi, permane l'incertezza delle previsioni sull'andamento dell'economia globale, come anche è possibile che le economie di alcune nazioni possano incorrere in periodi di crescita lenta o di recessione.

1.2.2. Dipendenza dai fornitori

Il Gruppo ritiene che il rapporto di fornitura di due componenti dei trasduttori, il cono e la bobina, risulti difficilmente sostituibile in tempi brevi, in considerazione delle particolari caratteristiche tecniche e qualitative degli stessi che influiscono sulla resa timbrica dei trasduttori. Pertanto, eventuali indisponibilità degli attuali fornitori di tali componenti potrebbero influenzare negativamente le attività del Gruppo. Difatti, sebbene il Gruppo possa ricorrere ad altri fornitori di tali componenti, ciò potrebbe avvenire a condizioni e standard tecnici diversi dagli attuali ed eventualmente determinare ritardi nel ciclo produttivo, con conseguenze negative sulla attività svolta dalla Società.

Si segnala inoltre che i rapporti tra la Società ed i propri fornitori non sono disciplinati da alcun contratto a lungo termine, ma vengono regolati da singoli ordini di acquisto in cui il prezzo è negoziato tenendo conto del volume di beni richiesti e delle caratteristiche tecnico-qualitative offerte dai differenti fornitori. Nel caso uno o più fornitori decida di interrompere il rapporto con la Società, o che sorgano controversie in merito alla natura o ai termini dell'attività da questi prestata, la Società non potrà ricorrere a rimedi giudiziali tipicamente esperibili in virtù di contratti di somministrazione, accordi quadro o altro genere di impegni a lungo termine e potrebbe subire effetti negativi sulla propria attività.

La Società ritiene di mitigare tale rischio avvalendosi, nello svolgimento della propria attività, di più fornitori per l'acquisto dei componenti e per ciascuna fase di lavorazione esterna in tal modo limitando, per quanto possibile, rischi di interruzione della produzione qualora il rapporto, con uno o più fornitori, dovesse interrompersi.

Non sono da escludersi, in caso di difficoltà significative da parte di fornitori strategici per la Società, interventi e/o investimenti significativi in termini di scorte e di acquisti di componenti per la produzione al fine di beneficiare di consistenti risparmi economici mantenendo inalterata anche la produzione.

1.2.3. Concentrazione della clientela

La maggior parte dei ricavi del Gruppo deriva dagli ordini effettuati dai clienti OEM. Nel caso in cui si riducesse la domanda generata da tali clienti OEM, con cui non sussistono particolari vincoli contrattuali, o i pagamenti da parte di tali clienti subissero dei ritardi, potrebbero aversi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo, coerentemente con la propria politica di gestione del rischio pone una particolare enfasi sul processo di sviluppo del prodotto mirando all'allungamento del ciclo di vita del prodotto tramite il mantenimento di una elevata qualità. In particolare la difficile sostituibilità di alcuni componenti forniti dal Gruppo in una linea di diffusori, comporta un alto livello di fidelizzazione della clientela ed un conseguente abbassamento del rischio di concentrazione sui principali clienti.

1.2.4. Mercato di riferimento e minacce competitive

L'ingresso nel mercato di nuovi concorrenti italiani o stranieri potrebbe influenzare negativamente i risultati economico-finanziari del Gruppo nel medio-lungo periodo. Non vi è certezza che gli assetti competitivi del mercato di riferimento possano risultare tali da consentire al Gruppo il perseguimento delle proprie strategie. Inoltre, non è possibile escludere che in futuro i produttori di sistemi di altoparlanti decidano di produrre internamente i trasduttori elettroacustici, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo ritiene che un adeguato sostegno finanziario al settore dello sviluppo del prodotto finalizzato al mantenimento ed al miglioramento della qualità del prodotto e della capacità di personalizzazione dello stesso possa contribuire a mitigare il rischio di minacce competitive.

1.2.5. Oscillazione nei prezzi dei fattori produttivi

I prezzi dei componenti acquistati dal Gruppo sono soggetti a fluttuazioni quale effetto, ad esempio, di oscillazioni dei prezzi delle materie prime utilizzate nella produzione dei componenti stessi, quali l'acciaio, il ferro, l'alluminio e la plastica. L'incremento dei prezzi delle materie prime e dei componenti utilizzati nella produzione potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

L'Operazione consiste nell'acquisizione da parte di B&C delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Eighteen Sound (e, indirettamente, il 100% del capitale sociale di Sound&Vision) per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.788.339,60. L'Operazione è stata perfezionata in data 11 dicembre 2017.

L'Acquisizione è disciplinata da apposito contratto di compravendita, stipulato in data 11 dicembre 2017 tra B&C, in qualità di acquirente e AEB, in qualità di venditore (il "Contratto di Compravendita"), i cui principali termini e condizioni sono descritti nel successivo Paragrafo 2.1.2, al quale si rinvia.

2.1.1. Descrizione della società oggetto dell'Operazione

La costituzione di Eighteen Sound è avvenuta in seguito al conferimento del ramo di azienda avvenuto con decorrenza 1° giugno 2013, da parte della controllante AEB, della divisione Eighteen Sound che, dal 1998, progetta e produce altoparlanti per uso professionale, con la peculiarità di utilizzo dei più ricercati materiali e componenti ed assemblati con linee di produzione automatizzate ad alta precisione, caratterizzati dalla alta fedeltà del suono anche ad elevati livelli acustici di riproduzione.

Eighteen Sound è attiva nella progettazione e produzione di diffusori audio professionali di alta qualità, con le tecnologie di sviluppo e di produzione più avanzate disponibili, grazie alle attività di R&S e di ingegnerizzazione, coniugate ad un importante know how in termini di design elettroacustico.

Eighteen Sound ha consolidato negli anni rapporti commerciali con diversi costruttori di sistemi acustici del mondo e dispone di una rete di distribuzione in oltre 80 paesi.

Nell'esercizio 2016 è stato registrato il marchio CIARE 2.0, conseguente all'acquisizione del marchio registrato CIARE avvenuta nel corso dell'esercizio 2015, con incremento della linea prodotti di Eighteen Sound.

Il marchio, fondato nel 1947, presenta un articolato catalogo di prodotti a livello mondiale dedicati al mercato audio professionale e automobilistico.

Le attività aziendali sono state ulteriormente sviluppate in seguito alla costituzione della società Sound&Vision, operativa dall'inizio dell'esercizio 2016, con la mission di cogliere le opportunità del mercato con una proposta commerciale costituita da prodotti, anche a marchio CIARE, innovativi e tecnologicamente avanzati.

Nell'esercizio 2016 Eighteen Sound ha registrato ricavi pari ad Euro 12,506 migliaia (Euro 11,644 migliaia nell'esercizio 2015). Per maggiori informazioni sui principali dati economico-finanziari e patrimoniali di Eighteen Sound si rinvia al successivo Capitolo 4.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Le modalità, termini e condizioni dell'Operazione sono disciplinati dal Contratto di Compravendita, sottoscritto da AEB e B&C in data 11 dicembre 2017. L'esecuzione del contratto (il "Closing") ha avuto luogo in pari data mediante il trasferimento a B&C della proprietà delle Partecipazioni detenute dal Venditore e il pagamento da parte di B&C a favore del Venditore del corrispettivo complessivo per la compravendita delle Partecipazioni (il "Corrispettivo") pari a Euro 6.788.339,60 (ossia l'importo di Euro 7.400.000 indicato nell'offerta vincolante al netto della posizione finanziaria netta alla data del 30 novembre 2017). Ai sensi del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è sottoposto a un meccanismo di aggiustamento sulla base dell'analisi e della valutazione da parte dell'Acquirente della posizione finanziaria netta fornita dal Venditore, in base alla quale il Venditore sarà tenuto a corrispondere all'Acquirente eventuali importi a titolo di aggiustamento del Corrispettivo. Per la determinazione del Corrispettivo la Società ha effettuato una serie di valutazioni di natura industriale e finanziaria sulla base della propria conoscenza del settore di riferimento.

In considerazione del perfezionamento del procedimento di fusione per incorporazione del Venditore in Landi Renzo S.p.A., Landi Renzo S.p.A. subentrerà in tutti i rapporti, diritti e obblighi del Venditore ai sensi del Contratto di Compravendita.

Il Contratto di Compravendita prevede inoltre il rilascio, da parte del Venditore, di un'articolata serie di dichiarazioni e garanzie, in linea con la miglior prassi per operazioni analoghe, ivi incluse, tra le altre, dichiarazioni e garanzie relative:

• alla regolare costituzione, esistenza e solvibilità delle società;
• alla titolarità delle Partecipazioni in capo al Venditore, al regolare ottenimento dei permessi ed autorizzazioni necessari all'esercizio dell'attività svolta;
• alla titolarità e conformità dei beni mobili, materiali ed immateriali, utilizzati da Eighteen Sound nell'ambito della propria attività;
• alla validità, efficacia e regolare adempimento dei contratti rilevanti stipulati dal Eighteen Sound;
• al rispetto della normativa in materia di bilanci, imposte e tasse, rapporti di lavoro e in materia ambientale;
• alla responsabilità da prodotto e all'assenza di contenzioso rilevante.

Gli obblighi di indennizzo previsti in capo al Venditore in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate sono soggetti a limitazioni di carattere quantitativo (importo massimo, de minimis, franchigia).

Il Venditore sarà responsabile per qualsiasi violazione delle dichiarazioni e garanzie prestate, di cui venga fatta pervenire notifica allo stesso entro e non oltre il 30esimo giorno dalla scadenza del termine di prescrizione per quanto riguarda le cosiddette legal warranties (titolarità, status, capacità, autorizzazioni, ecc.) ovvero entro il 18° mese dal Closing, per tutte le altre, ad eccezione delle violazioni delle dichiarazioni e garanzie in materia fiscale, giuslavoristica, previdenziale e ambientale, per le quali il Venditore sarà responsabile purché siano notificate agli stessi non oltre 60 mesi dal Closing.

Gli obblighi di indennizzo previsti dal Contratto di Compravendita in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie del Venditore costituiscono rimedio esclusivo, autonomo e distinto, essendo stata espressamente esclusa l'applicazione di rimedi diversi e/o ulteriori rispetto a quelli pattuiti, con particolare riferimento alle garanzie per vizi e per mancanza di qualità di cui agli articoli 1490 e 1497 del codice civile. Le parti hanno infatti voluto prevedere una regolamentazione completa ed esauriente delle garanzie negozialmente pattuite, con riferimento anche a tempi e modalità di esercizio dei relativi diritti, e comprendere disposizioni incompatibili con la disciplina legale e, in particolare, con i brevi termini di decadenza e prescrizione di cui all'articolo 1495 del codice civile.

Il Contratto di Compravendita è regolato dalla legge italiana.

Ogni controversia nascente dal Contratto di Compravendita è devoluta a un collegio arbitrale composto da 3 arbitri, che giudicano ritualmente e secondo diritto, secondo il regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano, spettando a ciascuna delle parti il diritto di designare un arbitro e agli arbitri così nominati di designare il presidente del collegio arbitrale, che in difetto di accordo sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano.

Le controversie che, a norma di legge, non possono costituire oggetto di arbitrato sono devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

In sede di esecuzione del Contratto di Compravendita, è stato nominato un nuovo consiglio di amministrazione di Eighteen Sound, composto da tre membri, di cui due con poteri delegati.

2.1.3. Fonti di finanziamento

Il pagamento del Corrispettivo e dei costi associati all'Operazione è stato finanziato dall'Acquirente mediante utilizzo di due finanziamenti a medio termine concessi da Banca Nazionale del Lavoro e Cassa di Risparmio di Firenze. Con Banca Nazionale del Lavoro è stato stipulato un finanziamento per un importo complessivo di Euro 4 milioni, con durata di 4 anni e rimborso attraverso rate trimestrali; con Cassa di Risparmio di Firenze invece è stato stipulato un finanziamento per un importo complessivo di Euro 5 milioni, con durata di 5 anni e rimborso con rate trimestrali.

Gli accordi di finanziamento prevedono impegni usuali per accordi simili per tipologia ed entità, quali clausole di pari passu e di negative pledge, eventi di default e previsioni relative al cambio di controllo.

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

La scelta di B&C di acquisire l'intera partecipazione in Eighteen Sound si inserisce nel disegno complessivo di sviluppo del portafoglio di partecipazioni di B&C.

Il disegno di rafforzamento della posizione competitiva di B&C nel mercato sia domestico sia internazionale si pone sulla stessa linea di quanto effettuato dai principali operatori del settore con benefici in termini sia di assetto organizzativo sia dimensionali.

L'Operazione pertanto si pone in linea con gli obiettivi da sempre perseguiti dalla Società e rappresenta un significativo progresso della strategia societaria di B&C.

L'Operazione di acquisizione di Eighteen Sound costituisce un'operazione di significativa valenza strategica: attraverso l'acquisizione di un operatore con un forte posizionamento di mercato, un management esperto e un marchio riconosciuto B&C ha la possibilità di accedere ad una importante e significativa area geografica non ancora presidiata, sfruttando una piattaforma ben consolidata, incrementando in tal modo la quota di mercato e i volumi di vendita e potendo inoltre trarre beneficio da ulteriori economie di scala.

In particolare, le motivazioni dell'Operazione possono così sintetizzarsi:

• B&C persegue l'ampliamento della propria gamma di prodotti con la conseguente possibilità di incrementare la propria presenza sul mercato di riferimento. Inoltre sarà possibile l'ingresso in nuovi mercati, come il car audio, grazie ai nuovi marchi acquisiti.
• B&C persegue il raggiungimento di economie di scala in relazione ai costi di acquisto mediante una politica integrata in termini di approvvigionamenti e di gestione dei fornitori ed d una ottimizzazione dei costi di produzione attraverso un equilibrato bilanciamento delle esigenze produttive fra i due stabilimenti aziendali;

• B&C persegue l'incremento dei ricavi consolidati e il miglioramento dell'EBITDA consolidato in conseguenza dell'Operazione;

• B&C ed Eighteen Sound potranno condividere le proprie best practice, con ricadute positive per entrambe.

2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente alla società acquisita

L'Emittente eserciterà i propri diritti e poteri in coerenza con gli obiettivi di valorizzazione della partecipazione detenuta in Eighteen Sound e delle sinergie che potranno crearsi con la stessa con una visione di lungo periodo Lo sviluppo e la crescita di Eighteen Sound saranno sostenuti facendo leva sulle risorse esistenti a disposizione di B&C.

B&C Speakers intende perseguire un programma di sviluppo e di consolidamento della società acquisita basato sui seguenti elementi;

• individuazione nel breve termine delle riduzioni di costi derivanti dalle possibili sinergie ottenibili dalla condivisione di alcune attività, e segnatamente quella legata agli approvvigionamenti;
• perseguimento nel medio termine del bilanciamento produttivo più opportuno fra i due stabilimenti, ai fini del raggiungimento di una maggiore efficienza complessiva;
• possibile impiego nel medio e lungo termine di uno dei marchi acquisiti per avviare la produzione in paesi ritenuti strategici per il futuro sviluppo aziendale.

2.3. Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquisite

2.3.1. Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e la società oggetto di acquisizione

Al momento dell'Operazione, così come anteriormente alla medesima, B&C non intratteneva alcun rapporto significativo – né direttamente né indirettamente – con Eighteen Sound o con società facenti capo alla stessa.

2.3.2. Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente ed i soggetti da cui le attività sono state acquisite

Alla data del Documento Informativo, l'Emittente non intrattiene alcun rapporto significativo direttamente o tramite società controllate con A.E.B. S.p.A. e il gruppo Landi Renzo S.p.A.

Per completezza, si segnala che in sede di esecuzione del Contratto di Compravendita sono stati sottoscritti due contratti di consulenza e servizi tra Eighteen Sound e Landi Renzo S.p.A. per garantire la continuità della prestazione dei servizi nei settori amministrativo, contabile, fiscale e IT.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi

Il presente Documento Informativo è a disposizione, di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale di B&C Speakers (Bagno a Ripoli, località Vallina, Via Poggiomoro 1) nonché sul sito internet di B&C Speakers (www.bcspeakers.com).

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolta dall'Emittente medesimo

L'acquisizione di Eighteen Sound non avrà effetti significativi sui fattori chiave dell'attività svolta da B&C e sulla sua attività, ancorché consentirà a B&C di beneficiare del know how sviluppato da Eighteen Sound e permetterà alla stessa di espandersi in mercati importanti nei quali già opera (il mercato del Pro-audio) e di inserirsi in segmenti attualmente non coperti come il car-audio.

L'acquisizione avrà ricadute positive in termini di aumento dei ricavi ed economie di scala in relazione ai costi di acquisto, comportando pertanto un impatto positivo sull'EBITDA consolidato di B&C; tale effetto non si realizzerà immediatamente in considerazione dei tempi tecnici necessari per approfondire le dinamiche aziendali della società acquisita. È ragionevole ipotizzare che sul fronte degli approvvigionamenti ed in termini di efficienza di struttura e produttiva vi siano degli importanti passi avanti da compiere e conseguenti vantaggi economici da ottenere.

In particolare, B&C e Eighteen Sound potranno condividere le best practice di ciascuno dei due gruppi.

B&C e Eighteen Sound sono attivi sullo stesso mercato e quasi sulle stesse aree geografiche, ciò che distingue le due aziende è la tipologia di gamma di prodotti offerti, che nel caso di Eighteen sound sono maggiormente rivolti al mercato distributivo.

L'acquisizione non avrà impatti sulle tipologie di servizi e prodotti attualmente offerti dal Gruppo B&C.

3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo B&C

L'Operazione non avrà implicazioni significative sui rapporti commerciali, finanziari e di prestazione di servizi tra le società del Gruppo B&C.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETA' ACQUISITE

L'Operazione ha per oggetto l'acquisizione da parte della Società delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Eighteen Sound che, a sua volta, detiene una partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision.

Corredati di sintetiche note esplicative, di seguito sono presentati:

• le situazioni patrimoniali-finanziarie riclassificate di Eighteen Sound al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016 e 2015, i conti economici ed i rendiconti finanziari riclassificati relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016, elaborati conformemente ai Principi Contabili Nazionali applicabili alla chiusura del periodo; nonché
• le situazioni patrimoniali-finanziarie riclassificate di Sound & Vision al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016, i conti economici riclassificati relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016, elaborati conformemente ai Principi Contabili Nazionali applicabili alla chiusura del periodo.

Sound & Vision, costituita in data 16 novembre 2015, ha redatto il suo primo bilancio in forma abbreviata in conformità alle disposizioni dell'art. 2435-bis del Codice Civile con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e, pertanto, non sono disponibili dati storici relativi i) all'esercizio 2015 ed ii) rendiconti finanziari. Si evidenza che il conto economico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è relativo al periodo compreso tra il 16 novembre 2015 ed il 31 dicembre 2016.

I dati economici, patrimoniali e finanziari di Eighteen Sound e Sound & Vision sono stati riesposti secondo la classificazione adottata dal Gruppo B&C Speakers nella predisposizione del proprio bilancio consolidato. Tali dati sono stati estratti da:

• situazione intermedia di Eighteen Sound chiusa al 30 giugno 2017, assoggettata a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA, ai soli fini dell'esame sui Prospetti Consolidati Proforma, con l'emissione della propria relazione senza rilievi in data 18 dicembre 2017;
• bilancio d'esercizio di Eighteen Sound chiuso al 31 dicembre 2016, assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso una relazione senza rilievi in data 26 aprile 2017;
• bilancio d'esercizio di Eighteen Sound chiuso al 31 dicembre 2015, assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., la quale ha emesso una relazione senza rilievi in data 28 marzo 2016;
• situazione intermedia di Sound & Vision chiusa al 30 giugno 2017 e bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, non assoggettati a revisione contabile.

Tali informazioni sono state tratte dai documenti pubblicati dalle società acquisite. B&C non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relativi a tali società di cui al presente Capitolo 4.

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Eighteen Sound

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata di Eighteen Sound al 30 giugno 2017, al 31 dicembre 2016 e 2015 redatta in accordo con i Principi Contabili Nazionali

	Al 30 Giugno	Al 31 Dicembre
(Importi in Euro)	2017	2016	2015
Attivo immobilizzato
Immobilizzazioni materiali	882.851	991.159	1.057.361
Altre immobilizzazioni immateriali	601.458	558.180	406.235
Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo	325.051	225.000	10.000
Imposte differite attive	30.657	39.270	61.883
Altre attività non correnti	301.479	1.479	1.479
Totale attività non correnti	2.141.496	1.815.088	1.536.958
Attivo corrente
Rimanenze	4.498.728	4.024.270	2.818.598
Crediti commerciali	3.288.960	2.539.269	1.207.567
Crediti tributari	283.825	518.141	1.411.876
Altre attività correnti	97.742	107.595	145.006
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	807.942	1.332.189	1.730.112
Totale attività correnti	8.977.197	8.521.464	7.313.159
Totale attività	11.118.693	10.336.552	8.850.117
PASSIVO
Capitale e Riserve
Capitale sociale	100.000	100.000	100.000
Altre riserve	284.555	211.058	201.908
Riserve di risultato	20.005	(129.664)	(194.012)
Totale Patrimonio netto	404.560	181.394	107.896
Passività non correnti
Fondi relativi al personale e assimilati	83.050	83.942	99.834
Accantonamento per oneri, quota a medio-lungo termine	13.188	13.188	13.188
Totale passività non correnti	96.238	97.130	113.022
Passività correnti
Indebitamento finanziario a breve termine	6.572.984	6.382.535	6.081.565
Debiti commerciali	3.434.900	3.288.729	2.099.302
Debiti tributari	99.641	92.085	87.601
Altre passività correnti	510.370	294.679	360.731
Totale passività correnti	10.617.895	10.058.028	8.629.199
Totale passività	11.118.693	10.336.552	8.850.117

Conto economico riclassificato di Eighteen Sound per i semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

Per il semestre chiuso al 30 Giugno
(Importi in Euro)	2017	2016
Ricavi	6.231.746	5.990.166
Costo del venduto	(4.445.980)	(4.296.776)
Altri ricavi	45.970	19.707
Personale indiretto	(502.789)	(570.969)
Spese commerciali	(160.819)	(203.796)
Generali ed amministrativi	(505.531)	(581.927)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(152.129)	(149.971)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(94.907)	(58.375)
Accantonamenti	(5.121)	(4.709)
Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari (Ebit)	410.440	143.350
Oneri finanziari	(197.438)	(165.116)
Proventi finanziari	120.960	3.513
Risultato prima delle imposte (Ebt)	333.962	(18.253)
Imposte sul reddito	(110.795)	(16.249)
Risultato netto del periodo	223.167	(34.502)

Conto economico riclassificato di Eighteen Sound per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

	Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre
(Importi in Euro)	2016	2015
Ricavi	12.505.854	11.644.342
Costo del venduto	(9.277.924)	(8.297.146)
Altri ricavi	65.821	68.669
Personale indiretto	(1.021.307)	(998.452)
Spese commerciali	(324.539)	(553.371)
Generali ed amministrativi	(1.064.634)	(1.148.736)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(301.169)	(315.672)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(120.761)	(67.977)
Accantonamenti	(8.074)	(111.000)
Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari (Ebit)	453.267	220.657
Oneri finanziari	(370.100)	(513.841)
Proventi finanziari	80.540	353.277
Risultato prima delle imposte (Ebt)	163.707	60.093
Imposte sul reddito	(90.209)	(50.943)
Risultato netto del periodo	73.498	9.150

Rendiconto finanziario riclassificato di Eighteen Sound per i semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

		Per il semestre chiuso al 30 giugno
	(Importi in Euro)	2017	2016
A-	Disponibilità monetarie nette iniziali	1.332.189	1.730.112
B-	Flusso monetario da attività del periodo
	Utile del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)	223.167	(34.502)
	Imposte sul reddito	110.795	16.249
	Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	94.907	58.375
	Ammortamenti immobilizzazioni materiali	152.129	149.971
	Oneri finanziari	197.438	165.116
	Proventi finanziari	120.960	3.513
	Movimentazione fondo indennità di fine rapporto
	accantonamento ed effetto rivalutazione	48.005	-
	(Pagamenti)	(48.897)	-
	(Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attività correnti	(731.733)	(503.983)
	(Incremento) decremento delle rimanenze	(474.458)	(1.125.275)
	Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri	204.669	1.729.406
	Disponibilità generate dall'attività operativa	(103.018)	458.870
	Oneri finanziari pagati	(28.631)	(21.747)
	Proventi finanziari incassati	5.199	3.513
	Imposte pagate nel periodo	(106.240)	(35.192)
	Totale (B)	(232.690)	405.444
C-	Flusso monetario da/(per) attività di investimento
	(Investimenti) in attività materiali dell'attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e	(43.821)	(88.125)
	del relativo fondo ammortamento
	(Investimenti) in attività immateriali dell'attivo non corrente (Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie non correnti	(138.185) (300.000)	(94.853) (115.000)
	Totale (C)	(482.006)	(297.978)
D-	Flusso monetario da/(per) attività finanziarie
	(Rimborso) di finanziamenti	-	(304.825)
	Assunzione di finanziamenti	190.449	-
	Totale (D)	190.449	(304.825)
E-	Flusso monetario del periodo (B+C+D)	(524.247)	(197.359)
F-	Disponibilità monetaria netta finale (A+E)	807.942	1.532.753

Rendiconto finanziario riclassificato di Eighteen Sound per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

		Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre
	(Importi in Euro)	2016	2015
A-	Disponibilità monetarie nette iniziali	1.730.112	1.888.607
B-	Flusso monetario da attività del periodo
	Utile del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)	73.498	9.150
	Imposte sul reddito	90.209	50.943
	Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	120.761	67.977
	Ammortamenti immobilizzazioni materiali	301.169	315.672
	(Plusvalenze) / minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni materiali	-	(361)
	Oneri finanziari	370.100	513.841
	Proventi finanziari	80.540	353.277
	Movimentazione fondo indennità di fine rapporto
	accantonamento ed effetto rivalutazione	2.642	3.416
	(Pagamenti)	(15.902)	(23.254)
	(Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attività correnti	(706.033)	(562.366)
	(Incremento) decremento delle rimanenze	(1.205.672)	(610.313)
	Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri	939.662	59.990
	Disponibilità generate dall'attività operativa	50.974	177.972
	Oneri finanziari pagati	(47.171)	(42.287)
	Proventi finanziari incassati	7.305	6.548
	Imposte pagate nel periodo	(35.192)	(93.293)
	Totale (B)	(24.084)	48.940
C-	Flusso monetario da/(per) attività di investimento
	(Investimenti) in attività materiali dell'attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e
	del relativo fondo ammortamento	(234.967)	(269.009)
	Prezzo di realizzo dei disinvestimenti delle attività materiali dell'attivo non corrente	-	19.270
	(Investimenti) in attività immateriali dell'attivo non corrente	(272.706)	(426.119)
	(Acquisizione) / dismissione partecipazioni	-	(10.000)
	(Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie non correnti	-	(234)
	Totale (C)	(507.673)	(686.092)
D-	Flusso monetario da/(per) attività finanziarie
	Assunzione di finanziamenti	133.834	478.657
	Totale (D)	133.834	478.657
E-	Flusso monetario del periodo (B+C+D)	(397.923)	(158.495)
F-	Disponibilità monetaria netta finale (A+E)	1.332.189	1.730.112

4.1.1. Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016

La voce "Immobilizzazioni materiali" comprende principalmente costruzioni leggere, impianti, macchinari ed attrezzature industriali funzionali alla produzione. Gli incrementi del primo semestre 2017, pari ad Euro 44 migliaia, (Euro 88 migliaia nel primo semestre 2016) hanno riguardato principalmente: i) nuovi stampi e tooling per la produzione per Euro 29 migliaia, e ii) impianti per la produzione per Euro 13 migliaia.

La voce "Altre Immobilizzazioni immateriali" comprende principalmente i costi di sviluppo sostenuti per due speakers, il costo per l'acquisizione del marchio "CIARE" nonché per la registrazione del marchio "CIARE 2.0". Gli incrementi del primo semestre 2017, pari ad Euro 138 migliaia (Euro 95 migliaia nel primo semestre 2016), hanno riguardato principalmente i costi per lo sviluppo e la progettazione di nuovi prodotti per Euro 130 migliaia.

La voce "Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo" include il valore di carico della partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision, il cui incremento registrato nel primo semestre 2017, pari ad Euro 100 migliaia, è relativo alla rinuncia ad un credito a copertura delle perdite rilevate da Sound & Vision nel primo semestre 2017.

La voce "Altre attività non correnti" include principalmente il finanziamento erogato nel primo semestre 2017 a Sound & Vision per Euro 300 migliaia.

La voce "Rimanenze" comprende le rimanenze di fine periodo principalmente di materie prime nonché di semilavorati e prodotti finiti valutati secondo il metodo first in first out ("FIFO"), esposte al netto del fondo obsolescenza pari ad Euro 75 migliaia al 30 giugno 2017 (Euro 65 migliaia al 31 dicembre 2016).

La voce "Crediti commerciali" comprende principalmente crediti commerciali verso clienti terzi nonché verso Sound & Vision pari ad Euro 1.259 migliaia al 30 giugno 2017 (Euro 919 migliaia al 31 dicembre 2016). I crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 11 migliaia al 30 giugno 2017 (Euro 6 migliaia al 31 dicembre 2016).

La voce "Crediti tributari" è interamente riconducibile al credito IVA pari ad Euro 284 migliaia ed Euro 518 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016.

La voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" è composta dai valori in cassa e dai depositi bancari a vista.

Il "Capitale Sociale" risulta interamente versato e non vi sono stati conferimenti in natura.

La voce "Fondi relativi al personale e assimilati" è interamente riconducibile al Trattamento di Fine Rapporto relativo ai dipendenti in forza alla data di riferimento.

La voce "Indebitamento finanziario a breve termine" include principalmente al 30 giugno 2017: i) il finanziamento immediatamente esigibile concesso dalla controllante A.E.B. pari ad Euro 5.461 migliaia includendo linea capitale ed interessi maturati e non pagati (Euro 5.276 migliaia al 31 dicembre 2016) ed oggetto di successiva conversione in capitale sociale in data 28 novembre 2017, ii) debiti verso banche per anticipazioni su fatture concesse a fronte di esportazioni pari ad Euro 642 migliaia (Euro 784 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2016), nonché iii) debiti verso factoring a fronte della cessione di crediti per i quali non è stata effettuata la derecognition pari ad Euro 470 migliaia (Euro 322 migliaia al 31 dicembre 2016).

La voce "Debiti commerciali" comprende principalmente al 30 giugno 2017 debiti verso fornitori terzi nonché debiti commerciali verso la controllante A.E.B. per Euro 608 migliaia (Euro 524 migliaia al 31 dicembre 2016) e verso Sound & Vision per Euro 241 migliaia.

La voce "Altre passività correnti" comprende principalmente al 30 giugno 2017: i) debiti verso dipendenti per retribuzioni, mensilità aggiuntive e ferie maturate e non godute per Euro 215 migliaia (Euro 129 migliaia al 31 dicembre 2016), ii) anticipi ricevuti da clienti per Euro 100 migliaia (Euro 1 migliaia al 31 dicembre 2016), iii) debiti verso l'INPS per dipendenti e lavoratori autonomi per Euro 93 migliaia (Euro 107 al 31 dicembre 2016), iv) debiti verso Società Landi Renzo S.p.A. per il consolidato fiscale per Euro 80 migliaia (Euro 30 migliaia al 31 dicembre 2016).

4.1.2. Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016 e 2015

La voce "Immobilizzazioni materiali" comprende principalmente costruzioni leggere, impianti, macchinari ed attrezzature industriali funzionali alla produzione. Gli incrementi dell'esercizio 2016, pari ad Euro 235 migliaia (Euro 269 migliaia nell'esercizio 2015) hanno riguardato principalmente: i) nuovo impianto di condizionamento, l'acquisizione di un nuovo sistema audio per la sala d'ascolto, nonché l'ammodernamento delle linee di produzione per Euro 156 migliaia, ii) nuovi stampi e tooling per la produzione per Euro 55 migliaia.

La voce "Altre Immobilizzazioni immateriali" comprende principalmente i costi di sviluppo sostenuti per due speakers, il costo per l'acquisizione del marchio "CIARE" nonché per la registrazione del marchio "CIARE 2.0". Gli incrementi dell'esercizio 2016, pari ad Euro 272 migliaia (Euro 426 migliaia nell'esercizio 2015), hanno riguardato principalmente i costi per lo sviluppo di nuovi trasduttori e la progettazione di una nuova acustica per Euro 233 migliaia.

La voce "Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo" include il valore di carico della partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision, il cui incremento registrato nell'esercizio 2016, pari ad Euro 215 migliaia, è relativo alla rinuncia ad un credito a copertura delle perdite rilevate da Sound & Vision nell'esercizio 2016.

La voce "Rimanenze" comprende le rimanenze di fine periodo principalmente di materie prime nonché di semilavorati e prodotti finiti valutati secondo il metodo FIFO, esposte al netto del fondo obsolescenza pari ad Euro 65 migliaia al 31 dicembre 2016 (Euro 65 migliaia al 31 dicembre 2015).

La voce "Crediti commerciali" comprende principalmente crediti commerciali verso clienti terzi nonché verso Sound & Vision pari ad Euro 919 migliaia al 31 dicembre 2016 (Euro 379 migliaia al 31 dicembre 2016). I crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 6 migliaia al 31 dicembre 2016 (Euro 20 migliaia al 31 dicembre 2015).

La voce "Crediti tributari" è principalmente riconducibile al credito IVA pari ad Euro 518 migliaia ed Euro 1.393 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2016 e 2015.

La voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" è composta dai valori in cassa e dai depositi bancari a vista.

Il "Capitale Sociale" risulta interamente versato e non vi sono stati conferimenti in natura.

La voce "Fondi relativi al personale e assimilati" è interamente riconducibile al Trattamento di Fine Rapporto relativo ai dipendenti in forza alla data di riferimento.

La voce "Indebitamento finanziario a breve termine" include principalmente al 31 dicembre 2016 i) il finanziamento immediatamente esigibile concesso dalla controllante A.E.B. pari ad Euro 5.276 migliaia includendo linea capitale ed interessi maturati e non pagati (Euro 5.109 migliaia al 31 dicembre 2015), ii) debiti verso banche per anticipazioni su fatture concesse a fronte di esportazioni pari ad Euro 784 migliaia (Euro 449 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2015), nonché iii) debiti verso factoring a fronte della cessione di crediti per i quali non è stata effettuata la derecognition pari ad Euro 322 migliaia (Euro 523 migliaia al 31 dicembre 2015).

La voce "Debiti commerciali" comprende principalmente al 30 giugno 2017 debiti verso fornitori terzi nonché debiti commerciali verso la controllante A.E.B. per Euro 524 migliaia al 31 dicembre 2016 (Euro 438 migliaia al 31 dicembre 2015).

La voce "Altre passività correnti" comprende principalmente al 31 dicembre 2016: i) debiti verso dipendenti per retribuzioni, mensilità aggiuntive e ferie maturate e non godute per Euro 129 migliaia (Euro 157 migliaia al 31 dicembre 2015), ii) debiti verso l'INPS per dipendenti e lavoratori autonomi per Euro 107 migliaia (Euro 111 al 31 dicembre 2015), iii) debiti verso Società Landi Renzo S.p.A. per il consolidato fiscale per Euro 30 migliaia.

4.1.3. Analisi delle principali componenti di conto economico relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016

La voce "Ricavi" comprende le vendite per la commercializzazione di apparecchiature elettroacustiche, audio e video e di altoparlanti realizzate con i) clienti terzi per Euro 5.474 migliaia nel primo semestre 2017 (Euro 5.668 migliaia nel primo semestre 2016), di cui Euro 3.271 migliaia al di fuori dell'Unione Europea (Euro 3.165 migliaia nel primo semestre 2016) e ii) Sound & Vision ed altre società del Gruppo Landi Renzo per Euro 758 migliaia (Euro 322 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Costo del venduto" comprende nel primo semestre 2017: i) consumi di materie (acquisti, lavorazioni di terzi e variazione delle rimanenze) per Euro 3.569 migliaia (Euro 3.413 migliaia nel primo semestre 2016), ii) il costo del personale direttamente coinvolto nel processo produttivo per Euro 642 migliaia (Euro 661 migliaia nel primo semestre 2016) e iii) costi di trasporto, provvigioni per agenti, dazi doganali ed altri costi per Euro 235 migliaia (Euro 223 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Personale indiretto" comprende i costi per il personale impiegatizio ed operai non associabili al processo produttivo, al netto di costi capitalizzati, per Euro 503 migliaia nel primo semestre 2017 (Euro 571 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Spese commerciali" si riferisce nel primo semestre 2017 principalmente ai costi sostenuti per i) spese pubblicitarie e di marketing Euro 58 migliaia (Euro 103 migliaia nel primo semestre del 2016), ii) viaggi, trasferte e spese di rappresentanza per Euro 44 migliaia (Euro 56 migliaia nel primo semestre del 2016) e iii) consulenze commerciali per Euro 39 migliaia (Euro 28 migliaia nel primo semestre del 2016).

La voce "Generali ed amministrativi" include principalmente nel primo semestre 2017: i) costi per manutenzioni ed utenze per Euro 139 migliaia (Euro 140 migliaia nel primo semestre 2016), ii) consulenze tecniche, amministrative e gestionali, al netto di costi capitalizzati, per Euro 105 migliaia (Euro 187 migliaia nel primo semestre 2016), iii) costi per affitto dello stabilimento per Euro 72 migliaia (Euro 72 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Oneri finanziari" comprende principalmente nel primo semestre 2017: i) interessi passivi maturati sul finanziamento erogato da A.E.B. per Euro 84 migliaia (Euro 83 migliaia nel primo semestre 2016), ii) perdite su cambi per Euro 84 migliaia (Euro 60 migliaia nel primo semestre 2016), iii) interessi passivi su scoperti bancari e factoring per Euro 28 migliaia (Euro 21 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Proventi finanziari" comprende nel primo semestre 2017: i) utili su cambi per Euro 116 migliaia ed ii) interessi attivi bancari per Euro 5 migliaia (Euro 2 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Imposte sul reddito" comprende nel primo semestre 2017 i) imposte correnti IRES per Euro 80 migliaia, ii) imposte correnti IRAP per Euro 23 migliaia (Euro 15 migliaia nel primo semestre 2016) ed iii) impatto della fiscalità differita per Euro 8 migliaia (Euro 1 migliaia nel primo semestre 2016).

4.1.4. Analisi delle principali componenti di conto economico relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015

La voce "Ricavi" comprende le vendite per la commercializzazione di apparecchiature elettroacustiche, audio e video e di altoparlanti realizzate con i) clienti terzi per Euro 11.457 migliaia nell'esercizio 2016 (Euro 11.641 migliaia nell'esercizio 2015), di cui Euro 6.868 migliaia al di fuori dell'Unione Europea (Euro 7.332 migliaia nell'esercizio 2015) e ii) Sound & Vision ed altre società del Gruppo Landi Renzo per Euro 1.049 migliaia (Euro 3 migliaia nell'esercizio 2015).

La voce "Costo del venduto" comprende nell'esercizio 2016: i) consumi di materie (acquisti, lavorazioni di terzi e variazione delle rimanenze) per Euro 7.406 migliaia (Euro 6.725 migliaia nell'esercizio 2015), ii) il costo del personale direttamente coinvolto nel processo produttivo per Euro 1.396 migliaia (Euro 1.179 migliaia nell'esercizio 2015) e iii) costi di trasporto, provvigioni per agenti, dazi doganali ed altri costi per Euro 476 migliaia (Euro 393 migliaia nell'esercizio 2015).

La voce "Personale indiretto" comprende i costi per il personale impiegatizio ed operai non associabili al processo produttivo, al netto di costi capitalizzati, per Euro 1.021 migliaia nell'esercizio 2016 (Euro 998 migliaia nell'esercizio 2015 primo semestre 2016).

La voce "Spese commerciali" si riferisce nell'esercizio 2016 principalmente ai costi sostenuti per i) spese pubblicitarie e di marketing Euro 124 migliaia (Euro 145 migliaia nell'esercizio 2015), ii) viaggi, trasferte e spese di rappresentanza per Euro 96 migliaia (Euro 73 migliaia nell'esercizio 2015) e iii) consulenze commerciali per Euro 58 migliaia (Euro 197 migliaia nell'esercizio 2015).

La voce "Generali ed amministrativi" include principalmente nell'esercizio 2016: i) costi per manutenzioni ed utenze per Euro 285 migliaia (Euro 260 migliaia nell'esercizio 2015), ii) consulenze tecniche, amministrative e gestionali, al netto di costi capitalizzati, per Euro 251 migliaia (Euro 363 migliaia nell'esercizio 2015), iii) costi per affitto dello stabilimento per Euro 144 migliaia (Euro 143 migliaia nell'esercizio 2015).

La voce "Oneri finanziari" comprende principalmente nell'esercizio 2016: i) interessi passivi maturati sul finanziamento erogato da A.E.B. per Euro 167 migliaia (Euro 167 migliaia nell'esercizio 2015), ii) perdite su cambi per Euro 156 migliaia (Euro 304 migliaia nell'esercizio 2015), iii) interessi passivi su scoperti bancari e factoring per Euro 47 migliaia (Euro 42 migliaia nell'esercizio 2015).

La voce "Proventi finanziari" comprende principalmente nell'esercizio 2016: i) utili su cambi per Euro 73 migliaia (Euro 347 migliaia nell'esercizio 2015) ed ii) interessi attivi bancari per Euro 5 migliaia.

La voce "Imposte sul reddito" comprende nell'esercizio 2016: i) imposte correnti IRES per Euro 30 migliaia (Euro 15 migliaia nell'esercizio 2015), ii) imposte correnti IRAP per Euro 37 migliaia (Euro 24 migliaia nell'esercizio 2015) ed iii) impatto della fiscalità differita per Euro 23 migliaia (Euro 12 migliaia nell'esercizio 2015).

4.1.5. Posizione Finanziaria Netta

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta di Eighteen Sound al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016 e 2015.

	Al 30 Giugno	Al 31 Dicembre
(Importi in Euro)	2017	2016	2015
A. Cassa	(539)	(853)	(922)
B. Altre disponibilità liquide	(807.403)	(1.331.336)	(1.729.190)
D. Liquidità (A+B)	(807.942)	(1.332.189)	(1.730.112)
E. Crediti finanziari correnti	-	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	6.572.984	6.382.535	6.081.565
I. Indebitamento finanziario corrente (H)	6.572.984	6.382.535	6.081.565
J. Posizione finanziaria corrente netta (D+I)	5.765.042	5.050.346	4.351.453
N. Indebitamento finanziario non corrente	-	-	-
O. Posizione finanziaria netta complessiva (J+N)	5.765.042	5.050.346	4.351.453

Si evidenzia che la posizione finanziaria netta di Eighteen Sound include Euro 5.461 migliaia relativi al finanziamento immediatamente esigibile concesso dalla controllante A.E.B. oggetto di successiva conversione in capitale sociale in data 28 novembre 2017 (Euro 5.276 migliaia ed Euro 5.109 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2016 e 2015).

4.2. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Sound & Vision

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata di Sound & Vision al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016 redatta in accordo con i Principi Contabili Nazionali

	Al 30 Giugno	Al 31 Dicembre
(Importi in Euro)	2017	2016
Attivo immobilizzato
Immobilizzazioni materiali	204.351	54.962
Altre immobilizzazioni immateriali	161.741	199.332
Imposte differite attive	53.812	53.131
Altre attività non correnti	1.290	16.290
Totale attività non correnti	421.194	323.715
Attivo corrente
Rimanenze	445.750	323.340
Crediti commerciali	612.421	192.287
Crediti tributari	347.623	191.443
Altre attività correnti	9.671	10.782
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	31.003	55.937
Totale attività correnti	1.446.468	773.789
Totale attività	1.867.662	1.097.504
PASSIVO
Capitale e Riserve
Capitale sociale	10.000	10.000
Altre riserve	131.693	215.000
Riserve di risultato	(48.767)	(183.358)
Totale Patrimonio netto	92.926	41.642
Passività non correnti
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	300.000	-
Fondi relativi al personale e assimilati	6.123	5.821
Accantonamento per oneri, quota a medio-lungo termine	2.175	797
Totale passività non correnti	308.298	6.618
Passività correnti
Indebitamento finanziario a breve termine	90.844	402
Debiti commerciali	1.333.328	1.015.466

Debiti tributari	4.954	6.551
Altre passività correnti	37.312	26.825
Totale passività correnti	1.466.438	1.049.244
Totale passività	1.867.662	1.097.504

Conto economico riclassificato di Sound & Vision per i semestri chiusi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

	Per il semestre chiuso al 30 Giugno
(Importi in Euro)	2017	2016
Ricavi	944.145	307.737
Costo del venduto	(828.384)	(395.026)
Altri ricavi	117.353	89
Personale indiretto	(132.600)	-
Spese commerciali	(22.909)	(16.823)
Generali ed amministrativi	(73.182)	(95.893)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(5.960)	(5.792)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(37.591)	(5.779)
Accantonamenti	(3.320)	(1.309)
Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari (Ebit)	(42.448)	(212.796)
Oneri finanziari	(7.146)	(1.558)
Proventi finanziari	145	333
Risultato prima delle imposte (Ebt)	(49.449)	(214.021)
Imposte sul reddito	682	-
Risultato netto del periodo	(48.767)	(214.021)

Conto economico riclassificato di Sound & Vision per il periodo compreso tra il 16 novembre 2015 ed il 31 dicembre 2016 redatto in accordo con i Principi Contabili Nazionali

	Per il periodo compreso tra il 16 novembre 2015 ed il
(Importi in Euro)	31 Dicembre 2016
Ricavi	993.905
Costo del venduto	(1.040.455)
Altri ricavi	12.345
Personale indiretto	-
Spese commerciali	(45.922)
Generali ed amministrativi	(109.031)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(11.738)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(27.464)
Accantonamenti	(2.824)
Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari (Ebit)	(231.184)
Oneri finanziari	(5.633)
Proventi finanziari	329
Risultato prima delle imposte (Ebt)	(236.488)
Imposte sul reddito	53.130
Risultato netto del periodo	(183.358)

4.2.1. Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016

La voce "Immobilizzazioni materiali" comprende principalmente mobili, dotazioni elettroniche per ufficio ed impianti e macchinari per la produzione. Gli incrementi del primo semestre 2017, pari ad Euro 155 migliaia (Euro 66 migliaia nel primo semestre 2016), hanno riguardato principalmente la realizzazione di nuovi stampi e modelli, nonché nuovi impianti ed altre attrezzature industriali.

La voce "Altre Immobilizzazioni immateriali" comprende principalmente i costi di sviluppo sostenuti per nuove tecnologie audio nonché i costi sostenuti per l'acquisto di software. Non vi sono stati incrementi nel primo semestre 2017 (Euro 36 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Rimanenze" comprende le rimanenze di fine periodo principalmente di prodotti finiti nonché di materie prime valutati secondo il metodo FIFO.

La voce "Crediti commerciali" comprende principalmente crediti commerciali verso clienti terzi nonché verso Eighteen Sound pari ad Euro 241 migliaia al 30 giugno 2017. I crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 2 migliaia al 30 giugno 2017 (Euro 1 migliaia al 31 dicembre 2016).

La voce "Crediti tributari" è interamente riconducibile al credito IVA pari ad Euro 348 migliaia ed Euro 191 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016.

La voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" è composta dai valori in cassa e dai depositi bancari a vista.

Il "Capitale Sociale" risulta interamente versato e non vi sono stati conferimenti in natura.

La voce "Indebitamento finanziario a medio-lungo termine" è interamente riconducibile al finanziamento erogato nel primo semestre 2017 da Eighteen Sound per Euro 300 migliaia.

La voce "Indebitamento finanziario a breve termine" è interamente riconducibile allo scoperto di conto corrente pari ad Euro 91 migliaia al 30 giugno 2017.

4.2.2. Analisi delle principali componenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016

La voce "Immobilizzazioni materiali" comprende principalmente mobili, dotazioni elettroniche per ufficio ed impianti e macchinari per la produzione. Gli incrementi dell'esercizio 2016, pari ad Euro 66 migliaia, hanno riguardato principalmente l'acquisto di macchine di ufficio elettroniche per Euro 39 migliaia nonché l'acquisto ed installazione dell'impianto di condizionamento.

La voce "Altre Immobilizzazioni immateriali" comprende principalmente i costi di sviluppo sostenuti per nuove tecnologie audio per Euro 175 migliaia nonché i costi sostenuti per l'acquisto di software per Euro 22 migliaia. Gli incrementi dell'esercizio 2016 sono pari ad Euro 227 migliaia.

La voce "Rimanenze" comprende le rimanenze di fine periodo principalmente di prodotti finiti nonché di materie prime valutati secondo il metodo FIFO.

La voce "Crediti commerciali" è interamente riconducibile a crediti commerciali verso clienti terzi, al netto del fondo svalutazione pari ad Euro 1 migliaia al 31 dicembre 2016.

La voce "Crediti tributari" è interamente riconducibile al credito IVA pari ad Euro 191 migliaia al 31 dicembre 2016.

La voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" è composta dai valori in cassa e dai depositi bancari a vista.

Il "Capitale Sociale" risulta interamente versato e non vi sono stati conferimenti in natura.

4.2.3. Analisi delle principali componenti di conto economico relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2017 e 2016

La voce "Ricavi" comprende le vendite per la commercializzazione di altoparlanti e componenti per casse di amplificazione nei settori professional, home Hi-Fi e sound car realizzate con i) clienti terzi per Euro 835 migliaia nel primo semestre 2017 (Euro 308 migliaia nel primo semestre 2016), di cui Euro 748 migliaia all'interno dell'Unione Europea (Euro 290 migliaia nel primo semestre 2016), e ii) Eighteen Sound per Euro 109 migliaia.

La voce "Costo del venduto" comprende nel primo semestre 2017: i) consumi di materie (acquisti, lavorazioni di terzi e variazione delle rimanenze) per Euro 772 migliaia (Euro 219 migliaia nel primo semestre 2016), ii) il costo del personale direttamente coinvolto nel processo produttivo per Euro 32 migliaia (Euro 157 migliaia nel primo semestre 2016) e iii) costi di trasporto, provvigioni per agenti, dazi doganali ed altri costi per Euro 24 migliaia (Euro 19 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Personale indiretto" comprende i costi per il personale impiegatizio ed operai non associabili al processo produttivo, al netto di costi capitalizzati, per Euro 133 migliaia nel primo semestre 2017.

La voce "Generali ed amministrativi" include principalmente nel primo semestre 2017: i) costi per affitto dello stabilimento per Euro 31 migliaia (Euro 9 migliaia nel primo semestre 2016), ii) costi per manutenzioni ed utenze per Euro 11 migliaia (Euro 15 migliaia nel primo semestre 2016), iii) consulenze tecniche, amministrative e gestionali, al netto di costi capitalizzati, per Euro 6 migliaia (Euro 60 migliaia nel primo semestre 2016).

La voce "Imposte sul reddito" include un provento fiscale pari ad Euro 1 migliaia, in quanto Sound & Vision risulta in perdita fiscale nel primo semestre 2017.

4.2.4. Analisi delle principali componenti di conto economico relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

La voce "Ricavi" comprende le vendite per la commercializzazione la commercializzazione di altoparlanti e componenti per casse di amplificazione nei settori professional, home Hi-Fi e sound car realizzate con i) clienti terzi per Euro 910 migliaia nell'esercizio 2016, di cui Euro 859 migliaia all'interno dell'Unione Europea, e ii) Eighteen Sound per Euro 84 migliaia.

La voce "Costo del venduto" comprende nell'esercizio 2016: i) i consumi di materie (acquisti, lavorazioni di terzi e variazione delle rimanenze) per Euro 819 migliaia, ii) il costo del personale direttamente coinvolto nel processo produttivo per Euro 181 migliaia e iii) costi di trasporto, provvigioni per agenti, dazi doganali ed altri costi per Euro 40 migliaia.

La voce "Generali ed amministrativi" include principalmente nell'esercizio 2016: i) costi per manutenzioni ed utenze per Euro 31 migliaia, ii) consulenze tecniche, amministrative e gestionali, al netto di costi capitalizzati, per Euro 27 migliaia, e iii) costi per affitto dello stabilimento per Euro 16 migliaia.

La voce "Imposte sul reddito" include un provento fiscale pari ad Euro 53 migliaia, in quanto Sound & Vision risulta in perdita fiscale nell'esercizio 2016.

4.2.5. Posizione Finanziaria Netta

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta di Sound & Vision al 30 giugno 2017 ed al 31 dicembre 2016.

	Al 30 Giugno	Al 31 Dicembre
(Importi in Euro)	2017	2016
A. Cassa	(42)	(371)
B. Altre disponibilità liquide	(30.961)	(55.566)
D. Liquidità (A+B)	(31.003)	(55.937)
E. Crediti finanziari correnti	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	90.844	402
I. Indebitamento finanziario corrente (H)	90.844	402
J. Posizione finanziaria corrente netta (D+I)	59.841	(55.535)
M. Altri debiti finanziari non correnti	300.000	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (M)	300.000	-
O. Posizione finanziaria netta complessiva (J+N)	359.841	(55.535)

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2017 include il finanziamento erogato da Eighteen Sound per Euro 300 migliaia.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Il presente capitolo include il documento "Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2017, Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma e Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers", approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 dicembre 2017, predisposto per rappresentare i principali effetti delle Transazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo B&C Speakers. Il suddetto documento è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 dicembre 2017, allegata al presente Documento Informativo, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

5.1. Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2017, Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma e Rendiconto Finanziario Consolidato Proforma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers

Premessa

Il presente documento include il prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, del conto economico complessivo consolidato pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 di B&C Speakers S.p.A. (di seguito "B&C Speakers" o la "Società", insieme alle sue controllate "Gruppo B&C Speakers"), corredati dalle relative note esplicative (congiuntamente i "Prospetti Consolidati Pro-forma"). I Prospetti Consolidati Proforma sono stati redatti ai fini dell'inclusione degli stessi nel documento informativo da redigersi ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti in relazione all'acquisizione da parte della Società del 100% delle quote di Eighteen Sound S.r.l. (di seguito "Eighteen Sound"), la quale a sua volta detiene una partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision S.r.l. (di seguito "Sound & Vision").

In particolare, i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti per rappresentare gli effetti pro-forma delle seguenti transazioni (di seguito le "Transazioni") sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo B&C Speakers:

• aumento di capitale sociale in data 28 novembre 2017 di Eighteen Sound realizzato mediante rinuncia del finanziamento, comprensivo di interessi maturati e non pagati, erogato dalla società controllante A.E.B. SpA in favore di Eighteen Sound (di seguito "Aumento di Capitale");
• acquisizione del 100% delle quote rappresentative del capitale sociale di Eighteen Sound, la quale a sua volta detiene una partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision (di seguito "Acquisizione di Eighteen Sound") per un corrispettivo di Euro 6.788 migliaia; e
• finanziamento dell'Acquisizione di Eighteen Sound attraverso l'erogazione in favore della Società di finanziamenti a medio termine da parte di Cassa di Risparmio di Firenze SpA e Banca Nazionale del Lavoro SpA (di seguito i "Finanziamenti") per un ammontare nominale pari rispettivamente ad Euro 5.000 migliaia ed Euro 4.000 migliaia al netto di spese di istruttoria complessive pari ad Euro 20 migliaia.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Transazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo B&C Speakers, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2017, con riferimento gli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce agli effetti economici ed ai flussi di cassa, in data 1 gennaio 2017.

Si evidenzia, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Transazioni. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le Transazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Transazioni con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma, al conto economico complessivo consolidato pro-forma e al rendiconto finanziario consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente a:

• bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 settembre 2017 (il "Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato"), predisposta in conformità allo IAS 34 – "Bilanci Intermedi" adottato dall'Unione Europea e assoggettata a revisione contabile limitata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 18 settembre 2017;
• situazione intermedia di Eighteen Sound al 30 giugno 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 settembre 2017 (di seguito "Situazione Intermedia di Eighteen Sound"), predisposta in conformità all'OIC 30 – "I bilanci intermedi" e assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, ai soli fini dell'esame sui Prospetti Consolidati Pro-forma, con l'emissione della relazione senza rilievi in data 18 dicembre 2017; e
• situazione intermedia di Sound & Vision al 30 giugno 2017, approvata dall'Amministratore Unico in data 6 settembre 2017 (di seguito "Situazione Intermedia di Sound & Vision"), predisposta in conformità all'OIC 30 – "I bilanci intermedi" e non assoggetta a revisione contabile.

Prospetti Consolidati Pro-forma

Nel presente paragrafo sono riportati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 (la "Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma"), al conto economico complessivo consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2017 (il "Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma"), al rendiconto finanziario consolidato proforma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2017 (il "Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma") e le relative note esplicative.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti delle Transazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers.

		Rettifiche pro-forma
	Gruppo B&C Speakers Dati Storici	Eighteen Sound Consolidato Pro-forma	Acquisizione di Eighteen Sound	Finanziamenti	Gruppo B&C Speakers Pro-forma
(Importi in migliaia di Euro)	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Totale
Attivo immobilizzato
Immobilizzazioni materiali	2.610	1.088	-	-	3.698
Avviamento	1.394	-	1.161	-	2.555
Altre immobilizzazioni immateriali	83	757	-	-	840
Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo	-	-	-	-	-
Partecipazioni in imprese collegate	50	-	-	-	50
Imposte differite attive	253	87	-	-	340
Altre attività non correnti	509	2	-	-	511
Totale attività non correnti	4.899	1.934	1.161	-	7.994
Attivo corrente
Rimanenze	9.229	4.945	-	-	14.174
Crediti commerciali	9.348	2.401	-	-	11.749
Crediti tributari	147	632	-	-	779
Altre attività correnti	3.652	108	-	-	3.760
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.712	839	(6.788)	8.980	4.743
Totale attività correnti	24.088	8.925	(6.788)	8.980	35.205
Totale attività	28.987	10.859	(5.627)	8.980	43.199
PASSIVO
Capitale e Riserve
Totale Patrimonio netto del Gruppo	13.951	5.627	(5.799)	-	13.779
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-
Totale Patrimonio netto	13.951	5.627	(5.799)	-	13.779
Passività non correnti
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	4.666	93	-	6.967	11.726
Fondi relativi al personale e assimilati	670	15	-	-	685
Accantonamento per oneri, quota a medio-lungo	39	-	-	-	39
termine
Totale passività non correnti	5.375	108	-	6.967	12.450
Passività correnti
Indebitamento finanziario a breve termine	3.515	1.203	-	2.013	6.731
Debiti commerciali	4.394	3.268	239	-	7.901
Debiti tributari	423	105	(67)	-	461
Altre passività correnti	1.329	548	-	-	1.877
Totale passività correnti	9.661	5.124	172	2.013	16.970

	Totale passività	28.987	10.859	(5.627)	8.980	43.199
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Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti delle Transazioni sul conto economico complessivo consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers.

Eighteen Gruppo B&C Gruppo B&C Sound Speakers Finanziamenti Speakers Consolidato Dati Storici Pro-forma Pro-forma (Importi in migliaia di Euro) Nota A Nota B Nota C Totale Ricavi 20.116 6.308 - 26.424 Costo del venduto (11.688) (4.298) - (15.986) Altri ricavi 95 48 - 143 Personale indiretto (1.140) (636) - (1.776) Spese commerciali (478) (184) - (662) Generali ed amministrativi (2.052) (579) - (2.631) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali (383) (158) - (541) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (14) (130) - (144) Accantonamenti - (8) - (8) Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari 4.456 363 - 4.819 (Ebit) Oneri finanziari (253) (199) (28) (480) Proventi finanziari 284 116 - 400 Risultato prima delle imposte (Ebt) 4.487 280 (28) 4.739 Imposte sul reddito (1.334) (109) 7 (1.436) Risultato netto del periodo (A) 3.153 171 (21) 3.303 Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: Utile/(perdita) attuariale su TFR al netto del relativo effetto 3 - - 3 fiscale Altri utili/(perdite) complessive che saranno successivamente riclassificati a conto economico: Effetto conversione bilanci in valuta estera (90) - - (90) Totale altri utili/(perdite) complessive (B) (87) - - (87) Totale risultato complessivo del periodo (A+B) 3.066 171 (21) 3.216 Risultato netto del periodo attribuibile a: Soci della Controllante 3.153 171 (21) 3.303 Interessenze di pertinenza di terzi - - - - Risultato complessivo del periodo attribuibile a: Soci della Controllante 3.066 171 (21) 3.216 Interessenze di pertinenza di terzi - - - - Utile per azione 0,29 0,01 - 0,30 Utile diluito per azione 0,29 0,01 - 0,30

Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti delle Transazioni sul rendiconto finanziario consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers.

			Rettifiche pro-forma
		Gruppo B&C	Eighteen Sound		Gruppo B&C
		Speakers Dati	Consolidato Pro-forma	Finanziamenti	Speakers Pro
		Storici			forma
	(Importi in Euro)	Nota A	Nota B	Nota C	Totale
A-	Disponibilità monetarie nette iniziali	3.732	1.388	-	5.120
B-	Flusso monetario da attività del periodo
	Utile del periodo (compreso l'utile spettante a terzi) Imposte sul reddito	3.066 1.334	171 109	(21) (7)	3.216 1.436
	Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	14	130	-	144
	Ammortamenti immobilizzazioni materiali	383	158	-	541
	(Plusvalenze) / minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni materiali	5	-	-	5
	Oneri finanziari	253	204	28	485
	Proventi finanziari	(284)	121	-	(163)
	Accantonamento (utilizzo) fondo per rischi ed oneri ed altri fondi relativi al personale	(15)	1	-	(14)
	Movimentazione fondo indennità di fine rapporto
	accantonamento ed effetto rivalutazione (Provento) / Onere da attualizzazione	- (4)	55 -	- -	55 (4)
	(Pagamenti)	(65)	(55)	-	(120)
	(Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attività correnti	(1.527)	(727)	-	(2.254)
	(Incremento) decremento delle imposte anticipate	43	-	-	43
	(Incremento) decremento delle rimanenze	(1.048)	(589)	-	(1.637)
	Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri	290	50	-	340
	Disponibilità generate dall'attività operativa	2.444	(372)	-	2.072
	Oneri finanziari pagati	(109)	(35)	(28)	(172)
	Proventi finanziari incassati	184	5	-	189
	Imposte pagate nel periodo	(1.523)	(106)	7	(1.622)
	Totale (B)	996	(508)	(21)	467
C-	Flusso monetario da/(per) attività di investimento
	(Investimenti) in attività materiali dell'attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento	(294)	(199)	-	(493)
	Prezzo di realizzo dei disinvestimenti delle attività materiali dell'attivo non corrente	7	-	-	7
	(Investimenti) in attività immateriali dell'attivo non corrente	-	(138)	-	(138)
	(Acquisizione) / dismissione partecipazioni	-	-	-	-
	(Incremento) decremento dell'avviamento	-	-	-	-
	(Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie non correnti	1	15	-	16
	(Investimenti) in attività finanziarie correnti	(327)	-	-	(327)
	Disinvestimenti in attività finanziarie correnti	3.229	-	-	3.229
	Totale (C)	2.615	(322)	-	2.294
D-	Flusso monetario da/(per) attività finanziarie
	(Rimborso) di finanziamenti	(795)	-	-	(795)
	Assunzione di finanziamenti	5.000	190	-	5.190
	Acquisto azioni proprie	(71)	-	-	(71)
	Distribuzione dividendi	(10.921)	-	-	(10.921)
	Totale (D)	(6.787)	190	-	(6.597)
E-	Flusso monetario del periodo (B+C+D)	(3.175)	(640)	(21)	(3.836)
F-	Disponibilità monetaria netta finale (A+E)	557	748	(21)	1.284

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma

Base di presentazione e principi contabili di riferimento

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione Consob n. . DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma. In particolare, i suddetti prospetti sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo B&C Speakers, desunti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, al fine di simulare i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Transazioni.

Tali prospetti sono presentati in migliaia di Euro e preparati, laddove non diversamente segnalato, sulla base dei principi contabili utilizzati nei bilanci consolidati di B&C Speakers, predisposti in accordo con gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Si evidenzia che i bilanci di Eighteen Sound e Sound & Vision sono predisposti in accordo con i principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall'OIC ("Principi Contabili Nazionali"). I dati storici di Eighteen Sound e Sound & Vision riflessi nei Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai bilanci di Eighteen Sound e Sound & Vision predisposti in accordo con i Principi Contabili Nazionali e, ove applicabile, sono stati rettificati per adeguarli agli IFRS adottati da B&C Speakers, come successivamente illustrato nelle note del presente documento.

Si precisa che talune assunzioni, utilizzate per la predisposizione del presente documento e basate sulle condizioni di mercato osservabili alla data di predisposizione dello stesso, saranno aggiornate al completamento delle Transazioni.

In particolare, la determinazione del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte richieste dall'IFRS 3 potrebbe comportare variazioni, anche significative, in seguito al completamento di talune valutazioni e analisi che, alla data di predisposizione del presente documento, non sono state ancora avviate o si trovano in una fase preliminare.

Inoltre, l'analisi preliminare delle differenze tra gli IFRS e i Principi Contabili Nazionali applicati da Eighteen Sound e dalla sua controllata Sound & Vision e delle relative contabilizzazioni è stata effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente documento.

Al termine delle Transazioni, in sede di prima contabilizzazione, si provvederà ad effettuare un'analisi definitiva, dalla quale non si può escludere possano emergere differenze anche materiali rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei prospetti contabili consolidati pro-forma

Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA

Nota A - Gruppo B&C Speakers

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo B&C Speakers al 30 giugno 2017, estratta dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Nota B - Eighteen Sound Consolidato Pro-forma

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma di Eighteen Sound al 30 giugno 2017 rettificata per riflettere gli effetti dell'Aumento di Capitale nonché riclassificata e rettificata per allinearla agli IFRS applicati dal Gruppo B&C Speakers.

			Rettifiche pro-forma
	Eighteen Sound Dati storici	Sound & Vision Dati storici	Rapporti infragruppo	Aumento di capitale	Riclassifiche e rettifiche IFRS	Eighteen Sound Consolidato Pro-forma
(Importi in migliaia di Euro)	Nota B.1	Nota B.2	Nota B.3	Nota B.4	Nota B.5	Nota B
Attivo immobilizzato Immobilizzazioni materiali	819	191	-	-	78	1.088
Avviamento	-	-	-	-	-	-
Altre immobilizzazioni immateriali	665	175	-	-	(83)	757
Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo	325	-	(325)	-	-	-
Partecipazioni in imprese collegate	-	-	-	-	-	-
Imposte differite attive	48	54	-	-	(15)	87
Altre attività non correnti	301	1	(300)	-	-	2
Totale attività non correnti	2.158	421	(625)	-	(20)	1.934
Attivo corrente
Rimanenze	4.499	446	-	-	-	4.945
Crediti commerciali	3.289	612	(1.500)	-	-	2.401
Crediti tributari	284	348	-	-	-	632
Altre attività correnti	98	10	-	-	-	108
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	808	31	-	-	-	839
Totale attività correnti	8.978	1.447	(1.500)	-	-	8.925
Totale attività	11.136	1.868	(2.125)	-	(20)	10.859
PASSIVO
Capitale e Riserve
Totale Patrimonio netto del Gruppo	404	93	(325)	5.461	(6)	5.627
Patrimonio netto di terzi	-	-	-		-	-
Totale Patrimonio netto	404	93	(325)	5.461	(6)	5.627
Passività non correnti
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	-	300	(300)	-	-	-
Fondi relativi al personale e assimilati	83	6	-	-	4	93
Accantonamento per oneri, quota a medio-lungo termine	13	2	-	-	-	15
Imposte differite passive	18	-	-	-	(18)	-
Totale passività non correnti	114	308	(300)	-	(14)	108
Passività correnti
Indebitamento finanziario a breve termine	6.573	91	-	(5.461)	-	1.203
Debiti commerciali	3.435	1.333	(1.500)	-	-	3.268
Debiti tributari	100	5	-	-	-	105
Altre passività correnti	510	38	-	-	-	548
Totale passività correnti	10.618	1.467	(1.500)	(5.461)	-	5.124
Totale passività	11.136	1.868	(2.125)	-	(20)	- 10.859

B.1 Eighteen Sound dati storici

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria di Eighteen Sound al 30 giugno 2017, estratta dalla Situazione Intermedia di Eighteen Sound.

B.2 Sound & Vision dati storici

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria di Sound & Vision al 30 giugno 2017, estratta dalla Situazione Intermedia di Sound & Vision.

B.3 Rapporti Infragruppo

La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dall'elisione dei rapporti infragruppo al 30 giugno 2017 tra Eighteen Sound e Sound & Vision. In particolare si rileva:

• l'eliminazione del valore di carico di Sound & Vision iscritto nella voce "Partecipazioni in imprese controllate valutate al costo" per Euro 325 migliaia; e
• l'elisione dei crediti commerciali e debiti commerciali per Euro 1.500 migliaia nonché del finanziamento concesso da Eighteen Sound a Sound & Vision per Euro 300 migliaia iscritto rispettivamente nelle voci "Altre attività non correnti" e "Indebitamento finanziario a medio-lungo termine".

B.4 Aumento di Capitale

Nella colonna in oggetto sono rappresentati gli effetti pro-forma connessi all'aumento di capitale sociale in data 28 novembre 2017 di Eighteen Sound realizzato mediante rinuncia del finanziamento, comprensivo di interessi maturati e non pagati, erogato dalla società controllante A.E.B. in favore di Eighteen Sound. L'Aumento di Capitale di Eighteen Sound ha comportato la riduzione della voce "Indebitamento finanziario e breve" ed il contemporaneo incremento della voce "Totale Patrimonio netto del Gruppo" per Euro 5.461 migliaia.

B.5 Riclassifiche e Rettifiche IFRS

La presente colonna include talune riclassifiche e rettifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria di Eighteen Sound e Sound & Vision per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo B&C Speakers. In particolare:

• la voce "Altre Immobilizzazioni Immateriali" include Euro 78 migliaia riferibili a migliorie su beni di terzi da riclassificare nella voce "Immobilizzazioni materiali" in accordo con gli IFRS;
• le imposte differite attive e passive sono esposte su base netta ricorrendone i presupposti in accordo con gli IFRS con la riclassifica di un importo pari ad Euro 18 migliaia.
• lo storno dei costi di costituzione non iscrivibili in accordo con gli IFRS, che ha comportato il decremento della voce "Altre immobilizzazioni immateriali" per un importo pari ad Euro 5 migliaia e l'incremento della voce "Imposte differite attive" per Euro 2 migliaia;
• la valutazione del trattamento di fine rapporto in accordo con le metodologie attuariali previste dagli IFRS che ha comportato un incremento della voce "Fondi relativi al personale e assimilati" pari ad Euro 4 migliaia al lordo del relativo effetto fiscale pari ad Euro 1 migliaia.

Nota C – Acquisizione di Eighteen Sound

Nella colonna in oggetto sono rappresentati gli effetti pro-forma connessi all'acquisizione del 100% delle quote rappresentative del capitale sociale di Eighteen Sound, la quale a sua volta detiene una partecipazione nel 100% del capitale sociale di Sound & Vision.

In accordo con l'IFRS 3 – "Aggregazioni aziendali" la Società dovrà contabilizzare alla data di ottenimento del controllo di Eighteen Sound i) le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte in base al relativo fair value alla data di acquisizione, e ii) e la differenza tra il corrispettivo per l'acquisizione ed il fair value delle attività nette acquisite come avviamento, se positiva.

Nella circostanza, poiché il fair value delle attività e passività di Eighteen Sound non risulta disponibile alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, in accordo l'IFRS 3, la suddetta differenza è stata determinata in via provvisoria, come differenza tra il corrispettivo dell'Acquisizione di Eighteen Sound ed il valore del patrimonio contabile consolidato pro-forma di Eighteen Sound al 30 giugno 2017 come riepilogato nella seguente tabella:

	Al 30 Giugno
(Importi in Euro migliaia)	2017
Corrispettivo dell'acquisizione di Eighteen Sound	6.788
Totale Patrimonio netto Consolidato Pro-forma di Eighteen Sound	(5.627)
Avviamento	1.161

Il corrispettivo pari a Euro 6.788 migliaia è eventualmente soggetto ad aggiustamento qualora la posizione finanziaria netta di Eighteen Sound e Sound Vision assunta nell'ambito della finalizzazione del contratto di compravendita delle quote di Eighteen Sound sia oggetto di rideterminazione tra la Società ed A.E.B. SpA in accordo alle disposizioni del citato contratto. Poiché le analisi e le valutazioni di tale posizione finanziaria netta da parte della Società sono in corso di svolgimento alla data di predisposizione del presente documento, non si può escludere che il corrispettivo finale presenti differenze, anche materiali, rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Nella colonna in oggetto sono inoltre rilevati i costi associati all'Acquisizione di Eighteen Sound per i quali sono stati rilevati Euro 239 migliaia nella voce "Debiti Commerciali" ed il relativo effetto fiscale pari ad Euro 67 migliaia a decremento della voce "Debiti Tributari" iscritti in contropartita alla voce "Totale Patrimonio netto del Gruppo" in quanto di natura non ricorrente.

Nota D – Finanziamenti

Nella colonna in oggetto sono rappresenti gli effetti relativi al finanziamento dell'Acquisizione di Eighteen Sound attraverso l'erogazione in favore della Società di finanziamenti a medio termine da parte di Cassa di Risparmio di Firenze SpA e Banca Nazionale del Lavoro SpA per un ammontare nominale pari rispettivamente ad Euro 5.000 migliaia ed Euro 4.000 migliaia al netto spese di istruttoria complessive pari ad Euro 20 migliaia, le cui principali caratteristiche sono riassunte nella seguente tabella.

(Importi in Euro migliaia, ad eccezione di percentuali)	CR Firenze S.p.A.	BNL S.p.A.	Totale
Importo finanziato	5.000	4.000	9.000
Spese istruttoria	(12)	(8)	(20)
Incremento di Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti	4.988	3.992	8.980
	Euribor 3M (base
Tasso di interesse	360) con floor a zero	Tasso fisso:
	+ spread 0,33%	0,35%

L'erogazione dei Finanziamenti ha comportato l'incremento della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" per Euro 8.980 migliaia in contropartita di un incremento delle voci "Indebitamento finanziario a medio-lungo termine" e "Indebitamento finanziario a breve termine" rispettivamente per Euro 6.967 migliaia ed Euro 2.013 migliaia.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Nota A - Gruppo B&C Speakers

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo consolidato del Gruppo B&C Speakers al 30 giugno 2017, estratto dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Nota B - Eighteen Sound Consolidato Pro-Forma

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo consolidato pro-forma di Eighteen Sound per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, riclassificato e rettificato per allinearlo agli IFRS applicati dal Gruppo B&C Speakers.

			Rettifiche pro-forma
	Eighteen Sound Dati storici	Sound & Vision Dati storici	Rapporti infragruppo	Riclassifiche e rettifiche IFRS	Eighteen Sound Consolidato Pro-Forma
(Importi in migliaia di Euro)	Nota B.1	Nota B.2	Nota B.3	Nota B.4	Nota B
Ricavi Costo del venduto Altri ricavi Personale indiretto Spese commerciali Generali ed amministrativi Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	6.232 (4.446) 176 (532) (161) (607) (134) (113)	944 (828) 117 (133) (23) (73) (4) (39)	(868) 976 (115) - - - - -	- - (130) 29 - 101 (20) 22	6.308 (4.298) 48 (636) (184) (579) (158) (130)
Accantonamenti Risultato prima delle imposte e degli oneri/proventi finanziari (Ebit)	(5) 410	(3) (42)	- (7)	- 2	(8) 363
Oneri finanziari Proventi finanziari Risultato prima delle imposte (Ebt)	(197) 121 334	(7) - (49)	5 (5) (7)	- - 2	(199) 116 280
Imposte sul reddito Risultato netto del periodo (A)	(111) 223	1 (48)	2 (5)	(1) 1	(109) 171
Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: Utile/(perdita) attuariale su TFR al netto del relativo effetto	- -	- -	- -	- -	-
fiscale Altri utili/(perdite) complessive che saranno successivamente riclassificati a conto economico: Effetto conversione bilanci in valuta estera	- -	- -	- -	- -	- -
Totale altri utili/(perdite) complessive (B) Totale risultato complessivo del periodo (A+B)	- 223	- - -	- - -	- - -	- 171
Risultato netto del periodo attribuibile a: Soci della Controllante Interessenze di pertinenza di terzi	223 -	- - -	- - -	- - -	224 -
Risultato complessivo del periodo attribuibile a: Soci della Controllante Interessenze di pertinenza di terzi	223 -	- - -	- - -	- - -	224 -

B.1 Eighteen Sound dati storici

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo di Eighteen Sound per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, estratto dalla Situazione Intermedia di Eighteen Sound.

B.2 Sound & Vision dati storici

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo di Sound & Vision per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, estratta dalla Situazione Intermedia di Sound & Vision.

B.3 Rapporti Infragruppo

La colonna in oggetto include gli effetti dell'eliminazione di rapporti commerciali e finanziari infragruppo tra Eighteen Sound & Sound Vision, ivi inclusa l'eliminazione dei margini di magazzino non realizzati con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.

B.4 Riclassifiche e rettifiche IFRS

La presente colonna include talune riclassifiche e rettifiche applicate al conto economico complessivo di Eighteen Sound e Sound & Vision per adeguarlo agli IFRS adottati dal Gruppo B&C Speakers. In particolare:

• i costi di sviluppo capitalizzati nel semestre 2017 per Euro 130 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Altri ricavi" alle voci "Personale Indiretto" e "Generali ed amministrativi".
• la quota di ammortamento del semestre 2017 dei cespiti riclassificati dalla voce "Altre immobilizzazioni immateriali" nella voce "Immobilizzazioni materiali" in accordo con gli IFRS e pari ad Euro 20 migliaia è stata riclassificata coerentemente nel conto economico complessivo.
• lo storno degli ammortamenti del semestre 2017 pari ad Euro 2 migliaia relativi ai costi di costituzione non iscrivibili ed il relativo effetto fiscale pari ad Euro 1 migliaia.

Nota C – Finanziamenti

La colonna in oggetto include gli interessi passivi dei Finanziamenti pari ad Euro 28 migliaia ed il relativo effetto fiscale pari ad Euro 7 migliaia.

Gli interessi passivi dei Finanziamenti, sono stati calcolati, tenuto conto delle disposizioni contrattuali relative ai tassi di interesse applicabili, assumendo un tasso d'interesse effettivo annuale pari rispettivamente a i) 0,82% per il finanziamento erogato da Cassa di Risparmio di Firenze e ii) 0,45% per il finanziamento erogato da Banca Nazionale del Lavoro.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Nota A - Gruppo B&C Speakers

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo B&C Speakers per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, estratto dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Nota B – Eighteen Sound Consolidato Pro-forma

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di Eighteen Sound per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, riclassificato e rettificato per allinearlo agli IFRS applicati dal Gruppo B&C Speakers.

				Rettifiche pro-forma
		Eighteen Sound Dati storici	Sound & Vision Dati storici	Rapporti infragruppo	Riclassifiche e rettifiche IFRS	Eighteen Sound Consolidato Pro-forma
	(Importi in migliaia di Euro)	Nota B.1	Nota B.2	Nota B.3	Nota B.4	Nota B
A-	Disponibilità monetarie nette iniziali	1.332	56	-	-	1.388
B-	Flusso monetario da attività del periodo
	Utile del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)	223	(48)	(5)	1	171
	Imposte sul reddito	111	(1)	(2)	1	109
	Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	113	39	-	(22)	130
	Ammortamenti immobilizzazioni materiali	134	4	-	20	158
	(Plusvalenze) / minusvalenze da alienazioni	-	-	-	-	-
	immobilizzazioni materiali
	Oneri finanziari	197	7	-	-	204
	Proventi finanziari	121	-	-	-	121
	Accantonamento (utilizzo) fondo per rischi ed oneri ed altri fondi relativi al personale	-	1	-	-	1
	Movimentazione fondo indennità di fine rapporto accantonamento ed effetto rivalutazione	- 48	- 7	- -	- -	- 55
	(Provento) / Onere da attualizzazione	-	-	-	-	-
	(Pagamenti)	(49)	(6)	-	-	(55)
	(Incremento) decremento dei crediti commerciali e diversi delle attività correnti	(731)	(577)	581	-	(727)
	(Incremento) decremento delle imposte anticipate	-	-	-	-	-
	(Incremento) decremento delle rimanenze	(474)	(122)	7	-	(589)
	Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri	205	426	(581)	-	50
	Disponibilità generate dall'attività operativa	(102)	(270)	-	-	(372)
	Oneri finanziari pagati	(29)	(6)	-	-	(35)
	Proventi finanziari incassati	5	-	-	-	5
	Imposte pagate nel periodo	(106)	-	-	-	(106)
	Totale (B)	(232)	(276)	-	-	(508)
C-	Flusso monetario da/(per) attività di investimento
	(Investimenti) in attività materiali dell'attivo non corrente al netto dei disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento	(44)	(155)	-	-	(199)
	Prezzo di realizzo dei disinvestimenti delle attività materiali dell'attivo non corrente	-	-	-	-	-
	(Investimenti) in attività immateriali dell'attivo non corrente	(138)	-	-	-	(138)
	(Acquisizione) / dismissione partecipazioni (Incremento) decremento dell'avviamento	- -	- -	- -	- -	- -
	(Investimenti) in titoli ed altre attività finanziarie non correnti	(300)	15	300	-	15
	(Investimenti) in attività finanziarie correnti	-	-	-	-	-
	Disinvestimenti in attività finanziarie correnti	-	-	-	-	-
	Totale (C)	(482)	(140)	300 -	-	(322)
D-	Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (Rimborso) di finanziamenti	-	-	- -	-	-
	Assunzione di finanziamenti	190	300	(300)	-	190
	Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-
	Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-
	Totale (D)	190	300	(300)	-	190
E-	Flusso monetario del periodo (B+C+D)	(524)	(116)	-	-	(640)
F-	Disponibilità monetaria netta finale (A+E)	808	(60)	-	-	748

B.1 Eighteen Sound dati storici

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di Eighteen Sound per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, estratto dalla Situazione Intermedia di Eighteen Sound.

B.2 Sound & Vision dati storici

Sound & Vision non predispone un rendiconto finanziario. La presente colonna include Il rendiconto finanziario di Sound & Vision per il semestre chiuso al 30 giugno 2017, predisposto sulla base delle informazioni disponibili della Situazione Intermedia di Sound & Vision.

B.3 Rapporti Infragruppo

La presente colonna riporta l'effetto dell'elisione dei rapporti infragruppo relativi ai rapporti commerciali e finanziari tra Eighteen Sound e Sound & Vision, ivi inclusa l'eliminazione della marginalità sul magazzino non realizzata con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.

B.4 Riclassifiche e Rettifiche IFRS

La presente colonna include talune riclassifiche e rettifiche applicate al rendiconto finanziario di Eighteen Sound e Sound & Vision per adeguarlo agli IFRS adottati dal Gruppo B&C Speakers. In particolare:

• la quota di ammortamento del semestre 2017 dei cespiti riclassificati dalla voce "Altre immobilizzazioni immateriali" nella voce "Immobilizzazioni materiali" in accordo con gli IFRS e pari ad Euro 20 migliaia è stata riclassificata coerentemente nel rendiconto finanziario.
• lo storno degli ammortamenti del semestre 2017 pari, al netto del relativo effetto fiscale, ad Euro 2 migliaia relativi ai costi di costituzione non iscrivibili.

Nota C – Finanziamenti

La presente colonna riporta l'effetto finanziario in termini di flussi di cassa riconducibili al tiraggio dei Finanziamenti.

5.2. Indicatori pro-forma per azione del Gruppo B&C Speakers

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers, sia rispetto ai dati storici sia pro-forma.

	Al e per il semestre chiuso al 30 giugno 2017
(Importi in Euro, salvo ove diversamente indicato)	Gruppo B&C Speakers	Rettifiche pro forma	Gruppo B&C Speakers Pro forma
Nr. azioni ordinarie B&C Speakers (media del periodo) Risultato netto del periodo (in Euro migliaia)	10.982.697 3.153	- 150	10.982.697 3.303
Utile per azione - base - diluito	0,29 0,29	0,01 0,01	0,30 0,30
EBIT per azione - base - diluito	0,41 0,41	0,03 0,03	0,44 0,44
Patrimonio netto del Gruppo per azione - base - diluito	1,27 1,27	(0,02) (0,02)	1,25 1,25
Flusso monetario del periodo per azione - base - diluito	(0,29) (0,29)	(0,06) (0,06)	(0,35) (0,35)

Utile per azione

L'utile per azione, calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo attribuibile ai Soci della Controllante e la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, registra un incremento pari ad Euro 0,01 principalmente riconducibile all'incremento pro-forma del risultato netto del periodo consolidato pro-forma di Eighteen Sound.

EBIT per azione

L'EBIT è definito dagli Amministratori dell'Emittente come "il risultato prima delle imposte, degli oneri e dei proventi finanziari" così come risultanti dal conto economico.

L'EBIT per azione, calcolato come rapporto tra l'EBIT e la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, registra un incremento pari ad Euro 0,03 principalmente riconducibile all'incremento pro-forma dell'EBIT consolidato di Eighteen Sound solo parzialmente compensato dal risultato netto di Sound & Vision e dalle altre rettifiche pro-forma con impatto a conto economico.

Patrimonio netto del Gruppo per azione

Il Patrimonio Netto del Gruppo per azione, calcolato come rapporto tra Totale Patrimonio netto del Gruppo e la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, registra un decremento pari a Euro 0,02 riconducibile all'effetto pro-forma dei costi per l'Acquisizione di Eighteen Sound iscritti in contropartita alla voce "Totale Patrimonio netto del Gruppo" in quanto di natura non ricorrente.

Flusso monetario del periodo per azione

Il Flusso monetario del periodo per azione, calcolato come rapporto tra Flusso monetario del periodo per azione e la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, registra un decremento pari a Euro 0,06 principalmente al Flusso monetario negativo di Eighteen Sound e Sound & Vision.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Per informazioni sull'andamento degli affari di B&C si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale 2017 e al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2017, entrambi consultabili sul sito www.bcspeakers.com. Si segnala che il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2017 non è stato oggetto di revisione contabile.

6.2. Elementi di informazione in relazione alla evoluzione prevedibile della gestione relativa all'esercizio in corso

Per quanto riguarda l'evoluzione per l'intero esercizio 2017, il management della Società ritiene che, stante la dinamicità della domanda e la capacità produttiva, si possano realizzare risultati positivi con volumi di ricavi in crescita rispetto a quello precedente.

Infine, tenuto conto del settore e dei mercati in cui operano l'Emittente ed il Gruppo, e dei sottostanti rischi esogeni rispetto ad essi, i dati e gli andamenti storici dell'Emittente e del Gruppo non possono essere rappresentativi dei risultati e delle condizioni finanziarie futuri.

6.3. Stime e previsioni

Nel presente Documento Informativo, non si forniscono stime e/o previsioni concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di quelli futuri.

6.4. Relazione della società di revisione sulle stime e previsioni

In considerazione del fatto che non vengono fornite stime e/o previsioni concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di quelli futuri, non è stato necessario predisporre la relativa relazione della società di revisione.

* * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente, Francesco Spapperi, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF che l'informativa contabile relativa all'Emittente contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

ALLEGATO 1

RELAZIONE SULL'ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2017, DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA E DEL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO AL SEMESTRE CHIUSO A TALE DATA DEL GRUPPO B&C SPEAKERS SPA

Al Consiglio di Amministrazione della B&C Speakers SpA

1 Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, al conto economico complessivo consolidato pro-forma e al rendiconto finanziario consolidato pro-forma per il semestre chiuso a tale data di B&C Speakers SpA (di seguito la "Società" e, congiuntamente con le società da questa controllate, il "Gruppo B&C Speakers"), corredati dalle note esplicative (di seguito i "Prospetti Consolidati Pro-forma"), inclusi nel documento "Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Proforma al 30 giugno 2017, Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma e Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo B&C Speakers"). I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2017 della Società (di seguito il "Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato"), da noi assoggettato a revisione contabile limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla CONSOB con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 18 settembre 2017, nonché dalle scritture di rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.

La situazione intermedia al 30 giugno 2017 di Eighteen Sound Srl (di seguito "Eighteen Sound") è stata da noi assoggettata a revisione contabile limitata, ai soli fini dell'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma, a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 18 dicembre 2017.

La situazione intermedia al 30 giugno 2017 di Sound & Vision Srl (di seguito "Sound & Vision") non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.

La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività e ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una

revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sul Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti, sulla base delle ipotesi descritte nelle note, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'aumento di capitale di Eighteen Sound, dell'acquisizione di Eighteen Sound, a sua volta detentrice di Sound & Vision, da parte della Società e dei finanziamenti utilizzati ai fini di tale acquisizione (di seguito le "Transazioni").

2 I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo 71 del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico, finanziario e sulla situazione patrimoniale del Gruppo B&C Speakers delle Transazioni, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2017 e, per quanto si riferisce agli effetti economici e dei flussi di cassa, il 1° gennaio 2017. Tuttavia, va rilevato che qualora le Transazioni fossero realmente avvenute alle suddette date, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Con riferimento alle rettifiche effettuate dal Gruppo B&C Speakers, sulla base di un'analisi preliminare delle informazioni disponibili, per i) adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati da Eighteen Sound e Sound & Vision per l'elaborazione della situazione intermedia al 30 giugno 2017, rappresentati dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall'OIC, a quelli utilizzati dal Gruppo B&C Speakers e ii) per l'allocazione del costo stimato per l'acquisizione di Eighteen Sound alle relative attività acquisite e passività assunte, il nostro lavoro si è necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo B&C Speakers per la determinazione delle suddette rettifiche.

2 di 3

• 4 Dal nostro esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma è emerso che la situazione intermedia al 30 giugno 2017 di Sound & Vision non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
• 5 Dal lavoro svolto, ad eccezione delle possibili rettifiche connesse a quanto menzionato nei precedenti paragrafi 3 e 4, nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti delle Transazioni non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Roma, 20 dicembre 2017

PricewaterhouseCoopers SpA

Christian Jorge Alessandrini (Partner)