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PARERE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI SULLA ACCETTAZIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DEL SOCIO KYKLOS S.P.A.

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E INQUADRAMENTO DELL'OGGETTO DEL PARERE.

Il 19 dicembre 2017 è pervenuta da parte del socio KYKLOS S.P.A. (di seguito "Kyklos") la disponibilità a concedere un finanziamento soci fruttifero a Sintesi - Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. in c.p. (di seguito "Sintesi"), pari a euro 190.000, al tasso dell'EURIBOR a 3 mesi + 0,5%, rinnovabile ad un anno, per consentirle di superare ed affrontare la gestione di cassa dell'immediato.

Il Presidente del c.d.a. ed Amministratore Delegato di Sintesi, anche in qualità Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha dunque interpellato il Comitato degli Amministratori Indipendenti in merito alla opportunità di rendere un parere in merito all'accettazione di tale finanziamento.

Si procederà dunque anzitutto ad esporre le ragioni per cui il finanziamento deve essere inquadrato tra le operazioni c.d. di maggior rilevanza, descrivendo le conseguenze che ne derivano secondo il Regolamento e la Procedura.

2. OUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE ED OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE E PUBBLICITÀ DELLA STESSA.

L'operazione di cui al presente parere è qualificabile come operazione c.d. di maggior rilevanza.

Ciò considerato che l'allegato 3 al Regolamento prevede che si imponga tale qualificazione, tra l'altro, ogni qual volta il rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto tratto da più recente stato patrimoniale pubblicato sia superiore al 5%. Posto che il patrimonio netto di Sintesi è negativo, come si evince dalla "Situazione Patrimoniale ai sensi dell'articolo 2447 cod. civ. al 31 marzo 2017" approvata dal consiglio di Amministrazione dello scorso 26 giugno 2017, è evidente che la soglia risulta superata. Trovano piena applicazione, di conseguenza, gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento e dell'art. 6.3.3 della Procedura a valle del compimento dell'operazione.

3. ESAME DELL'OPERAZIONE.

Il finanziamento soci necessita di essere sottoposto al vaglio del Comitato degli Amministratori Indipendenti, considerato che Kyklos è socio di controllo, con il 53,80% del capitale sociale, di Sintesi.

L'operazione di cui alla Delibera vede, dunque, coinvolte parti correlate ed è un'operazione con parti correlate, secondo quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura.

Considerato che la ratio legis dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento deve essere individuata nell'obiettivo di tutelare gli azionisti di minoranza dalle conseguenze negative che potrebbero derivare in esito al compimento di operazioni in conflitto di interessi tra parti correlate, al fine di stabilire se la accettazione del finanziamento debba o meno essere autorizzata dal Comitato degli Amministratori Indipendenti, occorre verificare, avendo attenzione al contesto in cui la stessa è stata realizzata e lo scopo che ha intesoperseguire.

Quanto allo scopo dell'operazione in questione, si evidenzia come lo stesso debba essere individuato nel salvataggio di Sintesi e nella chiusura del concordato omologato in data 13 ottobre 2017.

In riferimento al valore del tasso di interesse, due aspetti devono essere valutati preliminarmente: 1) Sintesi è in corso di esecuzione del concordato preventivo; 2) in base alla relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 giugno 2017, il patrimonio netto della Società è negativo. Queste due condizioni rendono per Sintesi estremamente complesso l'accesso al mercato del credito, possibile solo dietro la garanzia dei soci di riferimento e comunque a condizioni superiori alla media di mercato, per scontare l'ovvio maggiore rischio di insolvenza della Società.

Ciò nonostante, per la determinazione del tasso si è fatto riferimento a condizioni di mercato e, considerata la natura temporanea del prestito, è stato utilizzato come parametro di riferimento l'Euribor a tre mesi (attualmente negativo), con uno spread di 0,5%.

Il valore dello spread si pone al di sotto del benchmark di riferimento, come attestato dalle recenti rilevazioni dell'ABI, per cui, "relativamente ai tassi di interesse applicati nell'Area Euro sulle nuove operazioni di finanziamento alle società non finanziarie di importo fino ad un milione di euro, gli ultimi dati disponibili (ad ottobre 2017) li indicano al 2,14% (2,17% a settembre 2017; 2,29% a ottobre 2016), un valore che si raffronta al 2,02% praticato in Italia (2,06% a settembre 2017; 2,31% ad ottobre 2016)" (cfr. ABI Monthly Outlook. Economia e mercati finanziari e creditizi, dicembre 2017).

4. CONCLUSIONI.

Tenuti nella dovuta considerazione tutti gli elementi illustrati, il Comitato degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità, esprime parere favorevole subordinato alle condizioni specificate al punto 3, al compimento dell'Operazione.

Milano, 19 dicembre 2017

prof. Daniele Santosuosso

avv. Fabrizio Salmini