Related Party Transaction • Dec 23, 2017
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sull'operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi – Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. in data 19 dicembre 2017 di autorizzare la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci fruttifero per Euro 190.000,00 con Kyklos S.p.A.
Il presente documento informativo (di seguito il "Documento Informativo") è stato predisposto da Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. (di seguito la "Società" o "Sintesi") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate Sintesi s.p.a." (di seguito la "Procedura") adottata dalla Società. Il Documento Informativo è stato predisposto in relazione alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2017 avente ad oggetto l'autorizzazione alla sottoscrizione da parte di Sintesi di un contratto di finanziamento soci fruttifero per Euro 190.000,00 al tasso di interesse pari all'Euribor 3 mesi + 0,5% con durata di 1 anno rinnovabile (il "Contratto di Finaziamento"), con Kyklos S.p.A. ("Kyklos"), controllante il 53,8% del capitale ed esercente attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.
Considerato il valore economico dell'Operazione (che supera di oltre il 5% il valore del patrimonio netto, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento), la stessa si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate. Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 19 dicembre 2017, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa della Società in Milano, via privata Cesare Battisti 2, e sul sito internet della Società (www.sinpar.it) nella sezione Investor Relations.
In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate.
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti, chiamato ad esprimersi come previsto dal Regolamento e dalla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato un parere in cui ha condizionato la propria approvazione dell'operazione alla definizione di un tasso di interesse pari all'Euribor 3 mesi con uno spread dello 0,5% e scadenza ad 1 anno rinnovabile.
L'Operazione ha lo scopo di assicurare alla Società la liquidità necessaria per soddisfare il fabbisogno concordatario.
Quanto alle condizioni contrattuali, si rileva che il prestito viene accordato ad un interesse dello 0,5% (zerovirgolacinquepercento) nominale annuo, oltre all'Euribor a 3 (tre) mesi, da corrispondere in via posticipata, ed ha la durata di 1 anno a partire dalla data di sottoscrizione del presente atto.
Il soggetto che si configura come parte correlata è Kyklos, che è controllata al 50% da RH S.r.l. ("RH") e al 50% da V11 Milano Assets S.r.l. ("V11"), a sua volta partecipata al 90% da Amiral S.r.l., società detenuta al 100% dal Trust "7 giugno".
Le quote di Kyklos sono così ripartite: RH è socia al 50%; V11 è socia al 50%.
In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Operazione per la Società, si evidenzia che la stessa consentirà alla Società di garantire il pieno soddisfacimento del fabbisogno necessario ai fini della chiusura del concordato.
In merito ai potenziali rischi derivanti dall'Operazione per la Società, il Comitato degli Amministratori Indipendenti non ha identificato particolari rischi, salvo aver condizionato la propria approvazione dell'operazione alla condizione di cui al punto 1.1.
Circa le condizioni dell'Operazione, due aspetti devono essere valutati preliminarmente: 1) Sintesi sta uscendo dal concordato preventivo; 2) in base alla relazione approvata dal Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2017, il patrimonio netto della Società è negativo. Queste due condizioni rendono per Sintesi estremamente complesso l'accesso al mercato del credito, possibile solo dietro la garanzia dell'ente controllante di riferimento e comunque a condizioni superiori alla media di mercato, per scontare l'ovvio maggiore rischio di insolvenza della Società.
Ciò nonostante, per la determinazione del tasso si è fatto riferimento a condizioni di mercato e. considerata la natura temporanea del prestito, è stato utilizzato come parametro di riferimento l'Euribor a tre mesi, con uno spread dello 0,5%. Il valore dello spread si pone in linea con le recenti rilevazioni dell'ABI, per cui, "relativamente ai tassi di interesse applicati nell'Area Euro sulle nuove operazioni di finanziamento alle società non finanziarie di importo fino ad un milione di euro, gli ultimi dati disponibili (ad ottobre 2017) li indicano al 2,14% (2,17% a settembre 2017; 2,29% a ottobre 2016), un valore che si raffronta al 2,02%, praticato in Italia (2,06% a settembre 2017; 2,31% ad ottobre 2016)" (cfr. ABI Monthly Outlook, Economia e mercati finanziari e creditizi, dicembre 2017).
L'Operazione si configura quale operazione di maggior rilevanza tra parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura. Ciò, considerato che l'allegato 3 al Regolamento prevede che si imponga tale qualificazione, tra l'altro, ogni qual volta il rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato sia superiore al 5%. Posto che il patrimonio netto di Sintesi è pari a zero, come si evince anche dall'ultima relazione ex art. 114 t.u.f. pubblicata a mezzo comunicato stampa del 30 novembre 2017, è pacifico che la soglia risulta superata.
Trovano piena applicazione, di conseguenza, gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento e dell'art. 6.3.3 della Procedura a valle del compimento dell'operazione.
L'Operazione non comporta alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società.
2.7. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
Si specifica che l'Operazione è stata sottoposta da parte del Presidente e Amministratore Delegato dott. Francesco Bottene al vaglio del Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dal prof. Avv. Daniele Santosuosso e dall'avv. Fabrizio Salmini, in ottemperanza a quanto previsto dal
Regolamento e dalla Procedura. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha espresso una riserva in merito all'Operazione, condizionando la propria approvazione alle seguenti condizioni alla definizione di un tasso di interesse pari all'Euribor 3 mesi (-0,331% al 30 novembre 2017) con uno spread massimo dello 0,5%;
L'Operazione, modificata secondo quanto richiesto dal Comitato degli Amministratori Indipendenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi all'unanimità – e dunque con il voto favorevole dei due citati amministratori indipendenti - con l'astensione del dott. Francesco Bottene.
2.8. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.
Milano, 19 dicembre
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Francesco Bottene
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