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AGM Information • Jan 22, 2018

SINTESI

SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.P.A.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA 22 DICEMBRE 2017 – ore 10:00

Il giorno 22 dicembre 2017 alle ore 10:00 presso l'Hotel dei Cavalieri, piazza Giuseppe Missori 1, Milano, hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito anche "Sintesi" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Sostituzione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Varie ed eventuali.

Il dott. Francesco Bottene, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale. Il medesimo chiede al prof. Andrea Vicari, che accetta, di svolgere il ruolo di segretario.

Il Presidente procede quindi con il rendere le seguenti comunicazioni:

a) l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 20 novembre 2017 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;

• b) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126 del d. lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
• c) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• d) la Società ha designato il dott. Mattia Maggioni quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge sono state così conferite tre deleghe, relative alla partecipazione in assemblea di Kyklos s.p.a. (delegato dott. Manuel Riboldi) e di RH s.r.l. (delegato dott. Andrea Pesenti), State Street e Merril Lynch (delegata dott.ssa Beatrice Maria Mero);
• e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
• f) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;
• g) saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea e riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
• h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
• i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al dott. Bottene, gli Amministratori avv. Fabrizio Salmini e dott.ssa Sarah

Rocchi, mentre è collegata telefonicamente l'avv. Maria Teresa Monastero; è assente giustificato il prof. avv. Daniele Santosuosso;

• j) del Collegio Sindacale sono presenti il prof. Roberto Moro Visconti e il dott. Marco Maria Bianconi; è invece assente giustificata la dott.ssa Giovanna Villa;
• k) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 946.060,67 suddiviso in numero 135.700.205 azioni ordinarie prive del valore nominale, e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• l) sono presenti quattro azionisti per delega che hanno effettuato la loro legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies TUF e rappresentanti n. 73.081.390,00 azioni, pari al 53,86% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
• m) Sintesi detiene n. 48 azioni proprie;
• n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti verrà allegato al presente verbale sub A;
• o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

(i) Kyklos S.p.A., che detiene: direttamente n. 135.700.093 azioni pari al 53,80% del capitale sociale.

(ii) A.C. Holding Investments S.A che detiene: direttamente e indirettamente n. 12.120.000 azioni pari al 13,25% del capitale sociale.

p) è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente comunica che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti – anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;

• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;

• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori dovranno farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o limitative del diritto di voto; nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, e pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Posto quanto sopra, il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita in un'unica convocazione, per discutere e deliberare sui punti all'ordine del giorno, e proseguendo dà atto che:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.

Il Presidente procede quindi con la trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno, che riguarda l' "Integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il presidente invita quindi il segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di confermare quale consigliere di amministrazione indipendente della Società il prof. avv. Daniele Santosuosso, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018".

Al riguardo il Presidente ricorda che, come da comunicato stampa del 21 settembre 2017, il Consigliere Umberto Monarca ha rassegnato in data 20 settembre 2017 le proprie dimissioni dal ruolo di consigliere. In sostituzione del consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile del prof. avv. Daniele Santosuosso quale amministratore indipendente. Il prof. Santosuosso, professore ordinario di diritto commerciale nell'Università La Sapienza di Roma e titolare dell'omonimo studio legale, è tra i massimi esperti di diritto societario e corporate governance e ricopre incarichi di rilievo in importanti società anche quotate italiane e multinazionali. Il prof. Santosuosso ha reso le dichiarazioni relative ai requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal codice di autodisciplina per le società quotate. Sulla base di tali dichiarazioni e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei suddetti requisiti di indipendenza in capo al Consigliere prof. avv. Santosuosso, il cui curriculum vitae è reperibile sul sito internet della Società: www.sinpar.it ("Sito Internet").

Il Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e chiede al segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

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Nessuno prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto in esame ed informa l'assemblea che al momento i presenti sono n. 73.008.415 tra azioni e warrant pari al 53,86% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale con diritto di voto e comunica che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente in favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

• n. 73.008.415 azioni hanno espresso voto favorevole;
• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;
• n. 0 azioni risultano astenute.

Il Presidente procede quindi con la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, che riguarda la "Sostituzione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il presidente invita quindi il segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

- esaminata e discusse le proposte pervenute da Fidital e BDO, l'assemblea degli azionisti

delibera

favorevolmente alla proposta di BDO/FIDITAL".

Al riguardo il Presidente ricorda che in data 17 novembre 2017 Sintesi ha revocato anticipatamente – ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a del D.M. 261/2012 – il contratto avente ad oggetto lo svolgimento dell'incarico di revisore legale in Sintesi affidato in data 23 novembre 2012 a Kreston GV Italy Audit S.r.l. ("Kreston"). Come noto da comunicato stampa del 31 ottobre 2017, in data 16 ottobre 2017 si è verificato il mutamento del soggetto che, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, esercita il controllo di Sintesi. All'esito di questa operazione, Sintesi è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Kyklos S.p.A. Pertanto, la Società intende avvalersi del predetto cambio del controllo come giusta causa di revoca dell'incarico ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a del D.M. 261/2012. Il Presidente osserva che sono pervenute due offerte in merito alla revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31/12/2017 al 31/12/2026, una di BDO Italia S.p.A. ("BDO") e una di Fidital Revisione S.r.l. ("Fidital"). BDO ha effettuato una stima degli onorari per la revisione del gruppo societario, anche in funzione dei conferimenti previsti di Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A. in Sintesi, dell'ammontare di euro 68.000,00. Fidital ha effettuato una stima degli onorari, per lo stesso periodo, pari a euro 65.000,00.

Il Presidente apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e chiede al segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Nessuno prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto in esame ed informa l'assemblea che al

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momento i presenti sono n. 73.008.415 tra azioni e warrant pari al 53,86% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale con diritto di voto e comunica che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente in favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

• n. 73.008.415 azioni hanno espresso voto favorevole alla proposta di BDO;
• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario alla proposta di BDO;
• n. 0 azioni risultano astenute alla proposta di BDO.

Per quanto concerne il terzo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presente che non vi sono argomenti da trattare.

Chiede la parola la dott.ssa Beatrice Maria Mero dichiarando che se avesse avuto luogo tale votazione Merril Lynch avrebbe votato favorevolmente mentre State Street si sarebbe astenuta.

Nessuno prende la parola né sono state trasmesse domande o deleghe con istruzioni di voto. Nulla vi è dunque da deliberare su tale punto all'ordine del giorno.

Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, non mi resta che ringraziare tutti i presenti e dichiaro conclusa l'Assemblea alle ore 10:37.

Il Presidente Il Segretario

dott. Francesco Bottene prof. avv. Andrea Vicari

ELENCO PARTECIPANTI	PARZIALE	TOTALE	VOTAZIONI
			1.2
Manuel Riboldi per delega	72.890.679 72.80.679		F.F.
Kyklos s.p.a.
Andrea Pesenti per delega	500	500	F.F.
RH s.r.l.
Beatrice Maria Mero	18.774	18.774	F.F.
per delega State Street
Beatrice Maria Mero	14.201	14.201	F.F.
per delega Merryl Linch

Legenda: 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Sostituzione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti; F: favorevole; C: contrario; A: astenuto.