Informazione Regolamentata n. 2092-26-2023		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2023 07:21:29
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173863
Nome utilizzatore	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2023 07:21:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2023 07:21:32
Oggetto	:	CAREL - Avviso deposito avviso di convocazione Assemble ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti e delle Relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno.

Brugine, 22 marzo 2023 – Si rende noto che, in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet www.carel.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" i seguenti documenti:

l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Carel Industries S.p.A. per il giorno 21 aprile 2023, alle ore 10.30 in unica convocazione presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe, 15;
un estratto del suddetto avviso di convocazione, pubblicato in data odierna, ai sensi della normativa applicabile, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La suddetta documentazione è inoltre disponibile presso la sede legale della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, disponibile all'indirizzo

L'ulteriore documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamentari mediante deposito presso la sede legale, sul sito internet aziendale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners [email protected] Fabrizio Grassi +39 049 9731961 [email protected]

+39 392 73 92 125 Marco Trevisan m. [email protected] +39 02 72 02 35 35

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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 68% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 31% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 36 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2022, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

ALLEGATO

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Sede legale in Brugine (PD), - Via dell'Industria, 11 Capitale sociale Euro 10.000.000 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 04359090281 Sito internetwww.carel.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea di CAREL Industries S.p.A. (la "Società") è convocata, in sede ordinaria, presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe, 15, per il giorno 21 aprile 2023, alle ore 10:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2022. Destinazione del risultato di esercizio.
2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022; delibere inerenti e conseguenti;
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;
3. 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2022; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022) (il "Decreto Cura Italia"), i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.carel.com), sezione Investor Relations- Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 10.000.000 ed è rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 36.167.433 azioni dell'azionista Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., le n. 20.000.007 azioni dell'azionista Athena S.p.A. (già Luigi Nalini S.a.p.a.) e le n. 4.932.595 azioni dell'azionista 7 Industries B.V che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 161.100.035.

Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 70.482 azioni proprie pari allo 0,705% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83sexies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia mercoledì 12 aprile 2023, cd. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia martedì 18 aprile 2023). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe, 15.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com sezione "Corporate Governance".

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6, ("Monte Titoli"), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135undecies del TUF può essere conferita attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. Ufficio Register & AGM Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CAREL 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2023").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro mercoledì 19 aprile 2023) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega che dovrà pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità indicate nel paragrafo precedente, come da istruzioni presenti sul modulo stesso, entro le ore 18 di giovedì 20 aprile 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

Anche la delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (ossia entro mercoledì 12 aprile 2023). Le domande devono essere presentate mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record datemediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di mercoledì 19 aprile 2023 mediante pubblicazione sul sito internetdella Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 1° aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro giovedì 6 aprile 2023).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporta la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro giovedì 6 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135undecies e dell'art. 135novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, sarà depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.carel.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei modi e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 22 marzo 2023.

Brugine (PD), 22 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Rossi Luciani

AI Terminal

Carel Industries

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