Informazione Regolamentata n. 0232-7-2023		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2023 17:15:25
Societa'	:	SAIPEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173895
Nome utilizzatore	:	SAIPEMN04 - Calcagnini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2023 17:15:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2023 17:15:27
Oggetto	:	Saipem S.p.A.: convocazione di Assemblea Ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

www.saipem.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI SAIPEM S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti di Saipem S.p.A. («Saipem» o «Società») è convocata in sede ordinaria per il giorno 3 maggio 2023, in unica convocazione, alle ore 11:00 – con le modalità di cui infra per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Saipem S.p.A. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'anno 2022.
1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.
1. Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.
1. Nomina del Collegio Sindacale.
2. 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
3. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
4. 4.3 Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.
1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023.
2. 5.1 Deliberazioni relative alla "Prima Sezione" della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998. Politica in materia di remunerazione.
3. 5.2 Deliberazioni relative alla "Seconda Sezione" della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. Compensi corrisposti.
1. Nuovo Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine 2023-2025.
1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio del Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025, per l'attribuzione 2023.

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 («Decreto n. 18/2020»), come prorogato, da ultimo, per effetto del decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»), come indicato nel successivo paragrafo "Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società" (di seguito, «Rappresentante Designato»).

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Milano, Via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1.

Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato in seguito.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto n. 18/2020, fermo quanto precede, gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia, in ogni caso, necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 13.1 dello Statuto, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega e/o sub delega al Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (21 aprile 2023 - record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire a Saipem entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (27 aprile 2023) e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea, secondo le modalità suddette.

Si rammenta che la comunicazione a Saipem è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Capitale Sociale

Il capitale sociale è di euro 501.669.790,83 i.v., diviso in n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.

Le informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito Internet aziendale www.saipem.com, nella Sezione "Principali azionisti di Saipem e capitale sociale".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 21 aprile 2023; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande possono essere trasmesse:

a) a mezzo posta al seguente indirizzo:

Saipem S.p.A. Segreteria Societaria (Domande Assemblea 2023) Via Russolo,5 20138 Milano – Italia

b) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected];
c) a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected]; ovvero,

d) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti- Assemblea Ordinaria 2023").

I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che garantiscano la titolarità del diritto, in particolare apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso i quali sono registrate le azioni di titolarità dei richiedenti, secondo le modalità indicate sul sito Internet. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà al più tardi data risposta entro il 27 aprile 2023, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti- Assemblea Ordinaria 2023").

Saipem ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previsto dalla legge, per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.

Integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno.

Le richieste, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

Entro il medesimo termine, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società, dagli eventuali soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le succitate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

In ogni caso, tramite apposita delega al Rappresentante Designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'Ordine del Giorno.

Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invita ogni altro avente diritto di voto, che intenda formulare in Assemblea proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno a presentarle in anticipo trasmettendole entro il 18 aprile 2023 presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (21 aprile 2023) ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Le proposte eventualmente pervenute saranno pubblicate sul sito Internet della Società entro il 20 aprile 2023, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto anche sulle medesime. Ulteriori informazioni sono presenti sul sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti- Assemblea Ordinaria 2023").

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto n. 18/2020 e ss.mm., l'intervento in Assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe

ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 13.3 dello Statuto, la Società ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, quale soggetto al quale i soci possono conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", reperibile sul sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023") e presso la sede sociale.

Il Modulo di delega al Rappresentante Designato dovrà pervenire in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:

(i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45 – 20122 Milano (Rif. "Delega Rappresentante Designato - Assemblea Saipem 2023");

(ii) per le deleghe con firma elettronica o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: [email protected]

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 28 aprile 2023).

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 23:59 del 28 aprile 2023), nelle modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di Delega

Ordinaria" e/o il "Modulo di Sub-delega" reperibili sul sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023") e presso la sede sociale.

Le deleghe con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire allo Studio Legale Trevisan & Associati a mezzo posta, all'indirizzo Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected], ovvero e-mail, all'indirizzo: [email protected] (Rif. "Delega Assemblea Saipem 2023"), entro le ore 12:00 del 2 maggio 2023, (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 12:00 del 2 maggio 2023), nelle modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda ai Signori Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Per ulteriori informazioni è possibile consultare l'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023").

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile

Per la nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, si procederà con le modalità previste dall'art. 19 dello Statuto, con le maggioranze di legge e di Statuto e senza l'applicazione del voto di lista.

I titolari del diritto di voto possono avanzare proposte di deliberazione secondo le modalità e le tempistiche sopra indicate. In tal senso, si invitano gli Azionisti a tenere conto delle cause di

incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, nonché dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni regolamentari applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, disponibile nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023") e presso la sede sociale.

Nomina dei Sindaci

Ai sensi degli articoli 148 e 147-ter del TUF, e degli articoli 27 e 19 dello Statuto, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,0 % del capitale ordinario. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro le ore 18:00 del 12 aprile 2023.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro l'8 aprile 2023, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica: [email protected] ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected]. Per ulteriori informazioni sul deposito delle liste tramite un mezzo di comunicazione a distanza è possibile contattare la Segreteria Societaria all'indirizzo e-mail [email protected] o i numeri di telefono +39 02 442 44608/+39 02 442 54315.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si fa rinvio alle disposizioni contenute negli articoli 27 e 19 dello Statuto, al sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023") e alle Relazioni illustrative sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

Si segnala che, nel caso in cui - alla scadenza del termine indicato per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (8 aprile 2023) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies

del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data (fino all' 11 aprile 2023). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,5 % del capitale ordinario.

Le liste dovranno essere predisposte tenuto conto delle norme statutarie e di legge in materia di equilibrio di genere.

In particolare, si rammenta che, ai sensi di legge, al genere meno rappresentato spettano almeno due quinti dei membri dell'organo di controllo (con arrotondamento per difetto all'unità inferiore) e che l'articolo 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 12 aprile 2023, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto delle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, nonché dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni regolamentari applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea disponibile nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023") e presso la sede sociale.

Richiesta di informazioni e sito Internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti dei soci è possibile consultare il sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria 2023") o chiedere informazioni all' indirizzo email [email protected]. Sono inoltre attivi i numeri di telefono +39 02 442 44608/+39 02 442 54315.

Documentazione informativa

La documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, previste dalla normativa vigente verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito Internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nonché nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria 2023").

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 23 marzo 2023.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Silvia Merlo

AI Terminal

Saipem

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