KME GROUP S.P.A.

Società per Azioni Capitale versato Euro 200.154.177,66 Sede sociale in Milano – Foro Buonaparte, 44 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Codice fiscale 00931330583 e partita IVA 00944061001

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE

AVENTE AD OGGETTO IL SEGUENTE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EMESSO DA KME GROUP S.P.A.

Denominazione del	Codice ISIN	Ammontare	Ammontare	Corrispettivo
prestito obbligazionario		emesso in circolazione	oggetto di Offerta	unitario offerto
KME Group S.p.A.	IT0005394884	n. 3.005.248	n. 2.103.673	n. 108 obbligazioni
2020 - 2025		obbligazioni per un	obbligazioni per un	KME Group
		controvalore	controvalore	S.p.A.
		nominale	nominale	2024 – 2029 per
		complessivo pari a	complessivo pari a	ogni n. 5
		Euro	Euro	obbligazioni KME
		64.913.356,80	45.439.272,00	Group S.p.A. 2020
				– 2025

Offerente

KME GROUP S.P.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

EQUITA SIM S.P.A.

Global Information Agent

MORROW SODALI S.P.A.

Periodo di Adesione all'Offerta

DAL 4 NOVEMBRE 2024 (INCLUSO) AL 19 NOVEMBRE 2024 (INCLUSO)

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO PREDISPOSTO SU BASE VOLONTARIA E NON È STATO OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB NÉ DA PARTE DI ALCUNA ALTRA AUTORITÀ DI VIGILANZA, POICHÉ AI SENSI DELLA VIGENTE NORMATIVA NON SUSSISTE ALCUN OBBLIGO DI SOTTOPORRE IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO ALLA PREVENTIVA APPROVAZIONE DI TALI AUTORITÀ. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVE ALL'OFFERENTE, ALLE AVVERTENZE, AI FATTORI DI RISCHIO NONCHÉ ALLE CARATTERISTICHE DEI TITOLI HANNO VALORE MERAMENTE INFORMATIVO.

30 OTTOBRE 2024

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO]

__________________________________________________________________________________ _____

INDICE

Avvertenze			5
		Definizioni	7
		Premessa e sintesi delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell'Offerta	13
1.	Fattori di rischio		17
1.1.		Rischi relativi alla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo 17
	1.1.1.	Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione	17
1.2.		Rischi relativi alle caratteristiche dell'Offerta21
	1.2.1.	Condizioni per lo svolgimento dell'Offerta	21
	1.2.2.	Condizione di efficacia dell'Offerta	21
	1.2.3.	Conclusione di contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2020-2025 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo	22
	1.2.4.	Rischio connesso alle modalità di pagamento del Corrispettivo	22
	1.2.5.	Assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni	22
	1.2.6.	Problemi di liquidità sui mercati degli strumenti finanziari e fluttuazioni del valore delle Obbligazioni	23
	1.2.7.	Rischio di credito	24
	1.2.8.	Riparto	24
	1.2.9.	Disciplina fiscale delle Obbligazioni	24
	1.2.10.	Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e., Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)	25
1.3.		Rischi legati alla mancata adesione all'Offerta 25
	1.3.1.	Rischio di liquidità	25
1.4.		Fattori di rischio relativi all'Emittente e alle obbligazioni 25
2.		Soggetti partecipanti all'operazione	26
2.1.		Informazioni relative all'Offerente/ Emittente 26
2.2.		Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni26
3.		Descrizione delle obbligazioni oggetto dell'offerta	27
3.1.		Descrizione delle Obbligazioni27
4.		Corrispettivo	28
4.1.		Indicazione del Corrispettivo28
4.2.		Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta 29
4.3.		Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori 29
4.4.		Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta29
4.5.		Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 31

	4.6.	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziario oggetto dell'Offerta 31
	4.7.	Descrizione degli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dell'Offerta e dei diritti ad essi connessi 31
5.		Modalità di adesione 37
	5.1.	Periodo di Adesione37
	5.2.	Irrevocabilità dell'Adesione37
	5.3.	Quantitativo minimo per l'Adesione37
	5.4.	Libera trasferibilità e vincoli sulle Obbligazioni 2020 – 202537
	5.5.	Procedura di Adesione 37
	5.6.	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, in pendenza della stessa38
	5.7.	Data di Regolamento39
	5.8.	Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 39
	5.9. 2020 –	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 202541
	5.10.	Mercati sui quali è promossa l'Offerta41
6.		Intermediari e relativi compensi 43
	6.1.	Intermediari43
	6.2.	Global Information Agent43
7.		Legge applicabile e foro competente 45

AVVERTENZE

L'OFFERTA CONSISTE IN UNA OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE DI OBBLIGAZIONI EMESSE DALL'OFFERENTE E PERTANTO, SECONDO QUANTO PREVISTO DALL'ART. 101 BIS, COMMA 3 BIS, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (TUF) E DALL'ART. 35 BIS, COMMA 4 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI), NON TROVANO APPLICAZIONE LE NORME DI LEGGE E/O REGOLAMENTARI IN TEMA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E DI SCAMBIO ED IN PARTICOLARE LE RELATIVE DISPOSIZIONI DEL TUF E/O DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO PREDISPOSTO SU BASE VOLONTARIA DALL'OFFERENTE ED HA UNO SCOPO INFORMATIVO VOLTO AD ILLUSTRARE LE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA E LE MODALITÀ DI ADESIONE ALL'OFFERTA STESSA.

IN APPLICAZIONE DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 35 BIS, COMMA 4 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON È STATO OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB NÉ DA PARTE DI ALCUNA ALTRA AUTORITÀ DI VIGILANZA.

SI RACCOMANDA AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI DI PRENDERE ATTENTAMENTE VISIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO PRIMA DI ASSUMERE QUALSIASI DECISIONE RELATIVA ALL'EVENTUALITÀ DI ADERIRE O MENO ALL'OFFERTA. L'OFFERENTE NON ESPRIME ALCUNA RACCOMANDAZIONE IN MERITO ALLA CONVENIENZA DELL'OFFERTA. LA DECISIONE DI ADERIRE ALL'OFFERTA OVVERO DI NON ADERIRE SPETTA UNICAMENTE AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI.

SI RACCOMANDA AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI DI VERIFICARE I CORSI DI MERCATO DEI TITOLI E DI VERIFICARE LA CONVENIENZA DELL'OFFERTA RIVOLGENDOSI, SE DEL CASO, AI PROPRI CONSULENTI DI FIDUCIA, IVI INCLUSI I PROPRI CONSULENTI FISCALI. SI INVITANO ALTRESI' I PORTATORI A LEGGERE CON ATTENZIONE LA DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ DI ADESIONE RIPORTATE NEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO, NONCHÉ LE EVENTUALI INFORMAZIONI ULTERIORI FORNITE DAI RISPETTIVI INTERMEDIARI DEPOSITARI.

NÉ L'OFFERENTE, NÉ L'INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI, NÉ GLI INTERMEDIARI INCARICATI, NÉ GLI INTERMEDIARI DEPOSITARI SARANNO TENUTI A RIMBORSARE AGLI ADERENTI GLI EVENTUALI ONERI FISCALI O ONERI DI ALTRA NATURA DA QUESTI SOSTENUTI IN RELAZIONE ALL'ADESIONE ALL'OFFERTA O ALLA PERCEZIONE DEL CORRISPETTIVO.

L'OFFERTA NON È STATA E NON SARÀ PROMOSSA, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALE OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ.

OGNI ADESIONE CHE SI RITENGA SIA EFFETTUATA DA PARTE DI UNA PERSONA CHE SI TROVI NEGLI STATI UNITI, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI L'OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ ANCHE ATTRAVERSO QUALSIASI AGENTE, FIDUCIARIO O ALTRO INTERMEDIARIO OPERANTE PER CONTO DI UN COMMITTENTE CHE DIA ISTRUZIONI DAGLI STATI UNITI, DAL CANADA, DAL GIAPPONE, DALL'AUSTRALIA O DA ALTRO STATO IN CUI L'OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ, SARÀ CONSIDERATA INVALIDA E NON SARÀ ACCETTATA QUALE VALIDA ADESIONE DALL'OFFERENTE.

ADERENDO ALL'OFFERTA CIASCUN PORTATORE DELLE OBBLIGAZIONI RICONOSCE DI NON TROVARSI NEGLI STATI UNITI E DI NON PARTECIPARE ALL'OFFERTA DAGLI STATI UNITI E/O DI NON AGIRE PER CONTO DI UN SOGGETTO COMMITTENTE SITUATO NEGLI STATI UNITI O CHE STIA DANDO UN ORDINE DI PARTECIPARE ALL'OFFERTA DAGLI STATI UNITI.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento Informativo.

Aderenti	I Portatori aderenti all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Borsa Italiana ovvero Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Comunicato	Qualsiasi comunicato relativo all'Offerta diffuso dall'Offerente mediante pubblicazione sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.
Condizione MAC (Material Adverse Change)	Indica il mancato verificarsi degli eventi e situazioni descritti nel Paragrafo 1.2.2. del Capitolo 1 del Documento Informativo.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Controllate	Le società controllate da KME ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Corrispettivo	Il corrispettivo che KME riconoscerà agli Aderenti rappresentato, per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione, da n. 108 Obbligazioni.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo.
Data di Godimento del Prestito ovvero Data di Godimento	La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati, ossia il 2 agosto 2024.
Data di Scadenza del Prestito ovvero Data di Scadenza	Il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo dalla Data di Godimento del Prestito, ossia il 2 agosto 2029.
Data di Scambio	Il 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione che corrisponde alla data in cui le Obbligazioni verranno emesse e consegnate agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, ossia il 26 novembre 2024 (fatte salve le eventuali modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento).
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo che disciplina i termini e le condizioni dell'Offerta, predisposto su base volontaria dall'Offerente e pubblicato sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Giorno Lavorativo	Un giorno lavorativo, secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana di volta in volta vigente.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 a tutti i Portatori.
Gruppo ovvero Gruppo KME	Collettivamente, KME e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.

Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Equita	Obbligazioni 2020 – 2025 per aderire all'Offerta. Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, in qualità di operatore incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni all'Offerta, tenere in deposito le Obbligazioni 2020 – 2025 apportate all'Offerta, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Obbligazioni 2020 – 2025 rispetto a quanto previsto dal presente Documento Informativo, indicati nel Capitolo 6 del Documento Informativo stesso.
ISIN	International Security Identification Number.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana vigenti alla Data del Documento Informativo.
Lotto Minimo di Negoziazione	Il quantitativo minimo di negoziazione delle Obbligazioni sul MOT rappresentato da n. 1 Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,00.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligazioni 2020 – 2025	Le n. 3.005.248 obbligazioni, del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 64.913.356,80), con scadenza il 18 febbraio 2025, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2020 – 2025" – emesso ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 dicembre 2019, negoziate sul MOT dal 18 febbraio 2020 (codice ISIN IT0005394884), in circolazione a seguito dell'offerta pubblica di scambio totalitaria promossa dalla Società in data 20 maggio 2024 e svoltasi nel corso del mese di luglio 2024.

Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025	Le massime n. 45.439.272 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00 (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 45,4 milioni), emesse da KME, a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.
Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione	Le massime n. 70.456.848 Obbligazioni del Prestito, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 70,5 milioni), emesse da KME, oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione, incrementabili fino a massime n. 115.896.120 Obbligazioni del Prestito, per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 115,9 milioni nel caso in cui la totalità delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 confluisca nell'Offerta in Sottoscrizione.
Obbligazioni o Obbligazioni del Prestito	Le massime n. 200.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 200 milioni rivenienti dal Prestito Obbligazionario (codice ISIN IT0005597874).
Obbligazionisti o Obbligazionista	I portatori delle Obbligazioni del Prestito.
Offerente o Emittente o KME o Società	KME Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001.
Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ovvero Offerta	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, per un controvalore nominale massimo di Euro 45.439.272,00, con corrispettivo rappresentato dalle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020- 2025, promossa da KME su n. 2.103.673 Obbligazioni 2020-2025, rappresentanti il 70% delle Obbligazioni 2020 - 2025 ancora in circolazione e quotate sul MOT. L'Offerta è promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.

Offerta in Sottoscrizione	L'Offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni, per un controvalore nominale massimo di Euro 70,456.848,00, incrementabile da parte dell'Emittente sino a Euro 115,896.120,00, per effetto delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 eventualmente non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 4 novembre 2024 alle ore 17:30 del giorno 19 novembre 2024, estremi inclusi.
Portatori	I portatori delle Obbligazioni 2020 – 2025.
Prestito Obbligazionario o Prestito	Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 - 2029" emesso dall'Emittente.
Prospetto Informativo o Prospetto	Il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a negoziazione sul MOT delle Obbligazioni del Prestito denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", approvato da Consob in data 29 ottobre 2024, pubblicato dall'Emittente e reso disponibile sul sito internet di KME all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
Rappresentante Comune	Il Rappresentante comune degli Obbligazionisti.
Regolamento del Prestito o Regolamento del Prestito Obbligazionario	Il regolamento del prestito obbligazionario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 maggio 2024 e a disposizione del pubblico presso la sede legale di KME e sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come modificato di volta in volta ed in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Scheda di Adesione	La scheda di adesione che potrà essere utilizzata per aderire all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, reperibile sul sito internet di KME all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
SDIR-NIS	Il circuito di cui KME si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA E SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI E DELL'OFFERTA

Viene di seguito esposta una sintetica descrizione della struttura dell'offerta oggetto del presente Documento Informativo.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura del successivo Capitolo 1 "Fattori di rischio" e, comunque, dell'intero Documento Informativo.

Al fine di assumere una scelta consapevole in merito all'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (come infra definita), si invita a leggere il Documento Informativo congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a negoziazione sul MOT delle obbligazioni del prestito denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", incorporato mediante riferimento nel presente Documento Informativo e reso disponibile sul sito internet di KME all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

1. Descrizione dell'operazione nell'ambito della quale viene promossa l'Offerta

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME ha approvato l'emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile, in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 200 milioni, costituito da massime n. 200.000.000 obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, aventi durata di cinque anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito ed un Tasso di Interesse Nominale definito in data 21 giugno 2024 nella misura del 5,75% (le "Obbligazioni del Prestito"). In pari data, a valere sul suddetto Prestito Obbligazionario, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la promozione di: (i) un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 - 2025 in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito per complessivi Euro 92,8 milioni; (ii) contestualmente all'offerta di scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito del valore nominale complessivo di circa Euro 57,2 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare pari a n. 150.000.000 Obbligazioni del Prestito, per un valore nominale complessivo di Euro 150 milioni, in considerazione del livello di adesione all'offerta di scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 ed in caso di eccesso di domanda sino ad un ammontare pari a n. 200.000.000 Obbligazioni del Prestito per un valore nominale complessivo di Euro 200 milioni.

Ad esito dell'offerta di scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e dell'offerta in sottoscrizione svoltesi nel corso del mese di luglio 2024 sono state emesse complessive n. 84.103.880 Obbligazioni per un valore nominale di complessivi Euro 84,1 milioni. Ad esito dell'offerta di scambio totalitaria, sono rimaste in circolazione n. 3.005.248 Obbligazioni 2020 - 2025.

Tenuto conto dei risultati della precedente emissione, dell'interesse manifestato dagli investitori per le Obbligazioni sul mercato secondario e della prevedibile evoluzione dei tassi di interesse, l'Emittente ha deciso di procedere con l'offerta descritta nel presente Documento Informativo, consistente in un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, promossa da KME in regime di esenzione dalla applicazione delle disposizioni di leggi e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), e dell'articolo 35-bis, comma 4 del regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), su massime n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 " o l'"Offerta"). L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle Obbligazioni 2020 – 2025 dell'Emittente (delisting) sul MOT, che peraltro andranno in scadenza in data 18 febbraio 2025.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, come reso noto al mercato con comunicato stampa di KME diffuso in data 26 settembre 2024, si inserisce nel contesto di una complessiva operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME di un'offerta pubblica in

sottoscrizione di obbligazioni (per la quale si rinvia, oltre che al comunicato stampa di cui sopra, anche al Prospetto Informativo).

In particolare, in data 26 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME, a valere sul suddetto Prestito, ha deliberato:

di promuovere, un'offerta pubblica di sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati, avente ad oggetto massime n. 70.456.848 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1, pari a valore nominale complessivo di circa Euro 70,5 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime 115.896.120 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00, per un valore nominale massimo complessivo di circa Euro 115,9 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (l'"Offerta in Sottoscrizione"); e
di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 – 2025 emesse dall'Emittente, con corrispettivo rappresentato da n. 45.439.272 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00, per un importo complessivo pari a Euro 45,4 milioni (l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e l'Offerta in Sottoscrizione congiuntamente l'"Operazione").

L'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito del Gruppo KME. In caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025: (i) quest'ultima consentirà di scambiare e rifinanziare parzialmente per un importo pari a circa Euro 45,4 milioni le Obbligazioni 2020 – 2025; (ii) i proventi dell'Offerta in Sottoscrizione al netto dei costi e del pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno pari a circa Euro 68,1 milioni e saranno utilizzati integralmente per il rimborso a scadenza delle residue Obbligazioni 2020 – 2025 e di altri finanziamenti esistenti di cui si avvale il Gruppo. L'Operazione allungherebbe la scadenza del debito connesso alle Obbligazioni oggetto di Scambio di circa 4 anni e mezzo; l'esito positivo dell'Operazione consentirebbe l'allungamento della durata media del debito del Gruppo da circa 24 a 32 mesi, mantenendo il costo medio del debito sostanzialmente inalterato (circa 7%). Alla Data del Documento Informativo non sono state assunte decisioni formali in merito al rimborso anticipato di altri finanziamenti esistenti del Gruppo con impiego dei proventi netti dell'Offerta in Sottoscrizione.

Alla Data del Documento Informativo né KME né le società dalla stessa controllate possiedono alcun titolo, direttamente o indirettamente, delle Obbligazioni 2020 – 2025.

2. Caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è rivolta ai Portatori delle Obbligazioni 2020 – 2025 e ha ad oggetto massime n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 – 2025 in circolazione dell'Emittente del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna, rappresentanti il 70% delle Obbligazioni 2020 – 2025 ancora in circolazione e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 promossa dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'articolo 6 del regolamento del relativo prestito obbligazionario.

Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, si rinvia al successivo Capitolo 3 del Documento Informativo.

L'Offerta intende offrire ai Portatori una ulteriore possibilità di scambiare i titoli in un periodo più prossimo alla scadenza dei titoli obbligazionari posseduti (18 febbraio 2025).

Il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 4 novembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 del 19 novembre 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione").

Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si rinvia al successivo Capitolo 5 del Documento Informativo.

3. Corrispettivo dell'Offerta

Il corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è rappresentato da massime n.

45.439.272 Obbligazioni che il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scambio saranno negoziate sul MOT.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 n. 108 Obbligazioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (il "Corrispettivo") per un controvalore nominale complessivo di massimi Euro 45.439.272,00. Il Corrispettivo comporta un premio pari allo 0,29% rispetto al prezzo delle Obbligazioni 2020 – 2025 determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi rispetto alla data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (26 settembre 2024).

L'Offerta ha pertanto i medesimi termini e condizioni della precedente offerta di scambio svoltasi nel mese di luglio 2024.

Ai Portatori che aderiranno all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 verrà inoltre pagato il rateo interessi maturato sui titoli stessi fino alla Data di Scambio mentre sarà addebitato il rateo interessi maturato fino alla medesima data per le Obbligazioni.

La consegna delle Obbligazioni a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione a favore dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, avverrà il 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 26 novembre 2024 (la "Data di Scambio"). Le Obbligazioni consegnate avranno codice ISIN IT0005619801 che, il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scambio ossia in data 27 novembre 2024, verrà automaticamente convertito nel codice ISIN IT0005597874.

Le Obbligazioni 2020 – 2025 non portate in adesione saranno rimborsate alla data di scadenza, ossia il 18 febbraio 2025.

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia al successivo Capitolo 4 del Documento Informativo.

Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e all'Offerta in Sottoscrizione.

Data	Avvenimento
2 agosto 2024	Ammissione a quotazione delle Obbligazioni del
	Prestito sul MOT
26 settembre 2024	Comunicato relativo alla promozione dell'Offerta in
	Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle
	Obbligazioni 2020 – 2025
4 novembre 2024	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta in
	Sottoscrizione ed all'Offerta di Scambio sulle
	Obbligazioni 2020 - 2025
19 novembre 2024	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio
	sulle Obbligazioni 2020 – 2025 salvo proroga
22 novembre 2024	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta in
	Sottoscrizione salvo proroga
25 novembre 2024	Comunicato relativo ai risultati dell'Offerta in
	Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle
	Obbligazioni 2020 – 2025 ed all'avveramento o al
	mancato avveramento della condizione di efficacia di
	entrambe le nuove offerte.
26 novembre 2024	Data di Pagamento e Data di Scambio
27 novembre 2024	Data di inizio negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT
18 febbraio 2025	Data di scadenza delle Obbligazioni 2020 – 2025 non
	portate in adesione

1. FATTORI DI RISCHIO

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sia consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto su base volontaria dall'Offerente ed ha uno scopo meramente informativo e, in applicazione di quanto previsto dall'art. 35 bis, comma 4 del Regolamento Emittenti, non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob né da parte di alcuna altra autorità.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto del presente Documento Informativo presenta elementi di rischio che i Portatori devono considerare nel decidere se aderire o meno alla stessa. Si invitano pertanto i Portatori a leggere attentamente la presente Sezione al fine di comprendere i fattori di rischio tipicamente collegati all'adesione ad un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale di titoli di debito.

I Portatori dovrebbero pervenire ad una propria decisione circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, tenendo conto (i) dei rischi collegati alle caratteristiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e relative condizioni di efficacia e di adesione, e (ii) dei rischi derivanti dalla mancata adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e dal mantenimento della titolarità delle Obbligazioni 2020 – 2025 che avranno scadenza in data 18 febbraio 2025.

1.1. Rischi relativi alla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

1.1.1. Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione

Nell'aprile 2022 KME Group S.p.A. ("KME", la "Società" o l'"Emittente") ha avviato una nuova linea strategica volta alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, la società impegnata nel business del rame, operante in misura prevalente nel comparto dei laminati (la "Nuova Strategia").

Nel corso del 2023, la Società ha avviato un percorso finalizzato al delisting (ritenendo lo status di società con azioni non quotate maggiormente funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici), attraverso la promozione di offerte pubbliche di acquisto volontarie sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant. Non essendosi verificati ad esito delle predette offerte i presupposti per il delisting, KME ha comunicato l'intenzione di procedere con l'iter per la fusione inversa nella società controllata KMH (anche "Fusione") ai fini del delisting. Per contrastare gli effetti del prosieguo della riduzione della domanda che ha avuto inizio nel 2022, e che ha avuto effetto sulle vendite a partire dal secondo semestre 2023 e nel corso del 2024, l'Emittente si è concentrato su alcune acquisizioni differendo il processo di delisting; l'Emittente stima che la Fusione possa essere perfezionata nel corso del secondo semestre del 2025.

Al 30 giugno 2024 l'indebitamento finanziario lordo e netto del Gruppo KME era pari rispettivamente ad Euro 581,2 milioni ed Euro 355,2 milioni e al 31 dicembre 2023 era pari rispettivamente ad Euro 581,9 milioni ed Euro 369,2 milioni. L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo KME risultava ripartito nel seguente modo: (a) al 30 giugno 2024, (i) debito finanziario corrente, per un ammontare pari a Euro 38,7 milioni, parte corrente del debito non corrente per un ammontare pari a Euro 226,0 milioni, (ii) debito finanziario non corrente, per un ammontare pari a Euro 215,9 milioni e (iii) strumenti di debito, per un ammontare pari a Euro 100,6 milioni, e, (b) al 31 dicembre 2023 (i) debito finanziario corrente, per un ammontare pari a Euro 67,8 milioni, parte corrente del debito non corrente per un ammontare pari a Euro 59,5 milioni, (ii) debito finanziario non corrente, per un ammontare pari a Euro 223,9 milioni e (iii) strumenti di debito, per un ammontare pari a Euro 230,7 milioni. Al 30 giugno 2024 il 35% circa dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo presenta tassi variabili. Al riguardo si

segnala che al 30 giugno 2024 una variazione in aumento di 100 basis points dei tassi avrebbe un effetto negativo sul risultato d'esercizio e sul patrimonio netto di circa Euro 5,0 milioni, al 31 dicembre 2023 avrebbe avuto un effetto negativo netto di circa Euro 3,9 milioni. La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 30 giugno 2024 derivante dal finanziamento del processo di delisting è pari a Euro 110,8 milioni, invariata rispetto al 31 dicembre 2023.

Si espongono di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati sui dati di bilancio consolidati: (i) il current ratio, indicatore di sintesi della capacità di far fronte alle passività a breve termine con risorse a breve termine di cui dispone l'azienda, calcolato come rapporto tra attività correnti e passività correnti, al 30 giugno 2024 è pari a 0,73, mentre al 31 dicembre 2023 era pari a 0,86; (ii) il rapporto tra debito e patrimonio netto, indicatore che sintetizza le modalità di finanziamento delle attività aziendali, comparando le fonti provenienti da terzi con quelle proprie, alla data del 30 giugno 2024 è pari a 5,35, mentre alla data del 31 dicembre 2023 è pari a 4,14; (iii) il rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, indicatore con finalità analoghe al precedente ma con riferimento alla sola gestione finanziaria, al 30 giugno 2024 era pari a 1,14, mentre al 31 dicembre 2023 era pari a 1,02; (iv) il coefficiente di copertura degli interessi è rappresentato dal rapporto tra il Risultato Operativo e gli Oneri Finanziari ed è un indicatore della sostenibilità economica del debito. Alla data del 30 giugno 2024 tale indice era pari a 0,09, mentre al 31 dicembre 2023 era pari a 0,46; (v) il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA, indicatore che sintetizza la sostenibilità dell'indebitamento finanziario attraverso la generazione di flussi reddituali operativi lordi, al 30 giugno 2024 era pari a 3,26, mentre alla data del 31 dicembre 2023 era pari a 2,74. Nella determinazione dell'indice al 30 giugno 2024, essendo presente un dato di flusso (EBITDA) riferito ai primi sei mesi, per ragioni di omogeneità con il dato annuale al 31 dicembre 2023, si è provveduto a raddoppiare tale dato di flusso.

Ad esito dell'offerta di scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e dell'offerta in sottoscrizione sono state emesse complessive n. 84.103.880 Obbligazioni per un valore nominale di complessivi Euro 84,1 milioni. Per effetto di tale emissione l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo si è pertanto incrementato di Euro 56,2 milioni.

In data 26 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME, a valere sul suddetto Prestito Obbligazionario, ha deliberato una complessiva Operazione che prevede: (i) un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 - 2025 in circolazione, rappresentanti circa il 70% delle Obbligazioni 2020 - 2025 ancora in circolazione e quotate sul MOT, con corrispettivo rappresentato da massime n. 45.439.272 Obbligazioni del Prestito per complessivi circa Euro 45,4 milioni (l'"Offerta"); (ii) contestualmente all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 70.456.848 Obbligazioni del Prestito del valore nominale complessivo di circa Euro 70,5 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare pari a n. 115.896.120 Obbligazioni del Prestito (le "Obbligazioni"), per un valore nominale complessivo di Euro 115,9 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle

Obbligazioni 2020 - 2025 (l'"Offerta in Sottoscrizione") (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025" e l'"Offerta in Sottoscrizione", "l'Operazione").

L'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito del Gruppo KME. In caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta: (i) quest'ultima consentirà di scambiare e rifinanziare parzialmente per un importo pari a circa Euro 45,4 milioni le Obbligazioni 2020 – 2025; (ii) i proventi dell'Offerta in Sottoscrizione al netto dei costi e del pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno pari a circa Euro 68,1 milioni e saranno utilizzati integralmente per il rimborso a scadenza delle residue Obbligazioni 2020 – 2025 e di altri finanziamenti esistenti di cui si avvale il Gruppo. L'Operazione allungherebbe la scadenza del debito connesso alle Obbligazioni oggetto di Scambio di circa 4 anni e mezzo; l'esito positivo dell'Operazione consentirebbe l'allungamento della durata media del debito del Gruppo da circa 24 a 32 mesi, mantenendo il costo medio del debito sostanzialmente inalterato (circa 7%). Alla Data del Documento Informativo non sono state assunte decisioni formali in merito al rimborso anticipato di altri finanziamenti esistenti del Gruppo con impiego dei proventi netti dell'Offerta in Sottoscrizione.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario, la cui durata è di 5 anni, non prevede clausole di rimborso anticipato attivabili in caso di fusione inversa e quindi anche nel caso della programmata fusione. Una volta perfezionato il delisting, l'Emittente perderà lo status di società con azioni quotate e conseguentemente il suo merito creditizio potrebbe peggiorare o non essere adeguatamente riflesso sul mercato, con effetti negativi significativi anche sulla capacità di espansione del business del Gruppo KME attraverso investimenti e nuove acquisizioni e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME nonché sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo post Operazione e quindi sul valore delle Obbligazioni che continueranno ad essere quotate sul MOT. La perdita di tale status non pregiudicherà i diritti dell'investitore nelle Obbligazioni.

Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni nel contesto dell'Offerta in Sottoscrizione o che acquistano sul MOT le Obbligazioni (che saranno) emesse al servizio della suddetta Offerta in Sottoscrizione diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Analogamente, coloro che aderendo all'Offerta ricevono come corrispettivo le Obbligazioni a servizio di tale Offerta o che acquistano sul MOT le Obbligazioni (che saranno) emesse al servizio di tale Offerta permangono/diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che il diritto di credito derivante dalla sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni non è assistito da alcuna garanzia.

In considerazione del fatto che l'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito del Gruppo KME, è atteso un incremento dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo, per un ammontare corrispondente ai proventi netti dell'Offerta in Sottoscrizione, nelle more dell'impiego di tali proventi per il rimborso di posizioni debitorie del Gruppo.

Il Gruppo KME è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento finanziario ad esito dell'Operazione, anche tenuto conto delle clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse (ad es. covenant finanziari, events of default) presenti in taluni contratti di finanziamento (al 30 giugno 2024 la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse è pari a circa il 44% e al 31 dicembre 2023 pari a circa il 48%). Il conto economico del Gruppo KME del primo semestre dell'esercizio 2024 è stato influenzato da oneri finanziari lordi per un importo pari ad Euro 46,7 milioni, rispetto ad un importo pari ad Euro 42,7 milioni nel corrispondente periodo dell'esercizio 2023.

Nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta, a copertura del fabbisogno derivante dalla scadenza, nel corso del mese di febbraio 2025, delle Obbligazioni 2020 – 2025 nonché dei due terzi delle Notes emesse da KMH per un importo complessivo pari a circa Euro 145 milioni (comprensivo degli interessi maturati), l'Emittente potrà utilizzare in parte la liquidità disponibile (al 30 giugno 2024 pari a circa Euro 112,8 milioni, a cui si è aggiunta la liquidità per Euro 56,0 milioni ad esito della precedente offerta in sottoscrizione) nonché fare affidamento eventualmente sulla liquidità derivante dalle attività finanziarie correnti (al 30 giugno 2024 circa Euro 113,2 milioni) o dalla cessione

di attività non ritenute strategiche (in cui sono compresi, tra l'altro, investimenti immobiliari pari a Euro 67,0 milioni al 30 giugno 2024). In tal caso residuerebbero meno risorse da destinare all'esecuzione della Nuova Strategia e/o al finanziamento di operazioni di crescita per linee esterne.

Ciò premesso, non vi è certezza che il Gruppo KME sia in grado di generare e/o di reperire risorse finanziarie adeguate e coerenti temporalmente rispetto agli impegni del Gruppo connessi all'indebitamento finanziario successivo all'Offerta ed all'Offerta in Sottoscrizione e, pertanto, alla Data del Documento Informativo sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di corrispondere gli interessi e/o di rimborsare alla scadenza il debito a favore e/o nei confronti dei sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni. Il rischio di mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario risulta inoltre accentuato, rispetto a quanto evidenziato nel prospetto informativo pubblicato in data 27 giugno 2024 ("Prospetto Informativo Giugno 2024"), alla luce del protrarsi degli effetti del negativo andamento delle vendite del gruppo KME nel corso del primo semestre 2024 e fino alla Data del Documento Informativo.

Riguardo al finanziamento delle azioni della Nuova Strategia, pur ritenendo l'Emittente di poter far ricorso ad un mix di fonti di finanziamento, quali i flussi operativi tempo per tempo generati dall'attività del Gruppo, il ricorso a nuovo indebitamento e/o al rifinanziamento dell'indebitamento esistente, la cessione di asset, alla Data del Documento Informativo non sono state declinate nella Nuova Strategia le assunzioni inerenti a tempi e misure di reperimento delle suddette risorse finanziarie. Né alla Data del Documento Informativo vi è certezza che l'Emittente sia in grado di reperire le risorse necessarie per attuare la Nuova Strategia anche alla luce del fatto che il successo di buona parte delle suddette azioni richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Inoltre, deve essere considerato che i proventi netti dell'Offerta in Sottoscrizione sono destinati integralmente al rimborso di debiti del Gruppo e che conseguentemente da tale Offerta in Sottoscrizione non affluiranno all'Emittente risorse finanziarie da destinare allo sviluppo delle attività del Gruppo. In assenza di azioni e/o iniziative funzionali a reperire risorse finanziarie adeguate, il ridotto o mancato sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa del Gruppo KME pregiudicherebbe la sostenibilità economico-finanziaria dell'indebitamento del Gruppo KME post Operazione e quindi la capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni che assumerà in relazione al Prestito Obbligazionario, in termini di corresponsione degli interessi e di rimborso del capitale. A causa di una riduzione della domanda dei settori di riferimento i cui primi segnali di decelerazione erano stati rilevati a partire dal quarto trimestre 2022 e che si erano progressivamente accentuati nei primi mesi del secondo semestre 2023 i ricavi di vendita e l'EBITDA della controllata KME SE hanno riportato su base consolidata per l'esercizio 2023 scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2023 rispettivamente pari a 28,6% (ricavi) e pari a 36% (EBITDA). Per effetto del prosieguo del rallentamento delle vendite, i ricavi di vendita di KME SE nel primo semestre 2024 hanno riportato scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2024 tratti dal Piano (per il corrispondente periodo, cioè il primo semestre 2024) pari al 21,2%, mentre nel suddetto periodo l'EBITDA evidenziava uno scostamento positivo del 3,0% in ragione delle politiche del contenimento dei costi rispetto ai dati di budget 2024 (per il corrispondente periodo, cioè il primo semestre 2024). I dati di budget 2024 prevedevano inoltre una significativa ripresa di attività a partire dal terzo trimestre 2024 che, alla Data del Documento Informativo, non si è ancora manifestata. Sulla base del negativo trend di mercato sopra descritto e sulla prosecuzione di tale andamento fino alla Data del Documento Informativo sono attesi per il 2024 scostamenti negativi in misura significativa rispetto ai dati di budget anche riguardo all'EBITDA per il 2024.

Ciò premesso, un andamento economico del Gruppo KME ulteriormente peggiore rispetto alle attese, anche alla luce delle recenti tendenze del mercato di riferimento, caratterizzate da rapidi cambiamenti di scenario e da limitate possibilità di prevedere risultati futuri, nonché dalle incertezze derivanti dall'attuale contesto geopolitico e dalle tensioni internazionali in corso, produrrebbe effetti negativi significativi sul profilo economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo KME nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni.

Si evidenzia che l'esito dell'Operazione potrebbe essere negativamente influenzato da un andamento sfavorevole del corso di mercato delle emissioni obbligazionarie diverse dalle Obbligazioni 2020-2025

e delle Obbligazioni 2024 già in circolazione.

Non si può assicurare che le attività del Gruppo produrranno flussi di cassa sufficienti, che l'Emittente sia in grado di reperire risorse sul mercato o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo di far fronte ai propri debiti alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.

L'investitore che aderisce all'Offerta si assume pertanto il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere agli obblighi di corrispondere gli interessi e/o rimborsare la quota capitale in relazione alle Obbligazioni.

1.2. Rischi relativi alle caratteristiche dell'Offerta

1.2.1. Condizioni per lo svolgimento dell'Offerta

Si segnala che il presente Documento Informativo e ogni altro documento connesso all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione della Consob, in quanto le Obbligazioni 2020 – 2025 e le Obbligazioni sono emesse dall'Offerente e trova pertanto applicazione l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un documento di offerta previamente approvato da Consob ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del TUF e dell'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è stato redatto e pubblicato dall'Offerente su base volontaria.

1.2.2. Condizione di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è soggetta alla seguente condizione:

al mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Scambio: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare l'Offerta (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina od il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono

attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente.

L'Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, alla Condizione MAC.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC e dell'eventuale decisione di rinunziare alla Condizione MAC entro le ore 7:29 del quarto Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione (e dunque del 25 novembre 2024).

In caso di avveramento della Condizione MAC e del mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC, con conseguente inefficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 stessa, le Obbligazioni 2020 – 2025 eventualmente portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno Lavorativo successivo al comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

1.2.3. Conclusione di contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2020-2025 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo

Le Obbligazioni 2020 – 2025 possono essere liberamente scambiate sul MOT ove le stesse sono negoziate; non si può escludere che, nel corso di ciascun Giorno Lavorativo durante il Periodo di Adesione, possano essere conclusi contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2020-2025 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo.

1.2.4. Rischio connesso alle modalità di pagamento del Corrispettivo

Secondo quanto previsto nel Capitolo 5 del Documento Informativo, l'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà assolto nel momento in cui lo stesso, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, sarà trasferito agli Intermediari Depositari per il successivo accredito all'Aderente. Gli Aderenti sono pertanto esposti al rischio che tali Intermediari Depositari o l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni non provvedano a ritrasferire il Corrispettivo agli aventi diritto.

1.2.5. Assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni

Alla Data del Documento Informativo non sono stati assegnati giudizi di rating all'Emittente, alle Obbligazioni 2020 – 2025 o alle Obbligazioni e non è previsto che tale rating venga assegnato.

Il rating attribuito ad una società dalle agenzie specializzate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere i propri impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Data l'assenza di rating sull'Emittente e sulle sue emissioni obbligazionarie, gli investitori hanno a disposizione un più ridotto set di informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente predisposte da parte di terzi.

Gli investitori sono inoltre esposti al rischio che gli strumenti finanziari dell'Emittente siano caratterizzati da un minor grado di liquidità rispetto a titoli analoghi provvisti di rating, circostanza che potrebbe avere effetti negativi anche sul loro prezzo di mercato.

Si rammenta che il processo di delisting avviato dall'Emittente sarà perseguito mediante la fusione inversa nella società controllata KMH, fusione il cui perfezionamento è stimato avvenire nel corso del secondo semestre del 2025; anche ad esito di tale processo di delisting i titolari delle obbligazioni della Società continueranno comunque a disporre delle informazioni di natura societaria e finanziaria previste dalla normativa applicabile agli emittenti titoli di debito quotati sul MOT.

1.2.6. Problemi di liquidità sui mercati degli strumenti finanziari e fluttuazioni del valore delle Obbligazioni

Le Obbligazioni emesse a servizio dell'Offerta saranno negoziate sul MOT e saranno fungibili con le Obbligazioni già in circolazione e con quelle emesse al servizio dell'Offerta in Sottoscrizione. I titolari delle Obbligazioni avranno pertanto la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita delle stesse su tale mercato di quotazione.

Borsa Italiana, con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT e con provvedimento del 31 luglio 2024 ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito sul MOT a decorrere dal 2 agosto 2024.

Le Obbligazioni emesse al servizio dell'Offerta saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni sul MOT, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle Obbligazioni quotate alla Data del Documento Informativo. Le negoziazioni delle Obbligazioni avranno inizio il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scambio, ossia in data 27 novembre 2024.

Non è previsto alcun impegno da parte di alcun soggetto a garantire le negoziazioni delle Obbligazioni. Fermo restando che i titolari delle Obbligazioni avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita delle stesse sul MOT, non vi è quindi alcuna garanzia che, a seguito dell'avvio delle negoziazioni di cui al precedente capoverso, venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi prima della data del rimborso anticipato. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni del Prestito (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non prevede ipotesi in cui l'Emittente è tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni. Si segnala inoltre che è prevista la facoltà dell'Emittente di acquistare in ogni momento della vita del Prestito le Obbligazioni. Le Obbligazioni così acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate.

In caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

Il titolare delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni.

Pertanto, il Portatore, nell'elaborare la propria strategia di investimento, deve tenere in considerazione che l'orizzonte temporale dell'investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all'atto dell'emissione con scadenza in data 2 agosto 2029) deve essere in linea con le sue future esigenze di

liquidità.

1.2.7. Rischio di credito

Aderendo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 il Portatore riceve Obbligazioni a tasso fisso e permane pertanto finanziatore dell'Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso, connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento. Si evidenzia che le Obbligazioni non sono garantite. Una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni attribuiranno ai loro titolari un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti di KME. Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell'Emittente, vale a dire non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi. Ne consegue che il credito dei titolari delle Obbligazioni verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti, non privilegiati e non subordinati dell'Emittente. L'Aderente, pertanto, si assume il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di grave difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo vincolante del 5,75% (il "Tasso di Interesse Nominale"), dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito, ossia il 2 agosto 2029 (esclusa).

Il Tasso di Interesse Nominale è stato determinato in data 21 giugno 2024 in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con vita residua confrontabile.

1.2.8. Riparto

Qualora il numero di Obbligazioni 2020 - 2025 portate in adesione all'Offerta sia superiore al numero massimo di Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta (pari a n. 2.103.673), l'Offerente procederà al riparto secondo il metodo del "pro-rata", in base al quale sarà oggetto di scambio la stessa proporzione di Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta da ciascun Portatore. L'Offerente ritirerà indistintamente per ciascuna adesione un numero di Obbligazioni 2020 – 2025 pari al: (i) prodotto tra il numero delle Obbligazioni 2020 – 2025 consegnate in adesione e il Coefficiente di Riparto, (ii) arrotondato per difetto al numero intero di Obbligazioni 2020 – 2025 più vicino, per un minimo di n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 o multipli interi di tale quantitativo. Le Obbligazioni 2020 – 2025 in eccedenza a seguito del riparto verranno rimesse a disposizione dei Portatori aderenti entro il secondo Giorno Lavorativo successivo al comunicato relativo al Coefficiente di Riparto. L'esecuzione dell'eventuale procedura di riparto non consentirà di revocare le adesioni all'Offerta.

Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione risultino inferiori alle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto di Offerta, l'Emittente ritirerà̀ tutte le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta, senza effettuare la procedura di riparto.

1.2.9. Disciplina fiscale delle Obbligazioni

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli, si basa sulla legislazione attualmente vigente e rimane soggetto a possibili cambiamenti. Gli investitori sono pertanto tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli.

Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale dei titoli obbligazionari emessi da società quotate. In particolare, gli interessi relativi alle Obbligazioni sono soggetti ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, attualmente nella misura del 26%, ai sensi del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 e successive integrazioni e modificazioni.

L'imposta sostitutiva non si applica qualora il percipiente sia un titolare di redditi di impresa diverso

dagli imprenditori individuali; in tal caso gli interessi concorrono alla determinazione della base imponibile del reddito di impresa. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli artt. 6 e 7 del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239, potranno beneficiare del regime di esenzione dall'imposta sostitutiva.

Sarà a carico dei titolari delle Obbligazioni ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovesse essere riferita alle Obbligazioni o alla quale le Obbligazioni ed i relativi redditi vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l'Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale. Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell'eventuale vendita delle Obbligazioni da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente rispetto al Prezzo di Offerta o al valore nominale delle Obbligazioni.

1.2.10. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e., Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

Equita versa in una situazione di potenziale conflitto di interessi poiché: (i) svolge il ruolo di advisor dell'Offerente con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e all'Offerta in Sottoscrizione; (ii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025; e (iii) svolge il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa.

Il Vice-Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes, è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue S.p.A, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

1.3. Rischi legati alla mancata adesione all'Offerta

1.3.1. Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che i Portatori possano avere difficoltà o non possano liquidare il proprio investimento o debbano accettare un prezzo inferiore a quello equo in relazione alle condizioni di mercato.

È possibile che la liquidità delle Obbligazioni 2020 – 2025 risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, poiché l'importo in circolazione delle Obbligazioni 2020 – 2025 alla Data di Scambio potrebbe risultare significativamente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data.

Si segnala, peraltro, che le Obbligazioni 2020 – 2025 non portate in adesione all'Offerta verranno rimborsate alla data di scadenza, ossia il 18 febbraio 2025.

1.4. Fattori di rischio relativi all'Emittente e alle obbligazioni

Inoltre, con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente e alle Obbligazioni, si invitano i Portatori a leggere attentamente i rispettivi capitoli e paragrafi sui fattori di rischio inseriti nella relativa documentazione di emissione disponibile sul sito dell'Emittente, www.itkgroup.it, in particolare il Prospetto Informativo (si vedano inoltre i Paragrafi 3.1 e 4.1 del presente Documento Informativo).

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

2.1. Informazioni relative all'Offerente/ Emittente

L'Offerente, in qualità altresì di Emittente avente strumenti finanziari quotati, mette a disposizione del pubblico la documentazione richiesta dalla vigente normativa applicabile, necessaria per una valutazione dell'Emittente e dei fattori di rischio a questo relativi, sul sito internet www.itkgroup.it.

Sul sito sopra indicato sono segnatamente disponibili, oltre al presente Documento Informativo, i seguenti documenti:

Atto costitutivo e Statuto sociale vigente dell'Emittente;
Relazione Finanziaria Annuale per l'esercizio 2023, contenente il Bilancio Consolidato 2023 ed il Bilancio Separato 2023 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalle relazioni del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024;
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 27 giugno 2024, a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 26 giugno 2024, protocollo n. 0063689/24;
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 30 ottobre 2024, a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 29 ottobre 2024, protocollo n. 0100072/24;
Regolamento del prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2024 2029";
Regolamento del prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2020 2025";
Prospetto Informativo relativo alle Obbligazioni 2020 2025.

2.2. Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta è Equita SIM S.p.A.

3. DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.1. Descrizione delle Obbligazioni

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i Portatori delle Obbligazioni 2020 – 2025 ed è promossa su massime n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 – 2025 rappresentanti il 70% delle Obbligazioni 2020 – 2025 ancora in circolazione e quotate sul MOT.

Le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta sono descritte nella seguente tabella.

"KME Group S.p.A. 2020 – 2025" Codice ISIN: IT0005394884
Valore nominale unitario	Euro 21,60
Durata	60 mesi (5 anni)
Data di godimento	18 febbraio 2020
Data di scadenza	18 febbraio 2025
Tipo di tasso	Fisso
Tasso	4,50%
Frequenza cedole	Annuale in via posticipata
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle Obbligazioni 2020 - 2025
Prezzo di rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione
Rimborso anticipato volontario totale o parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario, anche parziale, a decorrere dal secondo anno, per un importo del 102% del valore nominale oggetto di rimborso dallo scadere del secondo anno fino allo scadere del terzo, 101% dallo scadere del terzo anno fino allo scadere del quarto, 100% dallo scadere del quarto anno fino alla scadenza del prestito. Alla Data del Documento Informativo l'Emittente non ha effettuato rimborsi anticipati

Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2020 – 2025", si rinvia al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 23 gennaio 2020 a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 23 gennaio 2020, protocollo n. 0063434/20 e al regolamento del prestito obbligazionario, entrambi disponibili sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.

4. CORRISPETTIVO

4.1. Indicazione del Corrispettivo

Il Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 – 2025 è rappresentato da massime n. 45.439.272 Obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 45,4 milioni, a valere sul Prestito Obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di KME del 20 maggio 2024, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, denominato "KME Group S.p.A. 2024 - 2029".

Per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e acquistate, l'Emittente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 n. 108 Obbligazioni del Prestito.

In aggiunta al Corrispettivo, alla Data di Scambio sarà inoltre riconosciuto per cassa il rateo interessi maturato fino alla Data di Scambio in relazione alle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e sarà addebitato il rateo interessi maturato fino alla medesima data sulle Obbligazioni.

"KME Group S.p.A. 2024 – 2029" Codice ISIN: IT0005597874
Valore nominale unitario	Euro 1
Data di Godimento	2 agosto 2024
Data di Scadenza	2 agosto 2029
Tipo di tasso	Fisso
Tasso	5,75%
Frequenza cedole	Annuale in via posticipata
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle Obbligazioni
Prezzo di rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione
Rimborso anticipato volontario totale o parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario, anche parziale, a decorrere dal secondo anno, per un importo del 102% del valore nominale oggetto di rimborso dallo scadere del secondo anno fino allo scadere del terzo, 101% dallo scadere del terzo anno fino allo scadere del quarto, 100% dallo scadere del quarto anno fino alla scadenza del Prestito.

Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni:

Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", si rinvia al Prospetto Informativo, depositato presso la Consob in data 30 ottobre 2024, a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 29 ottobre 2024, protocollo n. 0100072/24 e al Regolamento del Prestito Obbligazionario, entrambi disponibili sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.

I criteri alla base della definizione dei rapporti di scambio, come nella precedente offerta pubblica di scambio totalitaria, sono stati i seguenti:

analisi dei corsi di borsa delle Obbligazioni 2020 – 2025 nei mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 su più intervalli temporali;

valore nominale unitario delle Obbligazioni 2020 2025 (Euro 21,60) nonché dei quantitativi di detti strumenti finanziari emessi e valore nominale unitario delle Obbligazioni;
determinazione di un tasso di rendimento minimo ritenuto congruo;
quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato (il MOT) al fine di consentirne la negoziabilità.

Si precisa che i criteri alla base della definizione dei rapporti di scambio e della determinazione dei valori nominali delle Obbligazioni sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno abbia contribuito in maniera preponderante.

Nella determinazione del rapporto di scambio tra Obbligazioni 2020 – 2025 ed Obbligazioni, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.

Al fine di supportare le analisi per la determinazione del rapporto di scambio tra Obbligazioni 2020 – 2025 ed Obbligazioni e del Corrispettivo, KME si è avvalsa dell'intervento di Equita che, nell'ambito dell'Offerta, svolge il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. Ai fini fiscali l'Offerta di Scambio rivolta ai titolari di obbligazioni deve essere inquadrata come un'operazione di permuta da cui può derivare una plusvalenza (ovvero una minusvalenza) se il valore normale di cui all'art. 9 del Tuir delle nuove obbligazioni è superiore (ovvero inferiore) al valore fiscalmente riconosciuto delle obbligazioni esistenti (cfr. Risoluzione dell'Agenzia delle Entrate n. 99 del 25/7/2005). L'imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

4.2. Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente emetterà massime n. 45.439.272 Obbligazioni da assegnare agli aderenti all'Offerta, per un controvalore nominale complessivo massimo pari a Euro 45,4 milioni.

4.3. Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

Tenuto conto che il Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 – 2025 è costituito da strumenti finanziari diversi dalle azioni, non vi sono indicatori relativi all'Emittente con cui confrontare il Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 – 2025.

4.4. Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

La seguente tabella riporta le medie ponderate per i volumi intermediati dei prezzi ufficiali di Borsa delle Obbligazioni 2020 – 2025, registrati nei dodici mesi precedenti il 26 settembre 2024, data di annuncio dell'Offerta.

In particolare, la tabella che segue riporta:

per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 26 settembre 2024, la media ponderata mensile dei prezzi delle Obbligazioni 2020 – 2025;
la media ponderata dei prezzi delle Obbligazioni 2020 2025 negli 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti il 26 settembre 2024;

l'equivalente in Euro per singola Obbligazione 2020 2025 dei prezzi e delle medie dei prezzi (in quanto si ricorda che per le obbligazioni le quotazioni sono espresse in valore percentuale rispetto al valore nominale del titolo, che nel caso di specie è pari ad Euro 21,60 per ogni Obbligazione 2020 – 2025);
il premio del Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 2025 rispetto alle quotazioni medie riportate;

Medie ponderate dei prezzi / periodi di riferimento	Quotazioni %	Equivalente in Euro	Premio / (Sconto) del corrispettivo rispetto alle quotazioni
1 – 26 settembre 24	99,83	21,56	0,17%
Agosto 24	99,80	21,56	0,20%
Luglio 24	99,67	21,53	0,33%
Giugno 24	99,77	21,55	0,23%
Maggio 24	99,70	21,54	0,30%
Aprile 24	99,80	21,56	0,20%
Marzo 24	99,79	21,55	0,21%
Febbraio 24	99,95	21,59	0,05%
Gennaio 24	99,94	21,59	0,06%
Dicembre 23	99,77	21,55	0,23%
Novembre 23	98,55	21,29	1,47%
Ottobre 23	98,38	21,25	1,65%
27 – 30 settembre 23	98,58	21,29	1,44%
26/09/2024	99,68	21,53	0,32%
1 mese precedente	99,82	21,56	0,18%
3 mesi precedenti	99,71	21,54	0,29%
6 mesi precedenti	99,73	21,54	0,27%
1 anno precedente	99,50	21,49	0,50%

Il prezzo ufficiale delle Obbligazioni 2020 – 2025 antecedente la Data del Documento Informativo, ossia il giorno 29 ottobre 2024, risulta essere pari ad Euro 99,95.

La seguente tabella riporta le medesime informazioni contenute nella tabella che precede relativamente ai periodi successivi alla data del 27 settembre 2024 (Giorno Lavorativo successivo alla data di annuncio al mercato) fino al giorno 29 ottobre 2024.

Medie ponderate dei prezzi / periodi di riferimento	Quotazioni %	Equivalente in Euro	Premio / (Sconto) del corrispettivo rispetto alle quotazioni
29 ottobre 24	99,95	21,59	0,05%
1 – 28 ottobre 24	100,05	21,61	(0,05%)
27 – 30 settembre 24	99,99	21,60	0,01%

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati delle Obbligazioni 2020 – 2025 rilevato nel periodo compreso tra il 26 settembre 2024, data di annuncio dell'Offerta di Scambio, ed i 12 mesi precedenti.

4.5. Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che hanno comportato una valorizzazione delle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta, ad eccezione dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall'Emittente e svoltasi nel corso del mese di luglio 2024 che ha attribuito alle Obbligazioni 2020 – 2025 i medesimi valori della presente Offerta.

4.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziario oggetto dell'Offerta

L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall'Emittente e svoltasi nel corso del mese di luglio 2024 ha attribuito alle Obbligazioni 2020 – 2025 i medesimi valori della presente Offerta.

4.7. Descrizione degli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dell'Offerta e dei diritti ad essi connessi

Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni

In data 26 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME ha deliberato, tra l'altro, a valere sul Prestito Obbligazionario, di promuovere una offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 - 2025 emesse dall'Emittente, con corrispettivo rappresentato da n. 45.439.272 Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno emesse al 100% del loro valore nominale ed avranno codice ISIN IT0005619801 che, il Giorno Lavorativo

successivo alla Data di Scambio ossia in data 27 novembre 2024, verrà automaticamente convertito nel codice ISIN IT0005597874.

Sono riassunte di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" disponibile sul sito internet dell'Emittente e presso la sede legale dello stesso.

Legislazione e valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono emesse ai sensi della legislazione italiana e sono denominate in Euro.

Forma delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono titoli al portatore e non sono frazionabili. Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

Data di scadenza e modalità di rimborso delle Obbligazioni

Le Obbligazioni hanno durata di 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito (come infra definita) e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito (la Data di Scadenza del Prestito). La Data di Godimento del Prestito è il 2 agosto 2024.

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato volontario, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito, ossia il 2 agosto 2029.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana, di volta in volta vigente, ("Giorno Lavorativo"), il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

Il diritto al rimborso del valore nominale si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

Rimborso anticipato volontario

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni.

Dell'eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della data di rimborso anticipato. Nell'avviso verrà altresì indicata la data in cui verrà effettuato il rimborso.

Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è stabilito di seguito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso.

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Dallo scadere del secondo anno sino allo scadere del terzo anno	102%
Dallo scadere del terzo anno sino allo scadere del quarto anno	101%
Dallo scadere del quarto anno sino alla Data di Scadenza	100%

La seguente tabella riporta l'indicazione del prezzo di rimborso delle Obbligazioni (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) alle rispettive date di riferimento con Data di Godimento del Prestito il 2 agosto 2024 e Data di Scadenza del Prestito il 2 agosto 2029.

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Tra il 2 agosto 2026 (incluso) e il 1° agosto 2027 (incluso)	102%
Tra il 2 agosto 2027 (incluso) e il 1° agosto 2028 (incluso)	101%
Tra il 2 agosto 2028 (incluso) e la Data di Scadenza del Prestito	100%

Dalla data di rimborso anticipato delle Obbligazioni, le Obbligazioni rimborsate cesseranno di essere fruttifere e verranno cancellate. In caso di rimborso parziale delle Obbligazioni, il valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte sarà proporzionalmente ridotto.

L'Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell'art. 2415, quarto comma, del Codice Civile.

Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo vincolante del 5,75% (il "Tasso di Interesse Nominale") dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

Il Tasso di Interesse Nominale è stato determinato in data 21 giugno 2024 in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con vita residua confrontabile.

Fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito in materia di rimborso anticipato delle Obbligazioni, il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito. L'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari ad Euro 1,00, per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.

Ai sensi dell'art. 2422 del Codice Civile, gli Obbligazionisti hanno diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.

Ai sensi dell'art. 48 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato, l'Emittente potrà̀ chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società̀ di gestione accentrata, i dati identificativi dei titolari delle Obbligazioni, unitamente al numero di Obbligazioni registrate nei conti ad essi intestati.

L'Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell'assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall'art. 2415, comma 2, del Codice Civile (ovvero un quarantesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte). Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all'identificazione dei titolari delle Obbligazioni sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti.

Rappresentanza dei titolari delle Obbligazioni

Per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del codice civile.

I titolari delle Obbligazioni acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni apportata dall'Emittente volta a eliminare errori manifesti oppure di natura esclusivamente formale nel Regolamento del Prestito.

Ai sensi dell'articolo 2415 del codice civile, l'assemblea degli Obbligazionisti delibera:

1. sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), fermo restando quanto infra precisato;
1. sulle modifiche delle condizioni del prestito;
1. sulla proposta di amministrazione straordinaria e concordato;
1. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
1. sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente o dal Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti titolari di Obbligazioni che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.

In conformità all'art. 2415, comma 3 del Codice Civile, si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del Notaio che ha redatto il verbale, nel Registro delle Imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentano la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.

Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune in carica per i primi 3 (tre) anni decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito, è individuato, ai sensi del Regolamento del Prestito, nel dott. Rossano Bortolotti. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del Codice Civile.

Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e a tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria dell'Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti.

Indicazione della delibera di emissione delle Obbligazioni

Nella seduta del 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME (atto iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi in data 11 giugno 2024) ha approvato l'emissione del prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, avente le caratteristiche come da regolamento del prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it) e destinato alla quotazione sul MOT.

Tale emissione era costituita da complessive massime n. 200.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 200 milioni. Ad esito delle offerte svoltesi nel corso del mese di luglio 2024 sono state emesse complessivamente n. 84.103.880 obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari a Euro 84,1 milioni.

In data 26 settembre 2024, a valere sul Prestito Obbligazionario per un controvalore pari a circa Euro 115,9 milioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato una complessiva Operazione che prevede: l'Offerta in Sottoscrizione e l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020- 2025.

La nuova emissione è costituita da complessive massime n. 115.896.120 Obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 115,9 milioni, di cui:

i. massime n. 45.439.272 Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 45,4 milioni da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2020 – 2025 aderenti all'Offerta;
ii. massime n. 70.456.848 Obbligazioni per un controvalore nominale massimo di Euro 70,5 milioni da offrire nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione, incrementabili fino a massime n. 115.896.120 Obbligazioni per un controvalore nominale massimo di Euro 115,9 milioni in considerazione del livello di adesione all'Offerta.

Data prevista di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Scambio, ovvero il 26 novembre 2024. Le negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT avranno inizio il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scambio, ossia in data 27 novembre 2024.

Le Obbligazioni saranno liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati e saranno completamente fungibili con quelle già in circolazione.

Modalità di negoziazione delle Obbligazioni

Il quantitativo minimo di negoziazione delle Obbligazioni è fissato in n. 1 Obbligazione (il Lotto Minimo di Negoziazione) o multipli interi del Lotto Minimo di Negoziazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento del Prestito, in caso di rimborso parziale delle Obbligazioni, il valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte sarà proporzionalmente ridotto. In tal caso, si precisa che il Lotto Minimo di Negoziazione potrà subire variazioni e l'ammontare dello stesso verrà stabilito da Borsa Italiana e comunicato al mercato mediante apposito avviso.

Quotazione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni sul MOT, ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle Obbligazioni quotate alla Data del Documento Informativo e le negoziazioni inizieranno il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scambio, ossia in data 27 novembre 2024.

Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni in mercati diversi da quello italiano.

Attività di sostegno della liquidità delle Obbligazioni

L'Offerente non ha nominato uno Specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a supporto della liquidità nelle negoziazioni delle Obbligazioni sul mercato secondario.

5. MODALITÀ DI ADESIONE

5.1. Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 4 novembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 19 novembre 2024 (estremi inclusi). Il giorno 19 novembre 2024 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta, salvo proroga.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 potrà avvenire in ciascun Giorno Lavorativo nel Periodo di Adesione, dalle ore 8:30 alle ore 17:30.

5.2. Irrevocabilità dell'Adesione

Le adesioni da parte dei titolari delle Obbligazioni 2020 – 2025 (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo, per le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, i casi di revoca previsti dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti in caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio). Le adesioni validamente effettuate dai titolari delle Obbligazioni 2020 – 2025 (o del rappresentante che ne abbia i poteri) costituiscono accettazione piena ed incondizionata dell'Offerta.

Dal momento dell'Adesione le Obbligazioni 2020 – 2025 saranno irrevocabilmente vincolate in adesione all'Offerta e non ne sarà consentito il trasferimento, la vendita o, a qualsiasi titolo, l'alienazione, salvo nei casi di annullamento dell'Offerta secondo i termini previsti dal presente Documento Informativo.

I Portatori che non avranno partecipato all'Offerta nonché quelli che non avranno validamente aderito all'Offerta, continueranno a mantenere la piena titolarità delle proprie Obbligazioni 2020 – 2025.

5.3. Quantitativo minimo per l'Adesione

L'adesione all'Offerta da parte dei Portatori deve avvenire per quantitativi minimi pari a n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 o multipli interi di tale quantitativo.

5.4. Libera trasferibilità e vincoli sulle Obbligazioni 2020 – 2025

L'Aderente deve essere il titolare e avere la piena disponibilità delle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta, che devono essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi genere e natura e liberamente trasferibili all'Offerente.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Obbligazioni 2020 – 2025 che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli degli Aderenti presso un Intermediario Depositario. In particolare, le Obbligazioni 2020 – 2025 rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

5.5. Procedura di Adesione

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione - reperibile sul sito internet di KME all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie" - debitamente compilata, con contestuale deposito delle Obbligazioni 2020 – 2025 presso gli Intermediari Incaricati.

I titolari delle Obbligazioni 2020 – 2025 che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Obbligazioni 2020 – 2025 ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Obbligazioni 2020 – 2025 sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta in conto titoli, a trasferire i predetti titoli oggetto dell'Offerta in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico dei titolari di Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino i titoli oggetto dell'Offerta presso un Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e del deposito dei relativi titoli mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Obbligazioni 2020 – 2025 all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Obbligazioni 2020 – 2025 che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli degli aderenti all'Offerta e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Le Obbligazioni 2020 – 2025 rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Per potere essere portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, le Obbligazioni 2020 – 2025 dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025; il pagamento del Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 - 2025 relativo ai titoli oggetto di tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

In caso di adesione irregolare non sanata entro il termine del Periodo di Adesione, le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 sulla base di tale adesione irregolare verranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il primo Giorno Lavorativo dal termine del Periodo di Adesione, senza aggravio di spese per gli aderenti.

5.6. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, in pendenza della stessa

Le Obbligazioni 2020 – 2025 saranno trasferite all'Offerente alla Data di Scambio.

Fino alla Data di Scambio, i titolari delle Obbligazioni 2020 – 2025 conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà degli strumenti finanziari portati in adesione all'Offerta; tuttavia, coloro che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione delle loro Obbligazioni 2020 – 2025.

5.7. Data di Regolamento

La consegna del Corrispettivo a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (mediante assegnazione delle Obbligazioni offerte in scambio), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione a favore dell'Offerente, avverrà alla Data di Scambio e, pertanto, fatte salve le eventuali modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 26 novembre 2024.

Alla Data di Scambio, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Obbligazioni 2020 – 2025 complessivamente portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Dalla Data di Scambio, gli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione. Quanto ai diritti spettanti agli aderenti all'Offerta nel periodo compreso tra la data di adesione e la Data di Scambio, si rinvia a quanto descritto nel precedente Paragrafo 5.6 del Documento Informativo.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. Ai fini fiscali l'offerta pubblica di scambio rivolta ai titolari di obbligazioni deve essere inquadrata come un'operazione di permuta da cui può derivare una plusvalenza (ovvero una minusvalenza) se il valore normale di cui all'art. 9 del Tuir delle nuove obbligazioni è superiore (ovvero inferiore) al valore fiscalmente riconosciuto delle obbligazioni esistenti (cfr. Risoluzione dell'Agenzia delle Entrate n. 99 del 25/7/2005). L'imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si intenderà adempiuta nel momento del trasferimento delle Obbligazioni offerte in scambio in capo all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che provvederà a ritrasferirlo agli Intermediari Depositari, eventualmente tramite gli Intermediari Incaricati. Resta pertanto ad esclusivo carico degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 il rischio che tali intermediari non provvedano a ritrasferire il Corrispettivo, ovvero ne ritardino il trasferimento, a favore dei soggetti aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 aventi diritto.

Alla Data di Scambio sarà inoltre riconosciuto per cassa il rateo interessi maturato fino alla data di regolamento del Corrispettivo in relazione alle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e sarà addebitato il rateo interessi maturato fino alla medesima data sulle Obbligazioni.

5.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alla seguente condizione: il mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Scambio: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal pi√π recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o

Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare l'Offerta (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) - il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza - comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina od il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente.

In caso di avveramento della Condizione MAC e del mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno Lavorativo successivo al comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

In caso di adesioni all'Offerta per quantitativi di Obbligazioni 2020 – 2025 superiori alle massime n. 2.103.673 obbligazioni oggetto di Offerta, l'Offerente procederà al riparto secondo il metodo del "prorata", in base al quale sarà oggetto di scambio la stessa proporzione di Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta da ciascun Portatore. Il Coefficiente di Riparto sarà stabilito in base al rapporto tra il numero delle obbligazioni oggetto dell'Offerta e il numero delle Obbligazioni 2020 – 2025 complessivamente portate in adesione, arrotondato al terzo numero decimale.

Entro le ore 7:29 del secondo Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta, l'Offerente verificherà l'esito dell'Offerta e comunicherà le informazioni relative alla determinazione del Coefficiente di Riparto nel caso in cui sia stato portato in adesione all'Offerta un numero di Obbligazioni 2020 – 2025 superiore al numero di Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto di Offerta.

L'Offerente ritirerà indistintamente per ciascuna adesione un numero di Obbligazioni 2020 – 2025 pari al: (i) prodotto tra il numero delle Obbligazioni 2020 – 2025 consegnate in adesione e il Coefficiente di Riparto, (ii) arrotondato per difetto al numero intero di Obbligazioni 2020 – 2025 più vicino, per un minimo di n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 o multipli interi di tale quantitativo. Le Obbligazioni 2020 – 2025 in eccedenza a seguito del riparto verranno rimesse a disposizione dei Portatori aderenti entro il secondo Giorno Lavorativo successivo al comunicato relativo al Coefficiente di Riparto. L'esecuzione dell'eventuale procedura di riparto non consentirà di revocare le adesioni all'Offerta.

Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione risultino inferiori alle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto di Offerta, l'Emittente ritirerà tutte le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta, senza effettuare la procedura di riparto.

5.9. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025

Durante il periodo di Adesione, l'Offerente comunicherà giornalmente al mercato i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente, alle adesioni complessive e alla percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Obbligazioni 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, mediante un Comunicato che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.

I risultati definitivi dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno pubblicati dall'Offerente in data 25 novembre 2024 con un Comunicato che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.

5.10. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è promossa esclusivamente in Italia, poiché le Obbligazioni 2020 – 2025 sono quotate esclusivamente sul MOT, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Obbligazioni 2020 – 2025.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale offerta di scambio non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento Informativo non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

6. INTERMEDIARI E RELATIVI COMPENSI

6.1. Intermediari

Equita è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli Intermediari Incaricati) sono:

1. Equita SIM S.p.A.;
1. BNP Paribas Succursale Italia; e
1. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Le schede di adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli Intermediari Depositari).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle schede di adesione e delle Obbligazioni 2020 – 2025 alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo.

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della raccolta delle adesioni, l'Offerente riconoscerà e liquiderà a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

1. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione complessiva pari a Euro 75.000 per le attività di organizzazione e coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta di Scambio;
1. agli Intermediari Incaricati (a) una commissione pari allo 0,10% del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione e acquistate dall'Offerente direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano a questo consegnate, fino ad un massimo di Euro 5.000 per ciascun aderente, e (b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto 2(a), relative al controvalore delle Obbligazioni 2020 – 2025 depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui punto 2(b) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

6.2. Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43 è stata nominata dall'Emittente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta. A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 137 248 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97630215 (per coloro che chiamano da reta fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

Al fine di agevolare lo svolgimento dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si rammenta che l'Emittente aveva altresì attivato la procedura di identificazione degli obbligazionisti, quale prevista dal relativo regolamento delle Obbligazioni 2020 – 2025 ed ai sensi dell'art. 48 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come da comunicato stampa diffuso in data 26 giugno 2024.

7. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il presente Documento Informativo, l'Offerta, le adesioni ed ogni acquisto di Obbligazioni 2020 – 2025 ai sensi dell'Offerta, nonché ogni obbligazione da essi derivante sono disciplinati dalla legge italiana e dovranno essere interpretati ai sensi della stessa.

Il Tribunale di Milano avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa al presente Documento Informativo, all'Offerta, alle adesioni e ad ogni acquisto di Obbligazioni 2020 – 2025 ai sensi dell'Offerta nonché ad ogni obbligazione da essi derivante. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun Aderente di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Aderente, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.

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Kme Group

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KME GROUP S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE

AVENTE AD OGGETTO IL SEGUENTE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EMESSO DA KME GROUP S.P.A.

Offerente

KME GROUP S.P.A.

EQUITA SIM S.P.A.

MORROW SODALI S.P.A.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO]

INDICE

AVVERTENZE

DEFINIZIONI

PREMESSA E SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI E DELL'OFFERTA

1. Descrizione dell'operazione nell'ambito della quale viene promossa l'Offerta

2. Caratteristiche dell'Offerta

3. Corrispettivo dell'Offerta

Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

1. FATTORI DI RISCHIO

1.1. Rischi relativi alla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

1.1.1. Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione

1.2. Rischi relativi alle caratteristiche dell'Offerta

1.2.1. Condizioni per lo svolgimento dell'Offerta

1.2.2. Condizione di efficacia dell'Offerta

1.2.3. Conclusione di contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2020-2025 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo

1.2.4. Rischio connesso alle modalità di pagamento del Corrispettivo

1.2.5. Assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni

1.2.6. Problemi di liquidità sui mercati degli strumenti finanziari e fluttuazioni del valore delle Obbligazioni

1.2.7. Rischio di credito

1.2.8. Riparto

1.2.9. Disciplina fiscale delle Obbligazioni

1.2.10. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e., Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

1.3. Rischi legati alla mancata adesione all'Offerta

1.3.1. Rischio di liquidità

1.4. Fattori di rischio relativi all'Emittente e alle obbligazioni

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

2.1. Informazioni relative all'Offerente/ Emittente

2.2. Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

3. DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.1. Descrizione delle Obbligazioni

4. CORRISPETTIVO

4.1. Indicazione del Corrispettivo

4.2. Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

4.3. Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

4.4. Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

4.5. Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

4.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziario oggetto dell'Offerta

4.7. Descrizione degli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dell'Offerta e dei diritti ad essi connessi

Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni

Legislazione e valuta di emissione delle Obbligazioni

Forma delle Obbligazioni

Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle Obbligazioni

Data di scadenza e modalità di rimborso delle Obbligazioni

Rimborso anticipato volontario

Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi

Diritti connessi alle Obbligazioni

Rappresentanza dei titolari delle Obbligazioni

Indicazione della delibera di emissione delle Obbligazioni

Data prevista di emissione delle Obbligazioni

Modalità di negoziazione delle Obbligazioni

Quotazione delle Obbligazioni

Attività di sostegno della liquidità delle Obbligazioni

5. MODALITÀ DI ADESIONE

5.1. Periodo di Adesione

5.2. Irrevocabilità dell'Adesione

5.3. Quantitativo minimo per l'Adesione

5.4. Libera trasferibilità e vincoli sulle Obbligazioni 2020 – 2025

5.5. Procedura di Adesione

5.6. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, in pendenza della stessa

5.7. Data di Regolamento

5.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

5.9. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025

5.10. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

6. INTERMEDIARI E RELATIVI COMPENSI

6.1. Intermediari

6.2. Global Information Agent

7. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

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