Prosegur Cash S.A.

Related Party Transaction • Oct 30, 2024

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, a 30 de octubre de 2024

Se hace referencia al contrato marco de relaciones suscrito entre Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ("Prosegur") y Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad") el día 17 de febrero de 2017, novado con fecha 16 de marzo de 2021 (el "Contrato Marco").

La Sociedad informa de que, con fecha de hoy, Prosegur y la Sociedad han suscrito una segunda novación modificativa no extintiva del Contrato Marco al objeto de: (i) adecuar a la realidad actual la delimitación del ámbito de actuación propio de la Sociedad y el grupo de sociedades del cual es su sociedad dominante en el sentido establecido por la ley (el "Grupo Prosegur Cash"); y (ii) adaptar el marco general para el tratamiento de operaciones vinculadas entre el Grupo Prosegur Cash y el grupo de sociedades cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, Prosegur, derivado de cambios normativos, incluyendo, entre otros, la posibilidad de delegar determinadas operaciones vinculadas.

Se adjunta como Anexo a esta comunicación copia de la citada novación del Contrato Marco.

El Contrato Marco y sus sucesivas novaciones pueden consultarse en la página web corporativa de la Sociedad (www.prosegurcash.com).

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Renata Mendaña Navarro Secretario no Consejero del Consejo de Administración

Segundo acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato marco de relaciones entre Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y Prosegur Cash, S.A. de fecha 17 de febrero de 2017

En Madrid, a 30 de Octubre de 2024

DE UNA PARTE,

PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Pajaritos nº 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.452, folio 22, hoja M-32805 y con N.I.F. A-28430882 ("Prosegur"), representada en este acto por Dña. Maite Rodríguez Sedano, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I./N.I.F. vigente número 72579090Z, en su condición de apoderado especial en virtud de poder especial otorgado por el Consejo de Administración de Prosegur en sesión de esta misma fecha.

Y DE OTRA PARTE,

PROSEGUR CASH, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Santa Sabina nº 8, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34442, folio 50, hoja M-619528 y con N.I.F. A-87498564 ("Prosegur Cash"), representada en este acto por D. Jose Antonio Lasanta Luri mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I./N.I.F. vigente número 18594781-V, en su condición de consejero delegado de Prosegur Cash.

Prosegur y Prosegur Cash serán denominados conjuntamente como las "Partes" y cada uno, individualmente, como una "Parte".

Las Partes se reconocen mutuamente capacidad legal para suscribir este acuerdo de segunda novación modificativa no extintiva del Contrato marco de relaciones entre Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y Prosegur Cash, S.A. de fecha 17 de febrero de 2017 (el "Segundo Acuerdo de Novación") y, a tal efecto,

EXPONEN

• I. Prosegur Cash es una sociedad cotizada española participada en un 81,452% por la también sociedad cotizada española Prosegur.
• II. Con ocasión de la salida a Bolsa de Prosegur Cash en el año 2017, las Partes suscribieron un Contrato marco de relaciones de fecha 17 de febrero de 2017 (el "Contrato Marco") que tenía por objeto regular las relaciones entre las Partes, en particular en cuanto a la definición del ámbito de actuación propio del Grupo Prosegur Cash, sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de los accionistas minoritarios de Prosegur Cash.
• III. El Contrato Marco estableció que (i) el ámbito propio de actuación del Grupo Prosegur Cash estaría integrado por el desarrollo del negocio de Cash a nivel mundial, comprometiéndose Prosegur a que el negocio de Cash que pretenda llevar a cabo el Grupo Prosegur se realizase, exclusivamente, por parte de sociedades del Grupo Prosegur Cash y que (ii) el Grupo Prosegur Cash no

podría operar, ni en su propio nombre ni en consorcio con terceros, los negocios de Seguridad y Alarmas; sin perjuicio de las excepciones que procedan de conformidad con lo dispuesto en el Contrato Marco.

• IV. Con fecha 16 de marzo de 2021, las Partes procedieron a novar el Contrato Marco para adaptar el ámbito propio de actuación del Grupo Prosegur Cash como consecuencia de la venta y transmisión por parte de Prosegur Cash a Prosegur de determinadas áreas del negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (el "Acuerdo de Novación").
• V. Teniendo en cuenta la evolución del mercado en el que intervienen ambos Grupos, el avance de la digitalización y el desarrollo de productos de transformación relacionados con el negocio de recogida y gestión de efectivo con los que aprovechar las nuevas oportunidades que se presentan, las Partes consideran conveniente novar el Contrato Marco para definir, de forma precisa, de conformidad con lo dispuesto en la recomendación 2º del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, el ámbito de actuación propio de Prosegur Cash y las sociedades de su Grupo, sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de todos los accionistas de Prosegur Cash.
• VI. Igualmente, a efectos aclaratorios y para evitar cualquier duda, las Partes consideran conveniente novar el Contrato Marco para delimitar el marco general para el tratamiento de operaciones vinculadas entre el Grupo Prosegur y el Grupo Prosegur Cash derivado de cambios normativos, incluyendo, entre otros, la posibilidad de delegar determinadas operaciones vinculadas.

En virtud de lo anterior, las Partes han decidido suscribir este acuerdo de novación (el "Segundo Acuerdo de Novación") de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS

1. Términos definidos

Los términos utilizados en este Segundo Acuerdo de Novación que comiencen con inicial mayúscula tendrán el significado que se les asigna a los mismos en el Contrato Marco (tal y como el mismo ha sido novado sucesivamente), salvo que se les asigne un significado distinto.

2. Novación modificativa no extintiva del Contrato Marco

El apartado (ii) del Expositivo I del Contrato Marco tendrá la siguiente redacción con efectos desde la fecha de hoy (subrayadas las modificaciones que se incorporan):

"(ii) Logística de Valores y Gestión de Efectivo ("Cash"): servicios para la gestión y transporte local e internacional (terrestre, marítimo y aéreo) de efectivo y otras mercancías de alto valor (joyería, obras de arte, metales preciosos, aparatos electrónicos, votos, pruebas judiciales, etc.), incluyendo: (a) servicios de recogida, transporte, custodia y depósito de efectivo y otra mercancía valorada; gestión y automatización del efectivo (contaje, procesado y empaquetado, así como acondicionamiento de moneda) y sistemas de control y trazabilidad de flujos de efectivo; (b) soluciones integrales para cajeros automáticos (ATMs) (operación en nombre propio o por cuenta de terceros, planificación, carga, monitoreo, mantenimiento de primer y segundo nivel, cuadre y otros servicios adicionales); (c) planificación y pronóstico de necesidades de efectivo, entre otros, de sucursales y bóvedas de entidades financieras; (d) soluciones integrales para máquinas de autoservicio de efectivo (MAEs) (dispositivos de ingreso, reciclaje y distribución de billete y moneda, pago de facturas, etc.); (e) outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (externalización de personal de caja, multiagencias, procesamiento de cheques y servicios administrativos relacionados, etc.) con excepción (salvo en Argentina y Paraguay) de las siguientes áreas: Front Office (centros de servicios externalizados especializados en procesos de contact center: llamadas inboud y outbound, tecnología aplicada a canal voz, chat on-line, procesos de lead rating, segmentación, cualificación y enriquecimiento de bases de datos y consultoría de negocio contact center), Back Office (centros de servicios externalizados especializados en procesos de back-office: servicios de apoyo jurídico, centros de atención y sistemas antifraude de tarjetas y terminales punto de venta, banca telefónica y por internet, campañas de telemarketing comerciales y de servicio, servicios de recobro centralizado, help desk CAU, gestión de activos inmobiliarios y otros servicios de gestión financiera centralizados), Tecnología y servicios "AML check" (herramienta para dar respuesta a los requerimientos de cumplimiento y prevención de blanqueo de capitales y reporte asociado; servicios externalizados asociados a esta actividad), Tecnología y servicios "ERF check" (herramienta de conciliación para dar respuesta al control financiero y mitigación del riesgo operacional; servicios externalizados asociados a esta actividad) y Tecnología Sector Asegurador ("Suite SISnet", respuesta a las necesidades específicas del sector seguros en relación con la comercialización y el desarrollo del negocio asegurador a través de un core multi-compañía, multi-ramo y multi-canal que gestiona los procesos de pólizas individuales, colectivas y familiares); y, (f) en general, toda clase de actividades relacionadas con los negocios anteriormente descritos como por ejemplo las actividades relacionadas con el negocio del cambio de moneda, por medio de plataformas digitales o de manera presencial en establecimientos físicos, con el negocio de corresponsalía bancaria y servicios de cobranzas y pagos, todo tipo de actividades propias de una entidad de dinero electrónico y las relacionadas con la custodia de criptomonedas y de todo tipo de activos digitales o de claves criptográficas de los mismo y servicios de transferencia de los citados activos."

La cláusula 4.2 del Contrato Marco tendrá la siguiente redacción con efectos desde la fecha de hoy (subrayadas las modificaciones que se incorporan):

"4.2 Aprobación de Operaciones Vinculadas

Todas las Operaciones Vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración de Prosegur Cash, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría y en todo caso con la abstención en la deliberación y votación de los consejeros dominicales designados por Prosegur.

Sin perjuicio de lo anterior, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual consolidado aprobado por Prosegur Cash corresponderá a la junta general de accionistas de esta entidad en los términos de lo previsto en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante, lo dispuesto en el primer párrafo de esta cláusula, el Consejo de Administración de Prosegur Cash podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:

a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado (entre las que se incluirán las que resulten de la ejecución de un protocolo o acuerdo o contrato marco) y siempre que se enmarquen dentro de algunas de las siguientes tipologías de operación o servicios:

• Suministro de combustible a través de depósitos titularidad del Grupo Prosegur.
• Servicios de formación impartida por Grupo Prosegur.
• Las Operaciones Vinculadas que resulten de los protocolos o acuerdos marcos previamente aprobados por el Consejo de Administración de Prosegur Cash en cada momento, previo informe de la Comisión de Auditoría.

b) operaciones entre sociedades del Grupo Prosegur y sociedades del Grupo Prosegur Cash que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,25 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de Prosegur Cash y siempre que dichas operaciones tengan por objeto la prestación de servicios por parte de Grupo Prosegur o de Grupo Prosegur Cash, respectivamente, a Grupo Prosegur Cash o a Grupo Prosegur, respectivamente, inherentes a los negocios dentro de sus respectivos ámbito de actividad.

La aprobación de las operaciones vinculadas susceptibles de delegación a que se refieren los párrafos anteriores no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría de Prosegur Cash. No obstante, el Consejo de Administración de Prosegur Cash deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones".

En todo lo no modificado expresamente por este Segundo Acuerdo de Novación, el Contrato Marco seguirá plenamente en vigor en los términos del Acuerdo de Novación.

3. Otras estipulaciones

Las cláusulas 7 y 8 del Contrato Marco se aplicarán mutatis mutandis a este Segundo Acuerdo de Novación.

Y, EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes formalizan este Segundo Acuerdo de Novación en dos ejemplares (uno para cada una de las Partes) en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Prosegur Cash, S.A. P.p.

Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. P.p.

D. Jose Antonio Lasanta Luri Dña. Maite Rodríguez Sedano