Saipem

AGM Information • Feb 28, 2018

Orientamenti

del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") al quale Saipem S.p.A. aderisce e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scade il relativo mandato, il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società"), avendo:

• sentito il Comitato endo consiliare Corporate Governance e Scenari che ha, tra l'altro, il compito di "formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna";
• tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2017;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

Premesse

• Il 22 gennaio 2016 è divenuto efficace il patto parasociale stipulato il 27 ottobre 2015 tra Eni e il Fondo Strategico Italiano - FSI (ora CDP Equity), le cui informazioni essenziali sono state rese pubbliche in conformità alle disposizioni di legge;
• in ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Patto Parasociale, Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile;
• da tale data la Società non è più soggetta alle disposizioni previste dall'art. 16 del Regolamento mercati adottato con delibera n. 20249 del 28.12.2017 (già art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007), per "la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società". 1

¹ Secondo l'Art. 16 (già art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007) del Regolamento mercati adottato con delibera n. 20249 del 28.12.2017 (Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società):

Anche in relazione al prossimo rinnovo consiliare trovano applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, previste dalla legge 120/2011 (cd. Legge Golfo Mosca).

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene:

• appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, in quanto assicura un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Saipem e una equilibrata partecipazione ai comitati endo-consiliari;

• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi (8) e Indipendenti (6), in quanto idoneo ad assicurare un efficace

• Le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società o ente non possono essere ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato italiano ove le società controllate: a) non abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;

b) non abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;

c) abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;

d) non dispongano di un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti come definiti dal comma 2. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti. Per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento

di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è altresì richiesto un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Ai fini della presente lettera, non possono essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente.

Per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico è, invece, richiesta la costituzione di un comitato per il controllo interno nell'ambito del consiglio di sorveglianza che soddisfi i seguenti requisiti: i) almeno un membro sia un consigliere eletto dalla minoranza, ove presente; ii) tutti i membri del comitato siano indipendenti ai sensi del comma 2.

1. Ai fini del presente articolo per "amministratori indipendenti" e "consiglieri di sorveglianza indipendenti" si intendono:

2. gli amministratori e i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico e degli eventuali ulteriori requisiti individuati nelle procedure previste dall'articolo 4 del regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate o previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società;

3. qualora la società dichiari, ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, del Testo Unico, di aderire ad un codice di comportamento promosso dal gestore di mercati regolamentati o da associazioni di categoria che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla società ai sensi del medesimo codice.

4. Le società con azioni quotate che vengono sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società si adeguano alle disposizioni di cui al comma 1, lettera d), entro i trenta giorni successivi alla prima assemblea per il rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza.

5. Le società controllate con azioni quotate che non ritengano di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dal comma 1, lettera a), forniscono nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del codice civile puntuale indicazione delle motivazioni per cui non ritengono di essere sottoposte all'attività di direzione e coordinamento della controllante.

funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso, pur evidenziandosi che dal 22 gennaio 2016 non trovano più applicazione le disposizioni di cui all'art. 16 (già art. 37) del c.d. Regolamento Mercati.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, pur auspicando che il rinnovo dello stesso venga attuato in una logica di sostanziale continuità d'azione, considera peraltro necessario il rafforzamento della presenza al suo interno, quali amministratori non esecutivi, di figure manageriali di taglio internazionale con competenze industriali - preferibilmente ed auspicabilmente del settore in cui opera la società, di settori contigui, o di quello dei grandi lavori su commessa – che possiedano uno spiccato orientamento alla strategia e agli obiettivi da conseguire, oltre a capacità di business judgment, per meglio supportare il management, consolidare e potenziare la capacità di visione strategica del Consiglio di Amministrazione e permettere allo stesso di aumentare la sua capacità di interpretare l'evoluzione degli scenari di mercato e di valutare le nuove opportunità di business.

Le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, per la gran parte in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Saipem, ed avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governance e della sostenibilità;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e per ciò che riguarda le operazioni straordinarie, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia e della sua evoluzione;
• avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Saipem;
• disporre di significative competenze in ambito, oltre che tecnico, economico-finanziario;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-Esecutivi con un "adeguato" numero di indipendenti come prescritto dal Codice di Autodisciplina. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione osserva che un numero di almeno 4 amministratori indipendenti sarebbe tale da consentire che i comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice di Autodisciplina (Comitato per il Controllo e i Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine) siano costituiti in maggioranza da amministratori indipendenti senza duplicazioni di incarichi. Ed inoltre gli altri sette Amministratori dovrebbero:

• a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale (secondo quanto appresso specificato), per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, e anzianità di carica;
• b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• c) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• d) possedere competenze tali da consentire una loro efficace partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti tecnico/commerciale e/o economicofinanziario e/o del risk management e/o del diritto e/o della corporate governance e/o della sostenibilità e/o della digital innovation e/o nel settore tecnologico e della ricerca;
• e) avere maturato esperienza in ambito internazionale.

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di significativa responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di Saipem e preferibilmente ed auspicabilmente del settore in cui opera la società,

in settori contigui o in quello dei grandi lavori su commessa;

• possedere capacità di business judgement ed un elevato orientamento alle strategie e ai risultati, così da poter essere di fattivo supporto al management e instaurare con quest'ultimo un costruttivo rapporto dialettico;

• i profili professionali dovrebbero:

• avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle grandi imprese industriali multinazionali;

• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private, con proiezione internazionale.

Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche suindicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società e del Gruppo Saipem o alle problematiche ad esso attinenti.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo anche in relazione ad altri incarichi preesistenti, per poter contribuire ai lavori del Consiglio di Amministrazione con continuità di azione e per partecipare attivamente alla vita della Società e comprenderne il funzionamento, verificando inoltre che la propria situazione sia allineata alla policy adottata al riguardo da Saipem. 2

² Con delibera del 26 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha adottato l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi.