Share Issue/Capital Change • Mar 2, 2018
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redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo all'operazione avente ad oggetto l'aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento di Alerion Clean Power S.p.A. da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. e di Pro-Invest S.r.l., dell'intero capitale sociale di tre società di progetto, ciascuna titolare della autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione.
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Viale Majno n.17), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .
| PREMESSA 3 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | AVVERTENZE 4 | ||||
| 1.1 | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4 | ||||
| 1.2 | Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP 5 |
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| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 | ||||
| 2.1 | Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6 | ||||
| 2.2 | Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7 |
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| 2.3 | Motivazioni economiche e convenienza per la Società nell'Operazione 8 | ||||
| 2.4 | Modalità di determinazione del controvalore dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9 |
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| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11 | ||||
| 2.6 | Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 11 |
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| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione 12 |
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| 2.8 | Iter di approvazione dell'Operazione 12 | ||||
| 2.8.1 Attività del Comitato 12 | |||||
| 2.8.2 Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione 14 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 come successivamente modificata (la "Procedura Parti Correlate"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un'esauriente informativa in merito all'operazione di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad euro 24.800.000,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di numero 7.630.769 azioni ordinarie, al prezzo unitario di euro 3,25, e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP") e di Pro-Invest S.r.l. ("Pro-Invest"), dell'intero capitale sociale di tre società di progetto, ciascuna titolare della autorizzazione per la costruzione di un parco eolico attualmente in fase di realizzazione (l'"Operazione" ovvero l'"Aumento di Capitale").
Il Documento Informativo, pubblicato in data 2 marzo 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Viale Majno n. 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().
L'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in considerazione del rapporto di controllo sussistente tra FGP e Alerion. In particolare, alla data del presente Documento Informativo, FGP detiene una partecipazione pari all'83,997% del capitale sociale di Alerion ed esercita su quest'ultima, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ., attività di direzione e coordinamento.
Inoltre, alla data del presente Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP risultano composti come segue.
| Nome | Carica |
|---|---|
| Josef Gostner (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Georg Vaja (**) | Amministratore Delegato |
| Patrick Pircher (**) | Amministratore Delegato |
| Paolo Signoretti | Amministratore |
| Nadia Dapoz | Amministratore |
| Vittoria Giustiniani | Amministratore |
| Paola Bruno | Amministratore |
(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP.
(**) Ricopre la carica di dirigente in FGP.
| Nome | Carica |
|---|---|
| Thomas Gostner | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Josef Gostner (*) | Amministratore Delegato |
| Ernst Gostner | Amministratore Delegato |
| Alexander Gostner | Amministratore |
| Manuela Gostner | Amministratore |
| Daniela Gostner | Amministratore |
(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion.
In occasione della deliberazione consiliare del 25 gennaio 2018, avente ad oggetto l'approvazione dell'avvio delle attività prodromiche e/o strumentali alla possibile realizzazione dell'Operazione, gli amministratori Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ.
In occasione della deliberazione consiliare del 23 febbraio 2018, avente ad oggetto l'approvazione dell'Operazione, gli amministratori Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ. e l'amministratore Josef Gostner si è astenuto dal voto.
Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.
Come già indicato, le attività relative alla determinazione del valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento (come definiti al successivo Paragrafo 2.4) e degli ulteriori termini e condizioni dell'Operazione sono state effettuate nel rispetto della Procedura Parti Correlate e delle disposizioni codicistiche in materia di valutazione dei beni in natura oggetto di conferimento.
Alla data del presente Documento Informativo, FGP controlla di diritto la Società, in ragione dell'esito dell'offerta pubblica promossa in data 26 settembre 2017, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa.
In data 12 dicembre 2017 Alerion ha preso atto dell'intenzione di FGP di avviare l'esercizio su di essa attività di direzione e coordinamento.
La Società soddisfa peraltro i requisiti previsti dall'art. 37 del Regolamento Mercati per la negoziazione delle proprie azioni sul MTA e, in particolare, (i) ha effettuato, nei termini di legge, la comunicazione prevista dall'articolo 2497-bis cod. civ. al Registro delle Imprese di Milano, (ii) è dotata di un'autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori, (iii) non ha un servizio di tesoreria accentrata e (iv) tutti i comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione sono composti di amministratori indipendenti, ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.
Come anticipato in premessa, l'Operazione consiste in un aumento del capitale sociale di Alerion inscindibile e riservato a FGP e a Pro-Invest, da sottoscriversi e liberarsi tramite il conferimento in natura di talune società di progetto, ciascuna titolare della autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione, in Sardegna, Emilia Romagna e Campania, per un totale complessivo di 102,4 MW di nuova potenza eolica (le "SPV" o le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento").
Alla data del presente Documento Informativo il capitale sociale delle SPV risulta così ripartito:
In data 21 febbraio 2018, FGP e Pro-Invest, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono impegnate, subordinatamente all'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Alerion, a conferire le partecipazioni detenute nelle SPV.
Per quanto attiene agli ulteriori profili dell'Operazione, si evidenzia che:
Si segnala, inoltre che, l'atto di conferimento prevedrà il rilascio da parte di FGP e di Pro-Invest, in favore di Alerion, di apposite e adeguate dichiarazioni e garanzie concernenti le Partecipazioni Oggetto di Conferimento, le SPV e i tre progetti per la costruzione di impianti eolici a quest'ultime riferibili – nonché l'assunzione di connessi obblighi di indennizzo – tali da preservare il valore dell'Operazione e i benefici dalla stessa derivanti.
Il perfezionamento dell'Operazione, e, pertanto, l'efficacia dell'Aumento di Capitale, in conformità peraltro a quanto previsto dalla normativa sopra richiamata, è sospensivamente condizionato all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (collettivamente, le "Condizioni Sospensive"):
delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento nei trenta giorni successivi alla data di stipula dell'atto di conferimento ex art. 2440, comma 6, cod. civ.;
(iii) il deposito presso il competente Registro delle Imprese, da parte del Consiglio di Amministrazione di Alerion, (a) di una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ. e (b) dell'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito prevista dall'art. 2444 cod. civ.
Come anticipato, l'Aumento di Capitale ha ad oggetto n. 7.630.769 azioni ordinarie Alerion, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di FGP e Pro-Invest, delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.
Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.
Alla data di efficacia dell'Aumento di Capitale, entrerà in vigore il nuovo testo dell'art. 5 dello statuto sociale di Alerion come di seguito riportato. Tale modifica statutaria non darà luogo ad alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso all'approvazione della deliberazione di Aumento di Capitale.
| Testo vigente | Testo proposto | |
|---|---|---|
| Articolo 5 | Articolo 5 | |
| A) Il capitale sociale è di € 161.242.314,80 diviso in numero 43.579.004 azioni da € 3,7 (tre virgola sette) ciascuna. |
"A) Il capitale sociale è di € 186.042.314,80 diviso in numero 51.209.773 azioni prive di valore nominale". |
Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la partecipazione di FGP in Alerion diverrà pari all'86,26% del capitale sociale e quella di Pro-Invest risulterà pari all'1,03%.
Si evidenzia, inoltre che, il numero delle azioni da emettersi nel contesto dell'Aumento di Capitale non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni di Alerion già ammesse alla negoziazione in Borsa e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto di ammissione a quotazione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.
L'Operazione si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate in quanto, alla data del presente Documento Informativo, Alerion è controllata da FGP ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. ed è inoltre soggetta alla direzione e coordinamento della medesima FGP, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.
Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP si rammenta che:
Inoltre, l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 della Procedura Parti Correlate nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economico complessivo della stessa – come illustrato nel prosieguo – supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 31 dicembre 2017, data del più recente documento contabile periodico pubblicato.
Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC, il Comitato Parti Correlate (il "Comitato") è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere favorevole, come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.8.1 del presente Documento Informativo.
Per completezza, premesso che l'Operazione è qualificabile come "significativa" ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
L'Operazione ha una significativa valenza industriale e strategica per il gruppo FGP.
In primo luogo, l'Operazione persegue l'obiettivo di rafforzare il disegno strategico del gruppo FGP incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e si inserisce nel più ampio contesto del progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche.
In questa prospettiva l'ulteriore rafforzamento della posizione di FGP nel capitale sociale di Alerion, conseguente al perfezionamento dell'Operazione, risulta coerente con le finalità sopra illustrate.
L'Aumento di Capitale permetterà inoltre alla Società di incrementare la capacità già installata per circa 102,4 MW, in coerenza e continuità con i relativi programmi di sviluppo e di consolidamento della propria posizione sul mercato di riferimento.
Alerion beneficerà, infatti, dei vantaggi derivanti da una crescita dimensionale, che contribuirà a rafforzarne la posizione competitiva e ad incrementarne le potenzialità, in termini di creazione di valore per tutti gli azionisti, anche tenuto conto dell'incremento in termini di visibilità e di attrattività dell'investimento che si ritiene possano conseguire alla suddetta crescita dimensionale.
L'Operazione consentirà, inoltre, anche agli azionisti di minoranza di beneficiare della creazione di valore conseguente alla realizzazione dei parchi eolici.
L'Operazione mira, altresì, a (i) conseguire obiettivi di efficientamento industriale e di miglioramento della gestione operativa delle SPV e di (ii) eliminare duplicazioni di costi e strutture all'interno del gruppo FGP.
In aggiunta alle menzionate motivazioni di natura industriale e strategica, l'Operazione determinerà un significativo rafforzamento patrimoniale per Alerion.
Da ultimo, si evidenzia che, la configurazione societaria assunta ad esito dell'Operazione, oltre ad ottimizzare l'operatività di Alerion e delle SPV, potrebbe risultare, nella prospettiva del mercato degli azionisti e degli investitori, di più facile comprensione, con conseguenti implicazioni positive in termini di valorizzazione sul mercato del titolo Alerion.
Quanto ai termini economici dell'Operazione, si evidenzia che, nella menzionata comunicazione del 21 febbraio u.s., FGP ha proposto ad Alerion di deliberare l'Aumento di Capitale sulla base della seguente valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento:
I suddetti valori sono stati individuati da FGP applicando metodologie di stima in linea con la migliore prassi di mercato.
La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo (i) è stata attestata dalla fairness opinion (la "Fairness Opinion") rilasciata da EY S.p.A. ("EY"), in qualità di esperto indipendente nominato dal Comitato, e (ii) sarà successivamente verificata dall'esperto indipendente incaricato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), individuato in PricewaterhouseCoopers S.p.A..
Al fine del rilascio della Fairness Opinion, EY ha in un primo momento analizzato la seguente documentazione:
2) proiezioni economico-finanziarie 2018-2042 delle SPV predisposte da FGP, corredate dalle principali assunzioni;
3) schede di progetto contenenti altri dati ed informazioni relative alle SPV fornite da FGP;
EY ha proceduto quindi all'applicazione delle metodologie valutative normalmente utilizzate dalla prassi nazionale ed internazionale, i.e. il metodo dell'unlevered discounted cash flow ("UDCF"), quale metodo di valutazione principale e il metodo dei multipli di transazioni comparabili, quale metodo di valutazione di controllo.
In particolare, il metodo dell'UDCF è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi come il metodo più analitico, e l'unico, tra i metodi selezionati, in grado di recepire pienamente le proiezioni economico-finanziarie delle SPV. Il metodo dell'UDCF porta ad esprimere il "valore di una società" (equity value) come differenza tra il valore attuale netto delle sue attività operative (enterprise value) e il suo debito finanziario netto (net financial position).
Ai fini della propria analisi EY ha:
Infine il metodo dei multipli di transazioni comparabili si è basato sull'osservazione di multipli relativi ad un campione di operazioni aventi ad oggetto la compravendita di parchi eolici avvenute negli ultimi 5 anni. La scelta dei multipli avviene generalmente in base alle caratteristiche del settore nel quale la società da valutare opera: nel caso di specie, è stato quindi utilizzato il multiplo enterprise value / capacità produttiva dell'impianto (EV/MW).
Di seguito si riportano gli intervalli di valore risultanti dall'applicazione della metodologia di valutazione principale e supportati dalla metodologia di controllo:
| Nome società | Minimo (€ mil.) | Massimo (€ mil.) |
|---|---|---|
| Eolica | 15,64 | 17,37 |
| Green Energy | 6,06 | 7,06 |
| Fri-El Albareto | 3,00 | 3,73 |
Sulla base di quanto sopra descritto, EY ha ritenuto "congrui, da un punto di vista finanziario", i valori di conferimento delle SPV.
Al fine di procedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie Alerion, la Società si è avvalso della consulenza di Equita SIM S.p.A. ("Equita") che ha predisposto un documento a supporto delle autonome determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito dell'Aumento di Capitale e, in particolare, ha fornito al Consiglio di Amministrazione una analisi dei prezzi di mercato delle azioni Alerion negli ultimi 18 mesi tenuto conto di diversi intervalli temporali.
Da tale analisi è emerso un andamento crescente del prezzo di mercato delle azioni Alerion il cui valore, beneficiando delle offerte pubbliche di acquisto promosse da FGP ed Eolo S.p.A. degli ultimi 18 mesi, è quasi raddoppiato rispetto a quello del 1° luglio 2016. In particolare, il prezzo di mercato "spot" delle azioni Alerion è passato da un valore minimo pari a euro 1,53 registrato in data 1° agosto 2016, ad un valore massimo pari a euro 3,46 registrato in data 29 gennaio u.s..
Per quanto attiene ai prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, il valore massimo raggiunto dalle azioni Alerion nei diversi intervalli considerati è risultato pari a euro 3,25.
In considerazione di quanto precede, il prezzo delle azioni Alerion che verranno emesse al servizio dell'Ambito dell'Aumento di Capitale è stato individuato proprio nel più elevato prezzo medio ponderato delle azioni Alerion negli ultimi 18 mesi e, dunque, in euro 3,25.
Si evidenzia, inoltre, che il suddetto valore risulta superiore al corrispettivo dell'offerta pubblica volontaria totalitaria promossa da FGP in data 26 settembre 2017, ai sensi dell'art. 102 del TUF, sulle azioni Alerion rappresentative del 70,64% del relativo capitale sociale, pari a euro 3,00 per ciascuna azione portata in adesione all'offerta ed acquistata. Nella fairness opinion rilasciata in favore degli amministratori indipendenti di Alerion in data 25 ottobre 2017, EY, dopo aver svolto una valutazione non solo sui prezzi di mercato delle azioni Alerion bensì anche sui valori fondamentali della Società, aveva considerato congruo il corrispettivo di euro 3,00 offerto da FGP.
Come anticipato, l'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate.
In particolare, ai sensi all'art. 2 della Procedura Parti Correlate una operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5%: l'indice di rilevanza del controvalore; l'indice di rilevanza dell'attivo; l'indice di rilevanza delle passività.
L'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione supera la predetta soglia del 5% e risulta pari a circa il 19%.
L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione.
Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 5 della Procedura Parti Correlate le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion previo motivato e favorevole parere del Comitato circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
In considerazione di quanto precede, il Comitato – nella composizione di seguito specificata – è stato dunque coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Ai fini della predetta attività, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Vittoria Giustiniani, Nadia Dapoz e Paola Bruno - si è riunito complessivamente quattro volte e precisamente:
In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti.
Fermo quanto precede, si riporta di seguito, più nel dettaglio, una sintesi dell'attività compiuta dal Comitato e dal relativo Presidente durante la fase istruttoria e delle trattative.
A seguito della comunicazione trasmessa dall'Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, il Comitato si è riunito il 9 gennaio 2018 per esaminare la documentazione preliminare ricevuta e ha deliberato di avvalersi del supporto di un esperto indipendente ai fini della valutazione sulla congruità dei valori di conferimento delle Partecipazioni presentate dai conferenti nell'ambito delle interlocuzioni con la Società (l'"Incarico").
In data 10 gennaio 2018, il Comitato ha ricevuto ulteriore documentazione illustrativa delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento e dell'Operazione nel suo complesso.
In data 17 gennaio 2018, il Comitato ha ricevuto due offerte per lo svolgimento dell'Incarico da parte di altrettanti soggetti indipendenti e, nella riunione del successivo 22 gennaio, ha deliberato di conferire detto Incarico a EY S.p.A. (l'"EY").
Ai sensi dell'Incarico, EY è stato chiamato a supportare il Comitato nella valutazione di congruità della valorizzazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, attraverso (i) l'individuazione di range di valori (elaborati sulla base di autonome valutazioni condotte applicando le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale) nonché (ii) il successivo confronto dei range individuati con valorizzazione delle Partecipazione Oggetto di Conferimento prevista nell'Operazione (anche tramite riferimento ad operazioni similari avvenute nel mercato di riferimento), ai fini del successivo rilascio della Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, della suddetta valorizzazione.
L'indipendenza di EY, ai sensi del paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento CONSOB, è stata accertata da parte del Comitato sulla base di una dichiarazione rilasciata dal medesimo Esperto Indipendente attestante, tra l'altro, l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (a) FGP e Pro-Invest (b) i soggetti che controllano FGP, le società controllate da FGP o soggette a comune controllo con FGP e (c) gli amministratori di FGP, Pro-Invest e dei predetti soggetti, in grado di comprometterne l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.
Nella riunione consiliare del 25 gennaio 2018, l'Operazione è stata illustrata all'intero Consiglio e analizzata sia con riferimento al suo razionale strategico, sia avuto riguardo alle modalità di realizzazione e alla tempistica.
Nelle settimane successive, il Comitato – per il tramite del suo Presidente – è stato tempestivamente aggiornato dalla Società sulle attività in corso sia da parte dell'Esperto Indipendente che da parte dei consulenti legali di Alerion e delle interlocuzioni con i soggetti conferenti da parte delle competenti strutture societarie.
A seguito della ricezione della bozza della Fairness Opinion, avvenuta in data 21 febbraio 2018, il Comitato ha incontrato EY in data 22 febbraio 2018 per l'analisi del documento ricevuto e ha in tal sede formulato richieste di informazioni, approfondimenti e integrazioni, che sono state integralmente evase e riflesse nella Fairness Opinion rilasciata da EY allegata al parere del Comitato sub lettera A.
In data 23 febbraio 2018, il Comitato si è nuovamente riunito per esaminare le risultanze definitive dello svolgimento dell'Incarico illustrate nella Fairness Opinion ed esprimere il proprio parere sull'Operazione.
In tale sede, considerato che il conferimento implica uno "scambio" tra partecipazioni e azioni di nuova emissione e che l'analisi sulla congruità dell'Operazione richiede quindi anche una valutazione sul prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, il Comitato ha altresì esaminato – inter alia ed in particolare - il documento elaborato da Equita, recante l'analisi dei prezzi medi ponderati del titolo Alerion sul Mercato Telematico Azionario in determinati intervalli temporali, da cui risulta che la media semestrale (dal 23 agosto 2017 al 22 febbraio 2018) dei suddetti prezzi è pari ad euro 3,02 per azione, la media trimestrale (periodo dal 23 novembre 2017 al 22 febbraio 2018) è pari ad euro 3,24 per azione e il prezzo medio ponderato più elevato registrato negli ultimi 18 mesi è pari a euro 3,25.
Inoltre e per completezza, è stata nuovamente esaminata anche la fairness opinion già rilasciata da EY S.p.A., in data 25 ottobre 2017, in favore degli amministratori indipendenti della Società nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulla Società promossa da FGP in data 26 settembre 2017. Tale fairness opinion esprime le risultanze della valutazione del valore delle azioni ACP ai fini della verifica della congruità del prezzo offerto nell'ambito dell'OPA, indicando come congruo un prezzo di euro 3,00 per azione.
Nella seduta consiliare del 23 febbraio 2018, il Comitato ha rilasciato parere favorevole sull'interesse di Alerion alla realizzazione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni.
Facendo seguito alla riunione consiliare del 25 gennaio 2018, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito all'avvio delle attività prodromiche e/o strumentali alla possibile realizzazione dell'Operazione, in data 23 febbraio 2018, sulla base della documentazione ricevuta, del parere del Comitato, della Fairness Opinion e del documento predisposto da Equita, il Consiglio di Amministrazione di Alerion - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all'Operazione e rilevato altresì l'interesse della Società a compiere l'Operazione medesima nonché la convenienza delle relative condizioni - ha approvato, per quanto di propria competenza, l'Operazione all'unanimità dei votanti.
Allegato "A" Parere del Comitato Parti Correlate di Alerion rilasciato in data 23 febbraio 2018, cui è acclusa la Fairness Opinion rilasciata da EY S.p.A. in data 22 febbraio 2018.
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