Related Party Transaction • Mar 2, 2018
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Il presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Parti correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Alerion Clean Power S.p.A. ("la "Società" o "ACP") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2018.
Ai sensi della Procedura, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere preventivo sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione descritta nel successivo paragrafo 1. e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Parere è stato approvato dal Comitato nella seduta del 23 febbraio 2'018, con il voto favorevole di tutti i suoi componenti, nelle persone dell'avv. Vittoria Giustiniani (Presidente), dott.ssa Paola Bruno e dott.ssa Nadia Dapoz.
L'operazione oggetto del Parere (l' "Operazione") prevede quanto segue:
A) il conferimento in natura a favore della Società - in sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai conferenti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma IV, cod. civ., e pertanto con esclusione del diritto d'opzione - di tre progetti per la costruzione di impianti eolici, siti rispettivamente in Campania, in Sardegna e in Emilia Romagna (i "Progetti"). Più precisamente, detto conferimento ha per oggetto le tre società veicolo titolari dei Progetti e segnatamente: (i) l'intero capitale sociale di Eolica PM S.r.l. (titolare del primo Progetto); (i) l'intero capitale sociale di Green Energy Sardegna S.r.l. (titolare del secondo Progetto) e (iii) l'intero capitale sociale di Fri-el Albareto S.r.l. (congiuntamente ad Eolica PM S.r.l. e a Green Energy Sardegna S.r.l., le "SPV"), titolare del terzo Progetto (il "Conferimento").
I soggetti conferenti sono, rispettivamente, (i) Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP"), che conferirà una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Eolica PM, una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Fri-el Albareto S.r.l e una partecipazione rappresentativa del 75% del capitale sociale di Green Energy Sardegna S.r.l. e (ii) Pro-Invest S.r.l., che conferirà una partecipazione rappresentativa del 25% del capitale sociale di Green Energy Sardegna S.r.l. (le "Partecipazioni").
A fronte del Conferimento, la Società aumenterà il proprio capitale sociale per complessivi Euro 24.800.000, tramite emissione di n. 7.630.769, al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,25 (trevirgolaventicinque), che sarà integralmente imputato a capitale.
B) L'acquisto, da parte della Società, dei seguenti finanziamenti soci in essere alla data di efficacia dell'Operazione, integralmente erogati da FGP (per complessivi Euro 9.275.165,97) (i "Finanziamenti") e segnatamente, alla data del Presente Parere e ferme
restando eventuali modifiche derivanti da ulteriori erogazioni, in funzione delle necessità correlate all'esecuzione dei Progetti:
I Finanziamenti maturano interessi al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato di un margine dell'1,00% e sono a tempo indeterminato (come tali immediatamente rimborsabili, su richiesta del creditore da inviarsi con preavviso non inferiore a 60 giorni.).
L'Operazione ha natura di operazione con parte correlata, in quanto FGP è azionista di controllo della Società.
L'Operazione integra un'operazione di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 5 della Procedura, in quanto essa comporta il superamento della soglia del 5% con riferimento all'Indice di Rilevanza del Controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto della Società).
A seguito della comunicazione trasmessa dall'Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, il Comitato si è riunito il 9 gennaio 2018 per esaminare la documentazione ricevuta e ha deliberato di avvalersi del supporto di un esperto indipendente ai fini della valutazione sulla congruità dei valori di conferimento delle Partecipazioni presentati dai conferenti nell'ambito delle interlocuzioni con la Società (l' "Incarico").
In data 10 gennaio 2018, il Comitato ha ricevuto ulteriore documentazione illustrativa dei beni oggetto di Conferimento e dell'Operazione nel suo complesso.
In data 17 gennaio 2018, il Comitato ha ricevuto due offerte per lo svolgimento dell'Incarico da parte di altrettanti soggetti indipendenti e, nella riunione del successivo 22 gennaio, ha deliberato di conferire detto Incarico a EY S.p.A. (l' "Esperto Indipendente").
Ai sensi dell'Incarico, l'Esperto Indipendente è stato chiamato a supportare il Comitato nella valutazione di congruità dei valori di conferimento delle Partecipazioni (i "Valori di Conferimento"), attraverso (i) l'individuazione di range di valori (elaborati sulla base di autonome valutazioni - condotte applicando le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale -) nonché (ii) il successivo confronto dei range individuati con i Valori di Conferimento previsti nell'Operazione (anche tramite riferimento ad operazioni similari avvenute nel mercato di riferimento), ai fini del successivo rilascio di una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei suddetti Valori di Conferimento (la "Fairness Opinion").
L'indipendenza di EY, ai sensi del paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento CONSOB, è stata accertata da parte del Comitato sulla base di una dichiarazione rilasciata dal medesimo Esperto Indipendente attestante, tra l'altro, l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (a) FGP e Pro-Invest (b) i soggetti che controllano FGP, le società controllate da FGP o soggette a comune controllo con FGP e (c) gli amministratori di FGP, Pro-Invest e dei predetti soggetti, in grado di comprometterne l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.
Nella riunione consiliare del 25 gennaio, l'Operazione è stata illustrata all'intero Consiglio e analizzata sia con riferimento al suo razionale strategico, sia avuto riguardo alle modalità di realizzazione e alla tempistica.
Nelle settimane successive, il Comitato - per il tramite del suo Presidente - è stato tempestivamente aggiornato dalla Società sulle attività in corso sia da parte dell'Esperto Indipendente che da parte dei consulenti legali di ACP e delle interlocuzioni con i soggetti conferenti da parte delle competenti struture societarie.
In data 21 febbraio 2018, a seguito della ricezione della bozza della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, il Comitato ha incontrato EY in data 22 febbraio per l'analisi del documento ricevuto e ha in tal sede formulato richieste di informazioni, approfondimenti e integrazioni, che sono state integralmente evase e riflesse nella Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente allegata al Parere sotto la lettera A.
In data 23 febbraio 2018, il Comitato si è nuovamente riunito per esaminare le risultanze definitive dello svolgimento dell'Incarico illustrate nella Fairness Opinion ed esprimere il proprio parere sull'Operazione.
In tale sede, considerato che il Conferimento implica uno "scambio" tra Partecipazioni e azioni di nuova emissione e che l'analisi sulla congruità dell'Operazione richiede quindi anche una valutazione sul prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, il Comitato ha altresì esaminato - inter alia ed in particolare- un documento elaborato da Equita S.p.A., recante le medie ponderate dei prezzi del titolo ACP sul Mercato Telematico Azionario, da cui risulta che la media semestrale (dal 23 agosto 2017 al 22 febbraio 2018) dei suddetti prezzi è pari ad Euro 3,02 per azione, mentre la media trimestrale (periodo dal 23 novembre 2017 al 22 febbraio 2018) è pari ad Euro 3,25 per azione.
Inoltre e per completezza, è stata nuovamente esaminata anche la fairness opinion già rilasciata da EY S.p.A. in data 25 ottobre 2017 agli amministratori indipendenti della Società, nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulla Società. Tale fairness opinion esprime le risultanze della valutazione del valore delle azioni ACP ai fini della verifica della congruità del prezzo offerto nell'ambito dell'OPA, indicando come congruo un prezzo di Euro 3,00 per azione.
Nella seduta consiliare del 23 febbraio 2018, il Comitato ha rilasciato Parere favorevole sull'interesse di Alerion alla realizzazione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni.
Il Comitato ha espresso altresì le considerazioni e raccomandazioni indicate nel successivo paragrafo 4.
Il Comitato ha attentamente valutato le motivazioni strategiche dell'Operazione, illustrate dalle strutture preposte, rilevando in primo luogo che il Conferimento delle Partecipazioni permetterà alla Società di incrementare la capacità installata per circa 102,4 MW, in coerenza con i propri programmi di sviluppo e di rafforzamento.
In tal modo, ACP beneficerà di una crescita dimensionale, che potrà concorrere a rafforzarne la posizione competitiva e ad incrementarne le potenzialità, in termini di creazione di valore per gli azionisti e - in generale - per tutti gli stakeholders, anche grazie all'aumento in termini di visibilità e di attrattività dell'investimento che si ritiene possano derivare dalla suindicata crescita dimensionale.
Si rileva che l'Operazione risulta coerente con il disegno già delineato e illustrato al mercato dall'azionista di controllo FGP nell'ambito dell'offerta pubblica volontaria totalitaria da esso promossa nell'autunno 2017, disegno volto alla creazione di un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche, anche tramite crescita per linee esterne.
Inoltre, per effetto dell'Operazione, ACP beneficerà di un significativo rafforzamento patrimoniale, che -- oltre a contribuire alla sua solidità -- potrà incrementare l'interesse del mercato sull'investimento in azioni ACP e potrà determinare un aumento della capitalizzazione di borsa della Società.
Con riferimento alle condizioni dell'Operazione, il Comitato - alla luce della documentazione esaminata e delle risultanze delle valutazioni condotte da soggetti terzi come illustrate nel precedente paragrafo 2., - rileva che i valori dello scambio, implicito nell'Operazione, tra le Partecipazioni e le azioni di nuova emissione di ACP, appaiono congrui, considerato che:
In merito all'acquisto dei Finanziamenti, il Comitato osserva che il trasferimento dei medesimi in capo alla Società, ad un corrispettivo pari al loro ammontare nominale residuo, consentirà ad ACP di condurre la gestione finanziaria dei Progetti, per il tramite delle tre SPV, con maggiore flessibilità rispetto a quanto sarebbe consentito dall'esistenza di posizioni creditorie rilevanti in capo a terzi.
Con riguardo alle modalità di acquisto dei Finanziamenti (per cassa e se necessario utilizzando linee di credito già concesse, fermo restando che la Società dispone delle risorse finanziarie necessarie senza necessità di ricorso a mezzi di terzi), il Comitato osserva che l'inclusione dei Finanziamenti nel perimetro del conferimento avrebbe portato ad un incremento dei suoi effetti diluitivi in capo agli azionisti di minoranza, determinando un'ulteriore contrazione del flottante, con possibili ripercussioni sulla volatilità del titolo.
Infine, con riferimento ai termini e condizioni dell'Operazione, ferme restando le
considerazioni sopra svolte circa la congruità dei valori, il Comitato osserva che, alla data del Parere, non sono ancora disponibili le bozze dell'atto di conferimento delle Partecipazioni e del contratto di acquisto dei Finanziamenti.
A tale riguardo, il Comitato parteciperà alla successiva fase di negoziazione dei predetti documenti e di definizione di ogni ulteriore condizione dell'Operazione, avendo cura - in particolare - di accertare che i soggetti conferenti prestino a favore della Società adeguate dichiarazioni e garanzie sulle Partecipazioni, sulle SPV e sui Progetti e assumano obblighi di indennizzo nei confronti di ACP tali da preservare il valore dell'Operazione e i benefici dalla stessa derivanti. L'atto di conferimento dovrà altresì prevedere un meccanismo di conguaglio in caso di maggior consistenza delle c.d. capex rispetto a quanto rappresentato nella situazione patrimoniale di riferimento del Conferimento e assunto ai fini della determinazione dei Valori di Conferimento.
In merito ai Finanziamenti, il Comitato accerterà che i cedenti prestino garanzie tanto sull'esistenza ed esigibilità dei crediti oggetto della cessione, quanto sul loro effettivo incasso.
Alla luce di quanto precede, il Comitato,
sull'Operazione, fermo restando quanto segue:
in merito ai Finanziamenti, i cedenti dovranno prestare garanzie tanto sull'esistenza ed $\ddot{\phantom{0}}$ esigibilità dei crediti oggetto della cessione, quanto sul loro effettivo incasso.
Il Comitato prenderà parte alle trattative e alle attività volte alla definizione di ogni ulteriore condizione dell'Operazione, al fine di presidiare l'effettiva implementazione di quanto sopra indicato.
Milano, 23 febbraio 2017
Per il Comitato Operazioni con Parti Correlate, il Presidente
Morie تصديق
Avv. Vittoria Giustiniani
EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano
Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ev.com
Spettabile Alerion Clean Power S.p.A. Viale Maino 17 20122 Milano
Alla cortese attenzione del Comitato Parti Correlate
22 febbraio 2018
Oggetto: Fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del valore dell'aumento di capitale relativo al conferimento in Alerion Clean Power S.p.A. delle quote detenute da FRI-EL Green Power S.p.A. e Proinvest S.r.l. nelle società Eolica PM S.r.l., Green Energy Sardegna S.r.l. e Fri-el Albareto S.r.l.
Alerion Clean Power S.p.A. (di seguito anche "Alerion" o la "Società") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Viale Majno n. 17, Milano. Alerion è un gruppo industriale specializzato nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili ed in particolare nel settore eolico. In maggior dettaglio, Alerion è una delle principali realtà industriali in Italia che si concentra in maniera esclusiva sulla produzione di energie verdi.
Le azioni ordinarie di Alerion sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
FRI-EL Green Power S.p.A (di seguito anche "FRI-EL Green Power" o "FGP") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza della Rotonda n. 2, Roma. FGP è una delle principali aziende operanti in Italia nel settore delle energie rinnovabili. In particolare, FGP si occupa della produzione e vendita di energia verde - eolico, biomassa, biogas - curando tutte le fasi: dalla ricerca e progettazione, all'esercizio e manutenzione degli impianti, fino alla vendita dell'energia prodotta.
FRI-EL Green Power possiede la quota di controllo, pari all'84% circa, del capitale di Alerion.
FRI-EL Green Power detiene, in esclusiva o con un altro soggetto (Proinvest S.r.l., di seguito anche "Proinvest"), la proprietà delle seguenti società titolari di tre parchi eolici in fase di costruzione, con tariffa autorizzata pari a €66/MWh, ubicati in Campania, Sardegna ed Emilia-Romagna (le "Società Eoliche"):
| Nome società | Ubicazione | MW | Data avvio operatività | Azionariato |
|---|---|---|---|---|
| Eolica PM S.r.I. | Morcone Pontelandolfo | 51.75 MW | 1 aprile 2019 | 100% FGP |
| Green Energy Sardegna S.r.l. |
Medio Campidano | 30.8 MW | gennaio 2019 | 75% FGP |
| 25 % Proinvest | ||||
| Fri-el Albareto S.r.I. | Albareto | 19,8 MW | gennaio 2019 | 100% FGP |
Sulla base delle informazioni forniteci, il Consiglio di Amministrazione di FGP e l'Amministratore Unico di Proinvest hanno deliberato il conferimento in Alerion della totalità delle quote da esse detenute nelle Società Eoliche (il "Conferimento") ai seguenti valori (i "Valori di Conferimento"):
Ai fini del Conferimento, il Comitato Parti Correlate di Alerion è chiamato ad esprimere il proprio parere preventivo circa la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In questo contesto, Alerion ha conferito a EY S.p.A. (di seguito anche "EY") un incarico finalizzato all'emissione di una fairness opinion avente ad oggetto la congruità dal punto di vista finanziario dei Valori di Conferimento (la "Fairness Opinion").
Ai fini del nostro lavoro, abbiamo analizzato la seguente documentazione:
Proiezioni economico-finanziarie 2018-2042 delle Società Eoliche predisposte da FRI-EL Green Power, corredate dalle principali assunzioni:
Schede di progetto contenenti altri dati ed informazioni relative alle Società Eoliche fornite da FRI-EL Green Power:
Inoltre, abbiamo svolto incontri, conference call e scambi di email con FRI-EL Green Power e con Alerion ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili per l'emissione della presente Fairness Opinion.
Nello specifico, il Conferimento ha ad oggetto la totalità del capitale sociale delle Società Eoliche. Ne consegue che, ai fini dell'emissione della Fairness Opinion, le nostre analisi hanno riguardato la stima del valore economico delle Società Eoliche.
Al fine del presente lavoro, abbiamo analizzato la documentazione sopra descritta ed applicato metodologie valutative normalmente utilizzate dalla prassi nazionale ed internazionale:
Tale metodo è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi come il metodo più analitico, e l'unico, tra i metodi selezionati, in grado di recepire pienamente le proiezioni economico-finanziarie delle Società Eoliche.
Il metodo dell'unlevered discounted cash flow porta ad esprimere il "valore di una società" (equity value) come differenza tra il valore attuale netto delle sue attività operative (enterprise value) ed il suo debito finanziario netto (net financial position).
Ai fini dell'analisi abbiamo:
La metodologia si è basata sull'osservazione di multipli relativi ad un campione di transazioni aventi ad oggetto la compravendita di parchi eolici avvenute negli ultimi 5 anni.
La scelta dei multipli avviene generalmente in base alle caratteristiche del settore nel quale la società da valutare opera: nel caso di specie, è stato quindi utilizzato il multiplo enterprise value / capacità produttiva dell'impianto (EV/MW).
Di seguito si riportano gli intervalli di valore risultanti dall'applicazione della metodologia di valutazione principale e supportati dalla metodologia di controllo:
| Nome società | Minimo (€ mil.) | Massimo (€ mil.) | |
|---|---|---|---|
| Eolica PM S.r.I. | 15,64 | 17,37 | |
| Green Energy Sardegna S.r.I. | 6.06 | 7,06 | |
| Fri-el Albareto S.r.l. | 3,00 | 3,73 |
La Fairness Opinion è stata redatta da EY a supporto del Comitato Parti Correlate di Alerion, che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente documento. Pertanto, la Fairness Opinion:
La presente Fairness Opinion non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Alerion al Conferimento ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa
La Fairness Opinion si basa sul presupposto che il Conferimento ed i termini e condizioni dello stesso vengano valutati dal Comitato Parti Correlate di Alerion in autonomia di giudizio.
Ai fini della presente Fairness Opinion, EY non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale. Inoltre, EY non ha svolto procedure di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite e riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
I dati economico-finanziari prospettici, per natura incerti e variabili, riflettono le strategie future di FRI-EL Green Power, sotto il profilo industriale, normativo e finanziario. EY ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni.
Le valutazioni effettuate risentono dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione adottate.
La presente analisi è svolta alla luce degli elementi aziendali e di mercato ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.).
La Fairness Opinion è riferita alla data del presente documento. Cambiamenti nelle condizioni aziendali o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle espresse in questa sede. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.
Nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, riteniamo che i Valori di Conferimento delle Società Eoliche, pari rispettivamente a
siano congrui dal punto di vista finanziario.
Rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.
Franz Hermann Schütz Partner - Transaction Advisory Services EY S.p.A.
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