Piaggio & C

AGM Information • Mar 7, 2018

PIAGGIO & C. S.p.A.

Sede sociale: Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25 Capitale sociale: Euro 207.613.944,37 i.v. Registro Imprese di Pisa – Codice Fiscale 04773200011 Partita Iva 01551260506 - R.E.A. Pisa n. 134077 Direzione e Coordinamento IMMSI S.p.A. Sito internet: www.piaggiogroup.com

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sala Assemblee Intesa SanPaolo, in Milano, Piazza Belgioioso n. 1, il giorno 16 aprile 2018, alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 17 aprile 2018 alle ore 11:00, presso il medesimo luogo, per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

In sessione ordinaria

• 1) Bilancio d'esercizio di Piaggio & C. S.p.A. al 31 dicembre 2017; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2017; proposta di destinazione dell'utile di esercizio; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Piaggio; delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 12 aprile 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 207.613.944,37 i.v. suddiviso in n. 358.153.644 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. Sul sito internet della Società www.piaggiogroup.com (Sezione Investors) sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.

Partecipazione all'Assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis D.Lgs. 58/1998):

• ai sensi dell'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 aprile 2018 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro l'11 aprile 2018); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari;
• ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società http://www.piaggiogroup.com/it/governance/assemblea; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it; la delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D.Lgs. del 7 marzo 2005, n. 82;
• la delega può essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante degli azionisti all'uopo designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs. 58/1998, avv. Pierfrancesco Meneghini, il quale potrà essere sostituito dall' Avv. Chiara Mantelli a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Via del Lauro 9 ovvero all'indirizzo di posta elettronica pf.meneghini@crealaw.com, entro le ore 24:00 del 12 aprile 2018 (ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione) o entro le ore 24:00 del 13 aprile 2018 (ove l'Assemblea si tenga in seconda

convocazione); la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società http://www.piaggiogroup.com/it/governance/assemblea; la delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra;

• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 13 aprile 2018). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande potranno essere trasmesse alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato da Banca d'Italia e Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"); tale comunicazione non è tuttavia dovuta nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il giorno 17 marzo 2018), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Regolamento Congiunto. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25, ovvero all'indirizzo di posta certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1 aprile 2018). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/1998.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società, o all'indirizzo di posta certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it ovvero tramite fax al numero 0587.21.90.25, entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 22 marzo 2018.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018). La titolarità della quota di partecipazione ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18:00 del 26 marzo 2018. Tale titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Per maggiori informazioni circa le modalità ed i termini per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno della sessione ordinaria ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile al sito , e saranno pubblicate sul sito internet della Società www.piaggiogroup.com, sezione Governance/Assemblea almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 marzo 2018).

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società, o all'indirizzo di posta certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it ovvero tramite fax al numero 0587.21.90.25, entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 22 marzo 2018. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018).

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (22 marzo 2018), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il 26 marzo 2018 ore 12:00 (la "Riapertura del Termine"), coincidendo il termine previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999 con un giorno festivo; in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi pari all'1,25% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 marzo 2018 ore 18:00. Anche in caso di Riapertura del Termine, la predetta comunicazione dovrà essere inviata alla Società entro le ore 18:00 del 26 marzo 2018. Si ricorda che tale titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Per maggiori informazioni circa le modalità ed i termini per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno della sessione ordinaria ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile al sito e saranno pubblicate sul sito internet della Società www.piaggiogroup.com, sezione Governance/Assemblea almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 marzo 2018).

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile al sito e presso il sito internet della Società www.piaggiogroup.com nella sezione Governance/Assemblea dandone contestuale avviso al pubblico nei seguenti termini:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 marzo 2018, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 3 e 4 dell'ordine del giorno;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 17 marzo 2018, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 dell'ordine del giorno;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 marzo 2018, la documentazione di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (ivi inclusa la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017), la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 di cui al punto n. 2 dell'ordine del giorno e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 5 dell'ordine del giorno;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 1 aprile 2018, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

I Soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societàhttp://www.piaggiogroup.com/it/governance/assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; esso è inoltre disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Pontedera, 7 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno