Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 7, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni (TUF).

Politiche di remunerazione:

• a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
• b) proposta di approvazione del limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure aziendali. Delibere inerenti e conseguenti.
• c) proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso.
• d) piano di compensi basato su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (2018). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

Vi abbiamo convocato per riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 31 dicembre 2017 da parte del Gruppo Banco BPM e sottoporre alla Vostra approvazione, in particolare, le politiche di remunerazione del Gruppo, elaborate dal Consiglio di Amministrazione, nonché la relativa documentazione a corredo.

a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

è sottoposta all'esame e approvazione dell'Assemblea dei Soci la "Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM 2018" (Relazione sulla Remunerazione) redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, di seguito Disposizioni di Vigilanza), all'articolo 123-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (Regolamento Emittenti).

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in tre sezioni.

La prima sezione fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2018, valide per tutto il personale del Gruppo Bancario e contiene, in particolare: (i) il processo per la definizione e l'approvazione delle politiche di remunerazione e gli organi sociali coinvolti; (ii) le principali caratteristiche delle politiche di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato; (iii) il rapporto tra la componente variabile e quella fissa e della remunerazione (oggetto, peraltro, di apposita deliberazione in sede della presente Assemblea; cfr. infra, punto b).; (iv) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, le motivazioni sottostanti e la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali; (v) le politiche di differimento e i meccanismi di correzione ex post per i rischi; (vi) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (questi oggetto, peraltro, di apposita deliberazione in sede della presente Assemblea; cfr. infra, punto c).

La seconda sezione relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017 e rende l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti. La terza sezione è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo.

b) proposta di approvazione del limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure aziendali. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, in merito alla proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per selezionate figure ritenute strategiche.

A un anno dal perfezionamento della fusione, l'attuale contesto del Gruppo è caratterizzato da una forte tensione alla realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico 2016/2019 e alla contestuale riorganizzazione della struttura della Banca nel suo complesso.

In un quadro di elevata complessità, in considerazione anche di sfide commerciali ambiziose, caratterizzato però da adeguati livelli di patrimonializzazione e di liquidità, in linea con i requisiti richiesti dall'Autorità di Vigilanza, Banco BPM, per poter proseguire il proprio percorso di successo, deve necessariamente dotarsi di tutte le leve gestionali per poter attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo.

In quest'ottica, tenuto anche conto che i principali competitor del Gruppo hanno già provveduto a incrementare al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, nasce l'esigenza di richiedere l'adeguamento alle prassi di mercato per selezionate figure ritenute strategiche; ciò potrà consentire al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva che verrà esercitata per agire sulla total compensation; infatti, utilizzando meglio la componente variabile e tenendo sempre presente l'incidenza della remunerazione fissa, sarà perseguito un equilibrato rapporto tra variabile e fisso, anche in relazione agli studi di benchmarking.

I soggetti potenzialmente interessati dall'adeguamento del limite fino al 2:1 rappresentano circa lo 0,5% del personale del Gruppo bancario al 31 dicembre 2017; tra questi, n. 57 sono identificati tra il personale più rilevante (in riferimento al perimetro del personale più rilevante identificato al 1° gennaio 2018).

Tale previsione garantisce il rispetto della normativa prudenziale e non appaiono configurabili implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali considerato che:

• è riservata a un numero limitato di persone;
• non comporta un maggior onere per la Banca in ordine alle risorse economiche destinate alla remunerazione variabile, bensì una diversa distribuzione e differenziazione degli incentivi in favore delle persone ritenute maggiormente strategiche; le risorse economiche per sostenere l'adeguamento in argomento rientrano, infatti, nell'ambito della previsione annuale, determinata secondo le regole previste dalle politiche di remunerazione e incentivazione

vigenti, ossia entro una percentuale massima predefinita dell'Utile dell'Operatività Corrente al Lordo delle Imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) previsto a budget, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di budgeting;

• l'accesso agli incentivi è comunque subordinato a rigorosi meccanismi di verifica dei livelli di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività risk adjusted in coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi approvati dal Consiglio stesso;
• l'erogazione degli incentivi è inoltre sottoposta al sistema di correzione ex post (malus e claw back) che può condurre all'azzeramento della remunerazione variabile a fronte di livelli di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività significativamente inferiori agli obiettivi o di comportamenti individuali non conformi.

In particolare, il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potrà essere eventualmente incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia e sottoposto alla approvazione vincolante a maggioranza qualificata dell'Assemblea per i soggetti inclusi nel personale più rilevante), per le figure incluse tra le seguenti categorie:

• personale più rilevante di fascia alta;
• personale nell'ambito della Finanza, Corporate, Investment Banking, Private Banking.

Alla data di approvazione della presente relazione, le risorse del Gruppo potenzialmente interessate sono n. 125, di cui:

• 34 soggetti inclusi nel personale più rilevante di fascia alta;
• 13 soggetti per la Finanza, di cui 4 inclusi nel personale più rilevante;
• 27 soggetti per il Corporate, di cui 6 inclusi nel personale più rilevante;
• 35 soggetti per l'Investment Banking, di cui 11 inclusi nel personale più rilevante;
• 16 soggetti per il Private Banking, di cui 2 inclusi nel personale più rilevante.

Si fa infine presente che, ai sensi dell'articolo 16.2 dello Statuto di Banco BPM e in linea con le previsioni contenute nella normativa di vigilanza, le delibere concernenti la proposta di fissare un limite superiore al rapporto di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, sono approvate:

• con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, quando l'Assemblea si è costituita con almeno la metà del capitale sociale;
• con il voto favorevole di almeno i 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea si è costituita.

c) proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla proposta di approvazione dei criteri e dei limiti massimi per la determinazione dei compensi in caso di risoluzione del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni.

In particolare, rientra nella competenza assembleare l'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare al personale più rilevante in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica costituiscono i c.d. golden parachute, includendo tra questi anche gli eventuali compensi corrisposti in base a patti di non concorrenza.

E' facoltà unilaterale della singola società pattuire eventuali golden parachute, definiti, subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, in relazione al ruolo e/o alla carica del soggetto e/o alla durata dei medesimi e/o alla valutazione dei risultati individuali e/o ai rischi assunti dalla società, nella misura massima di due annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).

In caso di pattuizione di un compenso che rientra in una di queste fattispecie, il Gruppo ne prevede la corresponsione secondo quanto previsto nella Relazione sulla Remunerazione; in particolare - fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia l'erogazione avviene nel rispetto contestuale dei seguenti criteri:

• in una quota up-front, pari al 60%, e in tre quote differite annue di pari importo, complessivamente pari al 40%, per i soggetti per cui l'importo del golden parachute sia inferiore o pari a euro 600.000;

• in una quota up-front, pari al 40%, e in cinque quote differite annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, per i soggetti per cui l'importo sia superiore a euro 600.000;

• la quota up-front è attribuita alla cessazione del rapporto di lavoro, nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite sono attribuite annualmente, la prima decorsi almeno 12 mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dall'attribuzione della quota precedente, nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali;

• per il 50% di ciascuna quota in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM. Per le azioni attribuite è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione al beneficiario (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico delle azioni assegnate, sia della quota up-front, sia delle quote differite, sarà pari al cosiddetto "valore normale", corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Nel rispetto del disposto dell'articolo 2357-ter, comma 2, cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi associati alle azioni matureranno a favore del beneficiario a decorrere dal trasferimento dei titoli azionari nel dossier titoli dello stesso beneficiario;

• solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato, ovvero di comportamenti da cui derivino gravi perdite. L'accertamento di tali comportamenti, sancito da iter disciplinare interno o da una sentenza in primo o secondo grado pronunciata in sede giudiziaria, sospende l'erogazione delle componenti differite. La conclusione dell'iter disciplinare interno o la sentenza passata in giudicato, unitamente alla valutazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo o del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati in merito alla significatività della colpa o della perdita, implicano l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back);

• subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Le Disposizioni di Vigilanza precisano, inoltre, che rientrano nei cosiddetti golden parachute i compensi (ad eccezione di quelli previsti dalla legge) pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, riconosciuti al personale più rilevante in misura eccedente l'indennità di preavviso.

Al riguardo si precisa che nell'ambito del concetto di indennità di preavviso (e, pertanto, escluse dalla disciplina propria delle retribuzioni variabili) sono riconducibili le misure economiche definite per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro dalla contrattazione collettiva nazionale di categoria (nello specifico, le indennità corrisposte ai sensi degli articoli 28, 30 o 32 per il personale inquadrato nella categoria dei dirigenti ovvero l'articolo 11 e il Capitolo XI per il personale appartenente alle aree professionali o ai quadri direttivi), anche in relazione a transazioni definite al fine di evitare l'alea di un giudizio, purché rientranti nei limiti fissati dalla legge e dalla contrattazione nazionale.

Si precisa che i limiti in termini di annualità di remunerazione e di importo massimo, come sopra citati, ricomprendono sia eventuali golden parachute, sia eventuali indennità derivanti dalle previsioni di legge e di contrattazione collettiva nazionale, di cui sopra

I criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica e i limiti a detto compenso, sopra esposti, rimangono invariati rispetto a quanto approvato in sede assembleare, nel 2017, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione

d) piano di compensi basato su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (2018). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del TUF, in merito a un piano di compensi (il Piano), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del "personale più rilevante", da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie (le Azioni) di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema di incentivazione annuale 2018.

Le caratteristiche del Piano sono dettagliate nel documento informativo (il Documento Informativo) predisposto dalla Banca ai sensi dell'articolo 84-bis Regolamento Emittenti; la struttura delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo è illustrata nella Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM 2018.

Il Documento Informativo e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

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Negli ultimi anni il tema delle remunerazioni delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo.

Per i soggetti potenzialmente destinatari del Piano, il 50% del bonus riconosciuto nell'ambito del sistema di incentivazione 2018, subordinatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance, è erogato mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita). Il 60% della componente azionaria matura up-front e il restante 40% è differito in tre quote annuali di pari importo; per importi di bonus riconosciuti superiori a euro 300 mila, la quota up-front è pari al 40% e il restante 60% è differito in cinque quote annuali di pari importo; il periodo di retention decorre dalla maturazione ed è di due anni per la quota up-front e di un anno per quelle differite, l'effettiva disponibilità delle azioni, da parte dei beneficiari, decorre dal termine del periodo di retention. Considerando il periodo di retention, il Piano si conclude nel 2025. Il Piano è proposto quindi, nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate per il 2018, per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione

della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano, i soggetti destinatari, l'iter di approvazione e la tempistica di assegnazione delle Azioni – si fa rinvio al Documento Informativo e alla Relazione sulla Remunerazione.

Signori Soci,

alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

• "L'Assemblea dei Soci
• esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione, nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalle funzioni di revisione interna e di conformità di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al piano compensi 2018, reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella presente Relazione illustrativa,

DELIBERA

• Delibera 1: l'approvazione per quanto di competenza ferme restando le successive delibere - dei contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e, per l'effetto, in particolare: (i) anche ai sensi dell'articolo 11.3 lettera (g) dello Statuto, le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (ii) di pronunciarsi, ai sensi e nei limiti dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione;
• Delibera 2: di approvare, per quanto di competenza, l'introduzione nella struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, a partire dal 2018, del limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per selezionate figure aziendali, come descritto in narrativa;
• Delibera 3: l'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di due annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) ed entro l'importo massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente);
• Delibera 4: l'approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, del Piano che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema di incentivazione annuale 2018;

dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle

presenti delibere e alle formalità e gli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".