Remuneration Information • Mar 7, 2018
Remuneration Information
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Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).
Di seguito il significato dei principali termini utilizzati nel presente documento informativo (Documento):
Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM SpA Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;
Società controllate – Banca Popolare di Milano, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), ProFamily, Holding di Partecipazioni Finanziarie BP1, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Tiepolo Finance1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T. 1 2, Società Gestione Servizi BP, Ge.Se.So., BP Property Management, Bipielle Real Estate e BP Trading Immobiliare1;
Relazione sulla Remunerazione – relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013);
Policy - Politiche di remunerazione del personale del Gruppo bancario Banco BPM, contemplate nella Relazione sulla Remunerazione;
TUF – D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza") e successive modificazioni;
Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
PPR – personale più rilevante, ossia i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;
Bonus – l'importo della remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione annuale;
Riconoscimento – il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto è erogato;
Maturazione – effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione.
1 Le società Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, Tiepolo Finance, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente. 2 Società in liquidazione.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
In conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché alle disposizioni dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni da comunicare al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM per rappresentare il piano di compensi (Piano), che prevede la valorizzazione di una parte del bonus del PPR del Gruppo bancario Banco BPM mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo, in relazione al sistema di incentivazione annuale 2018.
Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano e fornisce altresì un'informativa relativamente all'attuazione dei piani compensi già approvati dalle precedenti Assemblee Ordinarie dei Soci di Banco BPM (8 aprile 2017), di Banca Popolare di Milano Scarl (30 aprile 2016, 11 aprile 2015 e 12 aprile 2014) e di Banco Popolare Soc. Coop. (19 marzo 2016).
Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano.
Alla luce della definizione contenuta all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, avuto riguardo ai beneficiari del medesimo, presenta caratteri di "piano rilevante".
Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, P.za F. Meda 4 Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).
Il Piano ha come destinatari potenziali i soggetti ricompresi nel perimetro del PPR del Gruppo.
Tra i potenziali destinatari del Piano, alla data di redazione del Documento, sono individuati i seguenti soggetti:
l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
Non è fornita indicazione nominativa di potenziali beneficiari del Piano qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo; per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate.
In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano è riservato al PPR di fascia alta3 del Gruppo, al PPR interessato da un rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione superiore al 100% nonché ad alcuni dipendenti e collaboratori – anch'essi ricompresi nel perimetro del PPR - cui può essere riconosciuto un bonus, a valere sul sistema di incentivazione 2018, per un importo superiore a euro 50.000 o di valore superiore ad un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale4. Il numero effettivo dei potenziali destinatari del Piano è determinato a valle dei processi di identificazione del PPR e di riconoscimento del bonus per l'anno 2018.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
3 PPR di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP.
4 In caso di bonus riconosciuto di importo ≤ euro 50.000 e contestualmente ≤ ad 1/3 della RAL, si prevede una corresponsione interamente up-front e in denaro.
Il sistema di incentivazione 2018 di Gruppo è finalizzato a riconoscere al personale un bonus da corrispondere in denaro e in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità descritte nel seguito del Documento, subordinatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance.
Nell'ambito del sistema di incentivazione 2018, la modalità di pagamento dei bonus al PPR è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili sia nazionali5 che comunitarie6 - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni, in un periodo pluriennale (3 o 5 anni). La struttura di assegnazione delle azioni prevede un periodo di retention (vincolo alla vendita) pari a due anni per la quota up-front e di un anno per le quote differite; il Piano è proposto quindi per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.
Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
5 Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").
5 6 Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. "CRDIV").
In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 7 aprile 2018 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, al fine di dare effettiva attuazione al Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla Remunerazione.
In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nell'ambito di Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano, garantisce ausilio tecnico agli organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione e all'effettiva attuazione del sistema di incentivazione nonché del Piano, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari e Operations Gestione Asset e Acquisti.
Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano.
Previa autorizzazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere, anche mediante un c.d. "magazzino titoli", nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF, all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai beneficiari del Piano (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dal sistema di incentivazione 2018). L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea.
Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo secondo l'iter di seguito descritto.
Nel 2019, successivamente a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione in ordine alla positiva verifica delle condizioni per l'accesso al sistema di incentivazione 2018 e alla determinazione delle risorse economiche da riconoscere al personale, la funzione Risorse Umane di Capogruppo procede al calcolo delle performance individuali per ciascun potenziale beneficiario. Per ogni bonus eventualmente riconosciuto sono determinati gli importi delle singole quote (up-front e differite) sia in denaro che in azioni; il numero complessivo di azioni riconosciute è determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento del bonus, ossia la data di erogazione della quota up-front in denaro.
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci.
Tenuto conto che tra i beneficiari del sistema di incentivazione 2018 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.
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Il Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2018 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per il 7 aprile 2018 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 26 febbraio 2018.
Con riferimento a Piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari, il Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2018, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 26 febbraio 2018, ha verificato l'apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione 2017, deliberando conseguentemente l'attuazione del Piano di Compensi basati su azioni del Banco BPM – Piano di Incentivazione 2017 a breve termine (annuale), già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017, per un importo massimo stimato in euro 2.843.400 (lordo dipendente), importo che rientra in quello approvato in sede assembleare.
Si segnala che (i) l'apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione 2017 comporta la maturazione della componente azionaria delle quote differite di bonus, riferite ai piani di compensi basati su azioni, in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016, in maturazione nel 2018, (ii) non vi sono quote in maturazione nel 2018 relative al piano di compensi basato su azioni di competenza dell'esercizio 2015, in corso di validità e approvato sulla base di precedente delibera assembleare dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.
In caso di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati nell'ambito del sistema di incentivazione 2017, per ogni bonus eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) nelle componenti in denaro e in azioni; il numero complessivo delle azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento del bonus, ossia la data di erogazione della quota up-front in denaro.
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie
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avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.
Per le componenti azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio, pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.
Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari euro 3,1272 (Comitato Remunerazioni del 26 febbraio 2018) e euro 3,1390 (Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018).
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
In fase di adozione ed esecuzione dei Piani, è data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
Seppur le proposte deliberative concernenti i Piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l'informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte di quest'ultimo.
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Per i soggetti potenziali destinatari del Piano, il 50% del bonus riconosciuto a valere sul sistema di incentivazione 2018 è erogato tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e retention (vincolo alla vendita). Il Consiglio di Amministrazione ha definito le percentuali delle singole quote in denaro e azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Differimento in 5 anni |
UP-FRONT MONETARIA 20% |
UP-FRONT AZIONI 20% |
||||||
| ANNO DI PERFORMANCE |
a DIFFERITA 1 MONETARIA 6% |
a DIFFERITA 2 MONETARIA 6% |
a DIFFERITA 3 MONETARIA 6% |
a DIFFERITA 4 MONETARIA 6% |
a DIFFERITA 5 MONETARIA 6% |
|||
| a DIFFERITA 1 AZIONI 6% |
a DIFFERITA 2 AZIONI 6% |
a DIFFERITA 3 AZIONI 6% |
a DIFFERITA 4 AZIONI 6% |
a DIFFERITA 5 AZIONI 6% |
||||
| Differimento in 3 anni |
UP-FRONT MONETARIA 30% |
UP-FRONT AZIONI 30% |
||||||
| ANNO DI PERFORMANCE |
a DIFFERITA 1 MONETARIA 6,67% |
a DIFFERITA 2 MONETARIA 6,67% |
a DIFFERITA 3 MONETARIA 6,66% |
|||||
| a DIFFERITA 1 AZIONI 6,67% |
a DIFFERITA 2 AZIONI 6,67% |
a DIFFERITA 3 AZIONI 6,66% |
Note: per le componenti azionarie è indicato il momento dell'effettiva assegnazione, che avverrà al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite). Il differimento in cinque anni è previsto per importo di bonus riconosciuto superiore a euro 300.000.
La componente azionaria viene suddivisa come di seguito rappresentato:
il 60% (40% per i bonus superiori a euro 300.000) viene maturato up-front nel 2019 e sottoposto a clausola di retention fino al 2021;
il restante 40% viene differito in tre quote annuali (60% in cinque quote annuali per i bonus superiori a euro 300.000) di pari importo e viene maturato nel periodo 2020-2021-2022 (2020-2021- 2022-2023-2024 per i bonus superiori a euro 300.000); ogni quota differita azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.
Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del sistema di incentivazione (2018) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2023 ovvero 2025 per bonus riconosciuti superiori a euro 300.000).
Il Piano si conclude nel 2025.
Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo pari a euro 11 milioni, di cui euro 1,9 milioni destinati al riconoscimento di eventuali golden parachute7.
L'attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.
Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che saranno assegnate ai sensi del Piano, poiché l'esatta quantificazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al sistema di incentivazione 2018, alle performance conseguite da ciascuno dei potenziali beneficiari del Piano medesimo nonché – se del caso - alla eventuale concessione di indennità di fine rapporto/carica.
In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo l'attivazione del Piano è subordinata, agli indicatori e relativi valori di confronto:
Inoltre, verificatesi le condizioni di accesso, l'ammontare complessivo delle risorse economiche effettivamente disponibile è determinato mediante l'applicazione, al suo valore di budget, di un coefficiente di rettifica basato sull'indicatore di redditività Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC); tale coefficiente di rettifica è misurato a livello consolidato.
Al singolo beneficiario è associata una modalità di valutazione individuale cosiddetta MBO (Management By Objectives), attraverso l'assegnazione, all'avvio del sistema di incentivazione, di obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; le schede obiettivi prevedono sia indicatori di performance (quantitativi/economici, progettuali o di efficienza), sia indicatori di
7 Compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, riconosciuti al PPR, così come definiti dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").
8 La componente ricorrente della voce del conto economico "utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte", così come determinata in base ai criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.
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carattere qualitativo (ad esempio soddisfazione della clientela, valutazione professionale, valutazione manageriale), con un periodo di valutazione annuale; nella scheda del PPR è sempre presente almeno un indicatore corretto per il rischio o correlato al presidio del rischio.
Affinché il bonus sia riconoscibile, è richiesto, in aggiunta al verificarsi delle sopra indicate condizioni di accesso, che la scheda obiettivi MBO raggiunga almeno il risultato minimo previsto.
La maturazione di ciascuna delle quote differite del bonus è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per l'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote differite del bonus.
Qualsiasi provvedimento che comporti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico esclude in ogni caso dalla percezione del bonus e delle quote differite di bonus relativi ad anni precedenti.
I bonus non sono corrisposti nei casi in cui, anche a seguito di iter disciplinare, sia emerso che i beneficiari abbiano determinato o concorso a determinare le seguenti condizioni:
La quota di azioni maturata up-front è sottoposta a un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni, mentre la quota di azioni differita è sottoposta a un periodo di retention di un anno, che decorre dalla maturazione della corrispondente quota in denaro.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
Nel rispetto del disposto dell'articolo 2357-ter c.c., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle componenti azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.
Il personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.
Sia la quota up-front, sia le quote differite, non maturano nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).
Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5, il Piano non prevede ulteriori cause di annullamento.
L'azienda ha comunque la facoltà di valutare la restituzione, da parte degli interessati, degli importi, di bonus o di sue quote, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back), come previsto dalle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni oggetto del Piano medesimo.
E' stato stimato un fabbisogno massimo pari a euro 11 milioni, di cui euro 1,9 milioni destinati al riconoscimento di eventuali golden parachute, pur non essendo possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al sistema di incentivazione 2018, alle performance conseguite da ciascuno dei potenziali beneficiari del Piano medesimo nonché – se del caso - alla eventuale concessione di indennità di fine rapporto/carica.
L'onere è comunque distribuito negli anni di maturazione.
In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo.
Fatto salvo il periodo di retention (vincolo alla vendita), non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.
Il Piano prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.
Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2018.
27 febbraio 2018 Il Consiglio di Amministrazione
Seguono Tabelle "Piani di compensi basati su strumenti finanziari"
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
Piani di compensi basati su strumenti finanziari
Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999
Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | |||||
| Giuseppe Castagna | Amministratore Delegato di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
39.892 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Ottavio Rigodanza | Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi BP 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
3.590 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | ||||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
20.943 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Maurizio Zancanaro | Amministratore Delegato di Banca Aletti | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
17.472 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Maurizio Faroni | Direttore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
24.334 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Domenico De Angelis | Condirettore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
26.328 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Salvatore Poloni | Condirettore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
26.328 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| N. 9 | Dirigenti strategici di Banco BPM nel 2017 (identificati tra il "personale più rilevante" 2017) |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
83.769 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| N. 57 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2017 del Gruppo Banco BPM (4) |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
292.335 (1) | 07/02/2018 (2) |
ND | € 3,00810 (3) |
2017 - 2018 | |||
| Note: Sistema di incentivazione 2017 - quota upfront |
(1) Valori stimati sulla base dei bonus massimi riconoscibili e della quotazione presa a riferimento del 07/02/2018.
(2) L'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 7 aprile 2018.
(3) Quotazione del 07/02/2018 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2017). L'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 7 aprile 2018.
(4) Sulla base di quanto previsto dalla Policy 2017 in materia di erogazione di bonus in azioni, alla data di assegnazione il numero di soggetti potrebbe variare sulla base dell'importo del bonus effettivamente riconosciuto.
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999 Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||||
| nominativamente) | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | ||||
| Giuseppe Castagna | Amministratore Delegato di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Ottavio Rigodanza | Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi BP 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Maurizio Zancanaro | Amministratore Delegato di Banca Aletti | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 | |||||||||||
| Maurizio Faroni | Direttore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Domenico De Angelis | Condirettore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Salvatore Poloni | Condirettore Generale di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 | |||||||||||
| N.5 | Dirigenti strategici di Banco BPM nel 2017 (identificati tra il "personale più rilevante" 2017) |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 | |||||||||||
| N.14 | Altri soggetti individuati nel 2017 tra il "personale più rilevante" 2017 del Gruppo |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | (1) | 2020 | (2) | ND | ND (3) |
2017 - 2023 | |
| Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 |
(1) Il numero esatto di azioni sarà determinato nel 2020, in subordine alla verifica dei cancelli di accesso 2019 e in base alle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019. Il numero massimo di azioni potenzialmente riconoscibili è stato determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017, pari a euro 2,66491.
(2) L'effettiva assegnazione avverrà nel 2020, a valle delle deliberazioni della rispettiva Assemblea ordinaria dei Soci. La data di assegnazione corrisponderà alla data di effettivo riconoscimento del bonus di lungo termine, ossia la data di maturazione della relativa quota up-front.
(3) Ai fini contabili, il piano in oggetto si configura come un'operazione "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni". In base alle disposizione del citato principio, risulta necessario effettuare una stima del costo del piano per le azioni da assegnare, da ripartite lungo il previsto periodo di maturazione (vesting period). Per il piano in oggetto, il costo stimato di competenza dell'esercizio 2017 ammonta a euro 912.000; detto costo è stato rilevato tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.
Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999
Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari della ex Banca Popolare di Milano Scarl
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | ||||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
14.695 | 27/07/2017 (3) |
ND | € 3,06219 |
2016-2018 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
6.038 | 27/07/2017 (3) |
ND | € 3,06219 |
2016-2018 | ||
| N. 9 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2016 (identificati tra il "personale più rilevante" 2016) |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
15.440 | 27/07/2017 (3) |
ND | € 3,06219 |
2016-2018 | ||
| N. 6 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2016 del Gruppo Bipiemme |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
10.439 | 27/07/2017 (3) |
ND | € 3,06219 |
2016-2018 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2016 ex Banca Popolare di Milano Scarl - 1° quota differita | ||||||||||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
19.135 | 27/07/2016 (3) |
ND | € 0,39280 (4) |
2015 - 2018 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
7.291 | 27/06/2016 (3) |
ND | € 0,48323 (4) |
2015 - 2018 | ||
| N. 11 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2015 (identificati tra il "personale più rilevante" 2015) |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
14.310 | 27/06/2016 (3) |
ND | € 0,48323 (4) |
2015 - 2018 | ||
| N. 4 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2015 del Gruppo Bipiemme |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
11.572 | 27/06/2016 (3) |
ND | € 0,48323 (4) |
2015 - 2018 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2015 ex Banca Popolare di Milano Scarl - 2° quota differita | ||||||||||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
6.677 | 27/07/2015 (3) |
ND | € 0,95686 (4) |
2014 - 2018 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
3.728 | 27/06/2015 (3) |
ND | € 0,94500 (4) |
2014 - 2018 | ||
| N. 8 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2014 (identificati tra il "personale più rilevante" 2014) |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
3.822 | 27/06/2015 (3) |
ND | € 0,94500 (4) |
2014 - 2018 | ||
| N. 5 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2014 del Gruppo Bipiemme |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
4.526 | 27/06/2015 (3) |
ND | € 0,94500 (4) |
2014 - 2018 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2014 ex Banca Popolare di Milano Scarl - 3° quota differita |
(1) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il sistema di incentivazione 2014.
(2) Le Azioni Ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari 1 azione Banco BPM ogni a 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl.
(3) La data di assegnazione corrisponde alla data di effettivo riconoscimento del bonus ossia la data di erogazione della quota up-front in denaro.
(4) Prezzo determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali dei 30 giorni di calendario precedenti la data di assegnazione. Per i Sistemi di Incentivazione 2014-2015 il prezzo è riferito alle Azioni Ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl.
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione del 27/02/2018 di proposta per l'assemblea |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
|||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
||||
| Giuseppe Castagna | Amministratore Delegato di Banco BPM | 07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Massimo Maria Dorenti | Amministratore Delegato - Direttore Generale di ProFamily |
07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Ottavio Rigodanza | Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi BP |
07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Maurizio Zancanaro | Amministratore Delegato di Banca Aletti | 07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2018 | ||||||||||
| Maurizio Faroni | Direttore Generale di Banco BPM | 07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Domenico De Angelis | Condirettore Generale di Banco BPM | 07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Salvatore Poloni | Condirettore Generale di Banco BPM | 07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2018 | ||||||||||
| n.9 | Dirigenti strategici di Banco BPM nel 2018 (identificati tra il "personale più rilevante" 2018) |
07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2018 | ||||||||||
| ND | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2018 del Gruppo |
07/04/2018 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | 2019 | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2018 |
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
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GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
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