AGM Information • Mar 7, 2018
AGM Information
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(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione 6 aprile 2018, ore 10,00
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore |
|---|---|
| Delegato | |
| Georg Vaja | Vice Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Alessandro Solidoro | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Antonia Coppola | Sindaco Effettivo |
| Giorgia Carrarese | Sindaco Effettivo |
| Matteo Borrella Gavazzi | Sindaco Supplente |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 6 aprile 2018, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di distribuzione parziale delle riserve disponibili agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.
Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni.
Nomina di un amministratore.
Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018 - 2020 e determinazione del relativo compenso.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 24.800.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di numero 7.630.769 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,25, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. e di Pro-Invest S.r.l., di tre società di progetto, ciascuna titolare dell'autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione, in Sardegna, Emilia Romagna e Campania, per un totale di 102,4 MW di nuova potenza eolica. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.242.314,80 diviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 cadauna. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 780.339 azioni proprie, pari al 1,79 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 26 marzo 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 4 aprile 2018.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione, delibererà ai sensi di legge e di Statuto.
Le proposte di nomina dovranno essere corredate dalla seguente documentazione prevista dall'art. 15 dello Statuto sociale:
(i) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 (con i seguenti orari: da lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 17.30) oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 12 marzo 2018) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (16 marzo 2018).
Dovrà inoltre essere depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 16 marzo 2018) anche l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società del numero delle azioni necessario alla presentazione della stessa.
Nel caso in cui entro il termine di deposito sopraindicato (12 marzo 2018) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste entro il terzo giorno successivo (ossia entro il 15 marzo 2018) da Azionisti rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dagli articoli 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.
Si ricorda che le liste devono essere corredate:
delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 16 marzo 2018, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste.
di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99 (salvo quanto infra precisato in relazione alle liste di candidati per la nomina delle cariche sociali); (ii) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, contenenti anche le proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, e sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, contenenti anche le proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea; (iv) il parere della Società di Revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e relazione dell'Esperto indipendente in relazione al punto 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria almeno 21 giorni prima dell'Assemblea; (v) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché la Relazione sulla Remunerazione, almeno ventuno giorni dell'Assemblea.
Milano, 24 febbraio 2018
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 24 febbraio 2018
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2017, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.
Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 della Vostra società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2018.
* * * *
Se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
(iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di 4.952 migliaia di euro attribuibile al Gruppo;
Euro 23.119 pari al 5 % a riserva legale;
Euro 439.263 a riserve di risultato.
d) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, in merito alle informazioni sull'andamento dell'esercizio 2017, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2017- corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – che sarà messo a disposizione nei termini di legge.
In particolare, in caso di adozione della delibera propostaVi al primo punto all'ordine del giorno, le riserve della società risulteranno pari a:
Tale situazione consente la distribuzione di un dividendo nella misura proposta di Euro 0,045 per ciascuna azione che, tenuto conto delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie alla data della presente Relazione comporta un esborso complessivo di circa 2 milioni da prelevarsi dalla riserva utili accumulati.
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in merito alla distribuzione delle riserve, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ex art. 123-ter, 6° comma, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. La relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni delle remunerazioni dei propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche, del Direttore Generale nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La Relazione sulla Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 Febbraio 2018 sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
preso atto che la Relazione sulla Remunerazione predisposta dagli Amministratori è stata approvata dal Comitato Remunerazioni e Nomine
in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58".
* * * *
come già reso noto al mercato in data 24 novembre 2017, l'ing. Giovanni Brianza, amministratore indipendente non esecutivo, membro del Comitato Remunerazione e Nomine ha rassegnato, in data 24 novembre 2017, con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.
L'art 15 dello Statuto dispone che "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a) del predetto articolo il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista".
L'ing. Brianza era stato eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 30 gennaio 2017 su proposta degli azionisti Eolo Energia S.r.l. – F2i Energie Rinnovabili S.r.l. la cui lista era risultata la seconda più votata.
Al riguardo si ricorda che in data 12 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha preso atto dell'avvio della direzione e coordinamento da parte di Fri-El Green Power S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art 2386, comma I del Codice Civile, richiamato dall'art. 15 dello Statuto sociale lettera b), al fine di consentire agli attuali azionisti di minoranza di concorrere a determinare la composizione dell'organo amministrativo della Società, in ragione della mutata composizione dell'azionariato di Alerion dalla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica.
Inoltre si dà atto che i 7 candidati alla carica di consigliere presentata dalla lista degli azionisti Eolo Energia S.r.l. – F2i Energie Rinnovabili S.r.l. hanno rinunciato alla detta nomina.
L'Assemblea è chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un nuovo Amministratore. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. Alla nomina si procederà pertanto, ai sensi dell'art. 15 Statuto sociale, sopra riportato, con le maggioranze previste dalla legge.
L'amministratore nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli attualmente in carica, dunque in coincidenza con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019 con un compenso, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 gennaio 2017, pari ad Euro 12.000 annui lordi.
Si fa in particolare presente che, tenuto conto di quanto previsto dal vigente statuto, l'integrazione deve avvenire nel rispetto – ove possibile – del principio di rappresentanza delle minoranze.
Si specifica che le proposte di nomina dovranno essere corredate dalla seguente documentazione prevista dall'art 15 dello Statuto:
(i) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
* * *
Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad assumere ogni e più opportuna delibera.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2015. Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo collegio sindacale.
La disciplina relativa alla nomina di tale organo è contenuta nell'articolo 21 dello statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.
Vi rammentiamo che la nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come confermato da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs.58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea (i.e. 12 marzo 2018), ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità: (i) a mezzo posta ovvero mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Milano, viale Majno n. 17; ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dagli articoli 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.
La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle medesime (i.e. 16 marzo 2018), mediante l'invio delle comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato.
Inoltre, conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ai soci che presenteranno "liste di minoranza" è raccomandato di fornire insieme alla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti - le ulteriori seguenti informazioni: (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF. In particolare, si raccomanda di indicare quali delle relazioni elencate nella suddetta Comunicazione Consob DEM/9017893 ricorrono ovvero l'assenza di relazioni significative; (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (i.e. 12 marzo 2018) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. 15 marzo 2018). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari al 1,25% del capitale sociale.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra proponendo quale compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale l'importo di Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascun Sindaco Effettivo.
Vi invitiamo inoltre a conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica per il compimento di ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera affinché effettuino i depositi occorrenti presso il Registro delle Imprese e per introdurre nel testo della delibera stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità anche in sede di deposito presso il Registro delle Imprese.
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