Remuneration Information • Mar 9, 2018
Remuneration Information
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Approvazione del bilancio di esercizio di FinecoBank S.p.A. al 31 dicembre 2017, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato.
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 e della destinazione dell'utile di esercizio 2017 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").
In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.
Il bilancio al 31 dicembre 2017 evidenzia un utile netto individuale di Euro 214.283.600,37. Rinviando alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge come più avanti precisato, Vi proponiamo, di approvare il Bilancio al 31 dicembre 2017, in ogni sua parte e risultanza e di destinare il predetto utile come segue:
Il dividendo deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 25 aprile 2018 con data di "stacco" della cedola il giorno 23 aprile 2018. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 24 aprile 2018.
Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse in possesso alla data del 24 aprile 2018.
La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 20 marzo 2018).
qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A..
In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.
A seguito delle dimissioni rassegnate in data 4 settembre 2017 dal Sindaco effettivo e Presidente Signor Stefano Fiorini, è subentrata nel Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, la Sig.ra Elena Spagnol, già Sindaco supplente eletto nella stessa lista del Sindaco uscente. Ai sensi dell'art. 23, comma 14, dello Statuto quest'ultima ha assunto anche la carica di Presidente.
Considerato che, ai sensi della normativa applicabile e di Statuto, i nuovi sindaci subentrati in sostituzione dei sindaci effettivi cessati restano in carica fino all'assemblea successiva – la quale è tenuta a procedere alla nomina nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi – Vi invitiamo a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale (in deroga al sistema di voto di lista) mediante la nomina di un Sindaco effettivo che scadrà insieme ai componenti del Collegio in carica (ossia all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019) e, ove necessario, di un nuovo Sindaco supplente.
Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 23, comma 14, dello Statuto, in caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo (i.e. la Signora Spagnol), lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
Nel sito internet della Società è pubblicato il documento recante le informazioni per la presentazione di eventuali candidature, corredato dell'elenco della documentazione minima e dei modelli di dichiarazione da produrre a tal fine.
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, Vi invitiamo a nominare un Sindaco effettivo per l'integrazione del Collegio Sindacale (e, ove necessario, un nuovo Sindaco supplente), che resterà (resteranno) in carica fino alla
scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva 2018 FinecoBank" (di seguito, anche la "Politica Retributiva 2018"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza") che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la politica retributiva a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede). Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Inoltre, sempre in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, nella Politica Retributiva 2018 viene resa informativa sull'attuazione della politica retributiva di FinecoBank 2017, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2017 (cfr. la Sezione III della Politica Retributiva 2018, recante la "Relazione Annuale sulla Remunerazione").
Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Politica Retributiva 2018 che definisce i principi e gli standard che FinecoBank applica e che sono utilizzati per definire, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo delle funzioni Compliance, Risk Management , Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli Azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2017 approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2017.
Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento degli obblighi prescritti dall'art.123-ter del D.Lgs 58/98 (di sguito il "TUF").
I principi rilevanti della Politica Retributiva 2018, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2017, sono sintetizzati di seguito:
(b) conformità con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;
(c) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Politica Retributiva 2018 sono:
* * *
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
approvare - anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - la "Politica Retributiva 2018" di FinecoBank, nel testo di cui al documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che FinecoBank applica nel determinare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;
di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche disgiuntamente tra loro, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Politica Retributiva 2018 tutte le integrazioni e modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento ovvero nel caso in cui, alla luce di modifiche apportate alla Politica di Gruppo dall'Assemblea degli Azionisti di UniCredit, che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2017, la Politica Retributiva 2018 di FinecoBank non fosse più coerente con quella di Gruppo.
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2018 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, il "Sistema 2018" o "Sistema Incentivante 2018").
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Sistema 2018 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2018, identificati - in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 - come "Personale più rilevante":
Il numero complessivo di beneficiari, al 10 gennaio 2018, è pari a 16.
"Customers First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "Execution & Discipline";
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa |
20% denaro |
10% denaro |
20% azioni |
10% azioni |
10% azioni |
20% denaro + 10% azioni |
| Altro Personale più rilevante | 30% denaro |
10% denaro |
30% azioni |
10% denaro + 10% azioni |
10% azioni |
- |
(g) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:
dinarie FinecoBank saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno;
(k) le azioni ordinarie gratuite FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.
Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2018, pare opportuno proporre di conferire delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche al Sistema 2018 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2018, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2018 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni Fineco ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..
In ragione di ciò, l'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2018 sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 412.218 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.
In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2018.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i dipendenti (di seguito, anche il "Piano 2018-2020" ovvero il "Piano") finalizzato all'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Piano illustrato nella presente Relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Piano 2018-2020 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare nel lungo termine i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
I destinatari del Piano sono stimati, al 10 gennaio 2018, in 65 dipendenti selezionati tra le risorse "chiave" della Banca, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali dal 2016 si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG | 40% azioni |
60% azioni |
|||
| Altro Personale più rilevante | 60% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
||
| Altri beneficiari | 40% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
(h) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" di Gruppo e locale (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(i) i pagamenti in azioni per i Beneficiari rientranti nella categoria del "Personale più rilevante" in coerenza con le vigenti disposizioni normative - richiedono periodi di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito");
Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Piano, pare opportuno proporre di conferire delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche allo stesso che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Piano, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2018 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni Fineco ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..
In ragione di ciò, l'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Piano, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo al momento stimato di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di 0,33 Euro ciascuna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.
In relazione al disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ. che prevede che gli Amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023), ai fini dell'assegnazione delle ultime due tranche di azioni previste per il 2024 e il 2025, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, così da completare l'esecuzione al servizio del Piano.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il "Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
SU
E SU
****************
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante", (di seguito, anche "Identified Staff" secondo le modalità di seguito descritte).
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione1 , alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.
1 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 delle "Disposizioni di vigilanza per le banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013
Il Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche il "Sistema 2018 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
I potenziali beneficiari del Sistema 2018 PFA, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 sono:
Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 10 gennaio 2018, è pari a 10.
pagamenti in azioni ordinarie FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni ordinarie FinecoBank (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa |
30% denaro |
10% denaro |
30% azioni |
10% azioni+ 10% denaro |
10% azioni |
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2018 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche al Sistema 2018 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2018 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; l'estensione del Sistema 2018 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2018 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2018 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.
La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 297.620 azioni ordinarie, pari allo 0,05% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 60.397 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,01% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.
L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.
L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.
La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:
proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.
Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare.
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99
SU
****************
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018−2020 (di seguito, anche il "Piano PFA 2018−2020" ovvero il "Piano") per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff"), finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Piano illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione2 , alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.
Il Piano PFA 2018-2020 ha l'obiettivo di incentivare, trattenere e motivare nel lungo termine i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
2 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 delle "Disposizioni di vigilanza per le banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013
I potenziali beneficiari del Piano PFA 2018-2020 saranno identificati tra i Consulenti Finanziari che, al termine del periodo di performance, risulteranno appartenere alla categoria del "Personale più rilevante", in coerenza con i criteri normativi di selezione pro-tempore vigenti.
Ad oggi, tali criteri sono definiti dal Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014, e vengono applicati da FinecoBank prevedendo l'identificazione come "Personale più rilevante":
Alla data della presente relazione, e fermi restando i criteri di cui sopra, si stima in 15 il numero complessivo dei beneficiari del Piano PFA 2018-2020.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante |
20% denaro |
20% denaro |
20% Azioni ordinarie FinecoBank |
20% Azioni ordinarie FinecoBank |
20% Azioni ordinarie FinecoBank |
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Piano PFA 2018−2020, pare opportuno proporre conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche al Piano PFA 2018−2020 (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Piano PFA 2018−2020, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti. Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:
Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.
Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2017 ha approvato il Sistema 2017 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2018−2023, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2017.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2023, secondo quanto previsto nel Sistema 2017.
Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2023, per aumentare il capitale di massime n. 90.000 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 29.700,00 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea ordinaria il Sistema 2018 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.
Il Sistema 2018 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore ad Euro 500.000,00 nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, ed altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 10 gennaio 2018, è pari a 16.
I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2018 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2019−2024) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento secondo lo schema di seguito riportato:
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa |
20% denaro |
10% denaro |
20% azioni |
10% azioni |
10% azioni |
20% denaro + 10% azioni |
| Altro Personale più rilevante | 30% denaro |
10% denaro |
30% azioni |
10% denaro + 10% azioni |
10% azioni |
- |
Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2018 è pari a 505.345).
In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2018, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare − per massimi Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale.
Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2018 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2018 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 93.127 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 30.731,91.
Si precisa che una quota pari a massime n. 50.535 azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.
Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.
Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,07% del capitale sociale esistente (0,08% considerando il numero massimo di azioni pari a 505.345 che comprende anche le 93.127 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024).
E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea ordinaria il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018−2020 basato su azioni FinecoBank che permettono di allineare gli interessi dei beneficiari del Piano a quelli degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse "chiave" di FinecoBank.
I destinatari del Piano sono stimati, al 10 gennaio 2018, in 65 dipendenti selezionati tra le risorse "chiave" della Banca, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali dal 2016 si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa.
Il Piano 2018−2020 fissa obiettivi legati ai target 2020 di FinecoBank in termini di creazione di valore, sostenibilità e rischio.
Il Piano 2018−2020 prevede bonus individuali in azioni FinecoBank definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari e dei limiti massimi previsti per l'incidenza percentuale della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, tenendo conto della remunerazione variabile di breve termine.
I bonus individuali saranno corrisposti con una struttura di pagamento in un arco pluriennale, definita secondo le categorie di beneficiari ed in linea con le previsioni normative, come mostrato nella tabella che segue:
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG | 40% azioni |
60% azioni |
|||
| Altro Personale più rilevante | 60% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
||
| Altri beneficiari | 40% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
20% azioni |
Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche da assegnare a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance sarà determinato nel 2018 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che darà esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano 2018−2020. E' stimata l'assegnazione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,3% circa del capitale sociale di FinecoBank.
In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Piano 2018−2020, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare − per massimi Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano 2018−2020 . In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale.
Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Piano 2018−2020 sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, ai fini dell'assegnazione delle ultime due tranche di azioni del Piano previste per il 2024 e il 2025 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 615.930 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 203.256,90.
Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano 2018−2020 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro.
Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,2% del capitale sociale esistente (0,3% considerando il numero massimo di azioni pari a 1.600.000 che comprende anche le 615.930 azioni per l'assegnazione delle ultime due tranche di azioni previste per il 2024 e il 2025).
***
Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 11 dell'art. 5 dello Statuto sociale al quale sono stati altresì aggiunti due ulteriori commi (12 e 13), anch'essi riportati nel quadro sinottico:
| TESTO VIGENTE | PROPOSTA DI MODIFICA |
|---|---|
| TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - |
AZIONI - OBBLIGAZIONI |
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| 1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.545.403,85, diviso in nu mero 607.713.345 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna. |
(invariato) |
| 2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il di ritto di opzione spettante ai soci può essere esclu so, nei limiti del dieci per cento del capitale so ciale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valo re di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della so cietà incaricata della revisione contabile. |
(invariato) |
| 3. Le azioni ordinarie sono nominative. |
(invariato) |
| 4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di com proprietà è regolato ai sensi della legge. |
(invariato) |
| 5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di pendenti della Società in ottemperanza alla nor mativa vigente. |
(invariato) |
| 6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci. |
(invariato) |
|---|---|
| 7. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statu to. |
(invariato) |
| 8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale – in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi. |
(invariato) |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di |
nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. 9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49 con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni (invariato)
ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema
Incentivante 2015.
| 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110,00 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016. |
(invariato) |
|---|---|
| 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facol tà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, un aumento gratuito del capi tale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da im putarsi interamente a capitale), pari al valore no minale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, re golare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Si stema Incentivante 2017. |
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di |
ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle
| in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017. |
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| 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018. |
| 13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti. |
Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.lgs. 385/93.
Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2018 e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2020, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017";
Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018";
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 per i dipendenti";
correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
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