Fiera Milano

AGM Information • Mar 13, 2018

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso l'Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 23 aprile 2018 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione. Presentazione Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita netta di Euro 863.987,03, che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato, facendo rinvio, per ogni più dettagliata informazione, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2017 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano S.p.A.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2017,

delibera

• 1) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita netta di Euro 863.987,03 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 2) di coprire la perdita netta di esercizio di Euro 863.987,03 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni.

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, Vi precisiamo che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, scade il mandato conferito al Collegio Sindacale con delibera assembleare del 29 aprile 2015.

Vi invitiamo, quindi, a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) cod. civ., alla nomina del nuovo organo di controllo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle disposizioni di cui all'articolo 20 dello Statuto sociale reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.

La nomina del Collegio Sindacale avviene mediante due distinte votazioni: la prima, mediante il sistema delle liste, avente ad oggetto la nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti, nonché la nomina del presidente; la seconda, a maggioranza assoluta, avente ad oggetto la determinazione del compenso.

2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente.

A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere;
• ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore al numero dei membri da eleggere. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• a norma dell'art. 2400 cod. civ., la durata in carica dell'organo di controllo è pari a tre esercizi;
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• non possono assumere la carica di Sindaco effettivo e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società quotate in mercati regolamentati o in società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante;
• le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere presentate dagli azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, rappresentino complessivamente – da soli o insieme ad altri azionisti – almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e la relativa nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dall'art. 20.2 dello Statuto sociale. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a

presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi;
• ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del cod. civ., al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio Sindacale quanto segue:

• i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF") e di onorabilità e professionalità previsti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000;
• sebbene, dal 15 novembre 2016, la Società non sia più annoverata sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., la stessa ha comunque manifestato l'intenzione di mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR; e pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e alle relative Istruzioni, intende:
• i. assicurare che i Sindaci siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di indipendenza definiti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Codice di Autodisciplina");
• ii. applicare, per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, i principi e i criteri applicativi previsti dall'articolo 8 del Codice di Autodisciplina;
• le liste, ciascuna composta di due sezioni una per i candidati alla carica di Sindaci effettivi e l'altra per i candidati alla carica di Sindaci supplenti –, dovranno essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede legale, o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), SS del Sempione n. 28, Centro Servizi, reception uffici, ovvero, in alternativa, trasmesse all'indirizzo di posta elettronica investor.relations@fieramilano.it, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in unica convocazione e dovranno essere corredate da:
• i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale da essi complessivamente detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di detta partecipazione. Si informa che le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate possono essere prodotte anche successivamente, purché almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione;
• ii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo di incarichi di cui all'articolo 20.1 dello Statuto sociale, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
• iii. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun

candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società (con raccomandazione di curarne l'aggiornamento e di trasmetterlo prontamente alla Società nel caso in cui intervengano modifiche prima della effettiva tenuta dell'Assemblea);

• iv. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, una dichiarazione rilasciata dai predetti soci attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente, in conformità a quanto disposto dall'art. 144-sexies, comma 4, lettera b) di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e dallo Statuto sociale;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale).

La durata in carica dei membri del Collegio Sindacale nominati alla stregua di quanto sopra è stabilita dalla legge in tre esercizi, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2020.

2.2. Determinazione del compenso.

L'Assemblea è quindi chiamata a determinare – ai sensi del combinato disposto di cui all'art. 2364, comma 1, punto 3), e all'art. 2402 cod. civ. – il compenso annuo spettante ai Sindaci e al Presidente del Collegio Sindacale. Si ricorda, a tal riguardo, che il Codice di Autodisciplina raccomanda, all'art. 8.C.3., che "la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Il Consiglio rimette all'Assemblea ogni determinazione relativa alla determinazione inerente ai compensi dei sindaci, sulla base della seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della nomina del nuovo collegio sindacale,

delibera

Di determinare la retribuzione dei sindaci effettivi, per l'intera durata dell'incarico, in complessivi Euro [•] lordi in ragione d'anno, di cui Euro [•],00 per il presidente ed Euro [•],00 per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2018, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF (di seguito, la "Relazione"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 13 marzo 2018.

Ai sensi del sesto comma dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la Sezione Prima della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificata in data 12 marzo 2018.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della Sezione Prima che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., della Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

in senso favorevole al contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

4. Approvazione del nuovo Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2018, in considerazione delle variazioni intervenute nell'ambito dell'assetto di governance e manageriale di Fiera Milano, ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione a medio e lungo termine - strutturato nella forma mista cash e performance share – denominato "Piano di Performance shares 2018-2019" (di seguito, il "Piano").

Si segnala che i termini del Piano sono illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Per i contenuti specifici del Documento Informativo relativo al Piano che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea è chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel presente documento, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari, (ii) determinare il quantitativo di azioni da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, determinare l'ammontare dei bonus e del numero di azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione delle azioni e stabilire i valori previsti quali obiettivi del Piano, (iv) verificare il rispetto delle condizioni per il riconoscimento dei bonus e delle azioni effettivamente assegnabili come individuati dal Regolamento del Piano, (v) procedere alle assegnazioni ai Beneficiari; (vi) predisporre e approvare il Regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché (viii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del Documento Informativo relativo al Piano,

• visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 58/98 e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del D.Lgs. 58/98,

delibera

• 1) di approvare il Piano di Performance shares 2018-2019 redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal Documento Informativo relativo al Piano pubblicato ai sensi della disciplina applicabile, in sostituzione del Piano di Stock Option 2017-2023 approvato dall'assemblea ordinaria in data 28 aprile 2016;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance shares 2018-2019, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari, (ii) determinare il quantitativo di azioni da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, determinare l'ammontare dei bonus e del numero di azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione delle azioni e stabilire i valori previsti quali obiettivi del Piano, (iv) verificare il rispetto delle condizioni per il riconoscimento dei bonus e delle azioni effettivamente assegnabili come individuati dal Regolamento del Piano, (v) procedere alle assegnazioni ai Beneficiari; (vi) predisporre e approvare il Regolamento del Piano di Performance shares 2018-2019 e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance shares 2018-2019, ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché (viii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Performance shares 2018-2019 medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano di Performance shares 2018-2019 stesso.

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2017. (Relazione ex art. 73 e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti.

A fronte di tale delibera, la Società non ha acquistato azioni proprie e, pertanto, alla data odierna, detiene, direttamente e indirettamente, n. 939.018 azioni proprie, pari all'1,31% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 21 ottobre 2018, al fine di evitare la convocazione di una apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 cod. civ. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società, così come possa agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso.

L'autorizzazione è, altresì, richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria (e in particolare a servizio del piano di incentivazione sottoposto all'approvazione della medesima Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2018) adottati nel rispetto delle forme previste dalla legge, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 cod. civ.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Fiera Milano S.p.A. al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto sulla base del Principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto alla successiva lettera E), le azioni potranno essere acquistate nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (di seguito, il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano.

E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti di azioni proprie

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 23 aprile 2018,

• esaminate la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

• 1) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2017;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla

Società e dalle società controllate, eccedere la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;

• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall'art. 144 bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 12 marzo 2018

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Caprio