Fiera Milano

Remuneration Information • Mar 13, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE - STRUTTURATO NELLA FORMA MISTA CASH E PERFORMANCE SHARE - DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2018-2019" DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO)

12 marzo 2018

Fiera Milano S.p.A.

Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano)

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo") - redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), nonché alle prescrizioni dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/99 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e di dipendenti dell'emittente, nonché a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e di dipendenti di altre società controllanti o controllate - ha ad oggetto l'informativa sul "Piano di Perfomance Shares 2018- 2019" (di seguito, il "Piano") approvato in data 12 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o l'"Emittente", ed insieme con le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il "Gruppo), previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il presente Documento Informativo è redatto in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

L'approvazione del Piano formerà, infatti, oggetto di delibera assembleare nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 23 aprile 2018.

Il Piano, strutturato secondo la forma mista "cash /performance shares", prevede l'attribuzione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società a favore degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e di dipendenti del Gruppo, al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti e quantificati dal Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di incentivarne la motivazione e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.

Alla luce della definizione contenuta nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società e ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea dei soci. Pertanto: (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2018; e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea dei soci e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o soggetti competenti all'attuazione del Piano.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it¹ e sul sito internet , gestito da BIt Market Services S.p.A.

¹ http://www.fieramilano.it/assemblea-degli-azionisti

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società o del Gruppo muniti di deleghe gestionali, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società convocata per il 23 aprile 2018 in unica convocazione.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, con godimento regolare.
Azioni Assegnate	indica il numero di Azioni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Maturazione come attribuibili al termine del medesimo periodo in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento.
Azioni Maturate	indica il numero di Azioni determinato in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo quanto previsto dal Regolamento.
Bad Leaver	indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica i Dirigenti con Responsabilità Strategica e/o i dipendenti e/o gli Amministratori Esecutivi della Società o del Gruppo, individuati quali destinatari del Piano dagli organi della Società a ciò preposti ai sensi del Regolamento.
Bonus	indica l'importo in denaro che i Beneficiari potranno ricevere nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
Bonus Assegnato	indica il Bonus previsto per ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, secondo quanto previsto dal Regolamento e indicato nella Scheda di Assegnazione.
Bonus Maturato	indica l'ammontare del Bonus determinato per ciascun Beneficiario in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance secondo quanto

Claw Back indica la clausola che prevede la possibilità di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi erogati sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, secondo quanto verrà meglio specificato in sede di Regolamento. Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. Comitato per le Nomine e la Remunerazione indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice di Autodisciplina. Consiglio di Amministrazione indica il Consiglio di Amministrazione della Società. Data di Assegnazione indica la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verranno individuati i Beneficiari, nonché l'ammontare del Bonus Assegnato e delle Azioni Assegnate agli stessi. Dirigenti con Responsabilità Strategiche indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità direttamente o indirettamente della pianificazione della direzione e del controllo delle attività della Società. Documento Informativo indica il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti. Good Leaver indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto, oltre a quelle eventualmente previste dai singoli contratti individuali: (a) licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo ai sensi del CCNL applicabile al Rapporto; (b) licenziamento ingiustificato ai sensi del CCNL applicabile al Rapporto (e cioè privo di giusta causa e non giustificato da motivi di carattere soggettivo od oggettivo); (c) licenziamento per superamento del periodo di

previsto dal Regolamento.

comporto; (d) revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in assenza di giusta causa; (e) dimissioni per giusta causa ex art. 2119 codice civile; (f) dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; (g) morte o invalidità permanente. Gruppo indica la Società e ciascuna delle società direttamente o indirettamente dalla stessa controllate, ai sensi dell'art. 2359 codice civile. Lock Up indica il periodo di tempo durante il quale è inibita ai Beneficiari la vendita delle Azioni Maturate. Obiettivi di Performance indica gli obiettivi in funzione del raggiungimento dei quali i Beneficiari potranno effettivamente ottenere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate, secondo quanto indicato per ciascun Beneficiario nella relativa Scheda di Assegnazione. Periodo di Maturazione indica il periodo di verifica degli Obiettivi di Performance, intercorrente tra la Data di Assegnazione e la data di riferimento per la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Rapporto indica il rapporto di lavoro o di amministrazione esistente tra il Beneficiario ed il Gruppo a seconda che si tratti di Beneficiari assegnatari del Piano, rispettivamente, in quanto dipendenti ovvero in quanto amministratori. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto del rapporto di lavoro subordinato. Regolamento indica il Regolamento - comprensivo della Scheda di Assegnazione - avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea della delibera cui si riferisce il presente Documento

	Informativo.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Scheda di Assegnazione	indica l'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Società o Emittente	indica la società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 13194800150, capitale sociale Euro 42.445.141,00, suddiviso in n. 71.917.829,00 azioni prive del valore nominale.
TUF	indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari. Peraltro, si segnala che il Piano è rivolto, oltre che agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore. In ogni caso, in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione della Società di individuare il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Si veda quanto indicato al precedente paragrafo 1.1. del presente Documento Informativo.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari. In ogni caso, in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione della Società di individuare il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea. In ogni caso, si segnala che tale previsione non risulta applicabile, in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea. In ogni caso si segnala che tale previsione non risulta applicabile, in quanto nessuna persona fisica controllante la Società rientra tra i Beneficiari del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

In seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione della Società di individuare il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

Le informazioni rilevanti di cui ai paragrafi 1.1, 1.2. e 1.3 saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

In aggiunta a quanto di seguito riportato, si rinvia - per eventuali ulteriori dettagli inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano – alle informazioni pubblicate dalla Società ai sensi dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2018, depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., e consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it/relazione-sulla-remunerazione.

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è volto a:

(i) allineare gli interessi del management a quello degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società;

(ii) favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di soggetti con funzioni di maggiore rilevanza per il conseguimento degli obiettivi aziendali, incentivandoli alla valorizzazione della Società e al tempo stesso creando uno strumento di fidelizzazione;

(iii) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo, come anche raccomandato nell'ambito del Codice di Autodisciplina.

I Beneficiari, l'ammontare del Bonus e delle Azioni da assegnare a ciascuno dei medesimi Beneficiari saranno discrezionalmente e insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta e dei livelli di retribuzione fissa e variabile annualmente percepiti, garantendo un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Il Piano si articolerà in un orizzonte temporale di 2 anni, corrispondente agli anni di Performance 2018-2019, in quanto periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del misurare la crescita di valore del Gruppo nel medio periodo.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari sia assegnato un Bonus e un certo numero di Azioni, definiti tenendo conto dei livelli di retribuzione fissi e a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento. La scelta di condizionare il riconoscimento del Bonus e delle Azioni al raggiungimento di Obiettivi di Performance è volta ad assicurare che il Piano possa meglio conseguire una funzione incentivante.

Il Piano, per entrambe le sue componenti (Bonus e Azioni) prevede, infatti, che il diritto a ricevere le stesse sia subordinato al raggiungimento di condizioni di performance costituite da obiettivi di tipo economico finanziario.

Le Azioni a servizio del Piano saranno costituite da Azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società - acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile. Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano è pari a n. 1.000.000.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato attraverso la Scheda di Assegnazione, all'atto dell'inserimento nel Piano, l'ammontare del Bonus Assegnato e delle Azioni Assegnate, secondo i criteri di seguito riportati.

L'ammontare del Bonus Assegnato nonché delle Azioni Assegnate sarà corrispondente ad una percentuale della RAL (Retribuzione Annua Lorda) riconosciuta a ogni Beneficiario al momento della assegnazione stessa; tale valore potrà essere diminuito o aumentato in proporzione al raggiungimento o superamento dell'Obiettivo stesso, con la previsione di un livello minimo - al di sotto del quale non si darà luogo ad alcuna attribuzione del premio - e di un livello massimo del premio assegnabile.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati

regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano - per la parte azionaria - si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile in quanto il Piano non ha ricevuto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 12 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea le linee guida del Piano contenute nel presente Documento Informativo. L'Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel presente Documento Informativo, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per quanto rilevante, di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari, (ii) determinare il quantitativo di Azioni da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, determinare l'ammontare dei Bonus e del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) definire i contenuti delle Schede di Assegnazione delle Azioni e stabilire i valori previsti quali obiettivi del Piano (Obiettivi di Performance), (iv) verificare il rispetto delle condizioni per il riconoscimento dei Bonus e delle Azioni effettivamente assegnabili come individuati dal Regolamento del Piano, (v) procedere alle effettive assegnazioni ai Beneficiari; (vi) predisporre e approvare il Regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché (viii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La gestione operativa del Piano sarà delegata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che opererà in conformità alle previsioni del Regolamento.

L'amministrazione del Piano potrà essere curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito dalla Società e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

È prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune ai fini della migliore gestione del Piano medesimo e per adeguare il Regolamento alla mutata situazione, mantenendo al contempo invariati, per quanto possibile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei casi di:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale (e/o, ove previsto, del valore nominale delle Azioni) anche per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni suscettibili di influire sulle Azioni;
• (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o di rami d'azienda), considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo;
• (iii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management;
• (iv) modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Autodisciplina;
• (v) altri eventi di natura straordinaria suscettibili di influire sul Piano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) l'ammontare del Bonus Assegnato, (ii) il numero delle Azioni Assegnate, fermo restando il numero massimo delle Azioni da assegnare con riferimento al Piano e tenuto conto del numero di Azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove Azioni della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria; nonché (iii) gli Obiettivi di Performance e/o gli ulteriori termini e condizioni di maturazione del Bonus Assegnato e delle Azioni Assegnate previsti dal Piano. Qualora (i) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o (ii) venisse revocata la quotazione delle azioni della Società presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (delisting), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di riconoscere ai Beneficiari il diritto di ricevere anticipatamente il Bonus e un numero di Azioni in misura non inferiore, rispettivamente, al Bonus Assegnato e alle Azioni Assegnate - anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance - e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio:

assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Come specificato al successivo Paragrafo 4.1, il Piano ha per oggetto l'attribuzione ai Beneficiari (oltre che del Bonus), a titolo gratuito e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (o successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile).

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La determinazione delle caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2018; in tale occasione, l'Amministratore Delegato Fabrizio Curci ha dato notizia agli altri amministratori ed ai membri del Collegio Sindacale presenti, del proprio interesse nell'operazione, in qualità di potenziale Beneficiario del Piano, astenendosi dalle votazioni riguardanti il Piano stesso.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2018.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha esaminato la proposta nella riunione tenutasi in data 8 marzo 2018 ed ha espresso parere favorevole a tale proposta nella riunione stessa.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito

dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del Regolamento, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto:

(i) l'attribuzione ai Beneficiari, a titolo gratuito - alla scadenza del Periodo di Maturazione e al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5 - di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (o successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile); e

(ii) la corresponsione ai Beneficiari - alla scadenza del Periodo di Maturazione e al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5 - del Bonus.

Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito agli stessi a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, per quanto rilevante, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, codice civile – dopo aver sentito il Collegio Sindacale, individuerà i Beneficiari e stabilirà l'ammontare del Bonus Assegnato e del numero di Azioni Assegnate previsti per ciascun Beneficiario. L'importo del Bonus Maturato e il numero di Azioni Maturate che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Maturazione sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni, fermo restando quanto previsto nel successivo Paragrafo 4.5 con riferimento al Lock Up.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in un orizzonte temporale di 2 anni.

Informazioni di maggiore dettaglio su eventuali cicli di attribuzione saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.3. Termine del piano

Il Piano avrà termine all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, per i 2 anni, è pari a n. 1.000.000.

4.5. Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Consiglio di Amministrazione propone che il diritto di ricevere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate sia subordinato al raggiungimento di Obiettivi di Performance economico - finanziari da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Scheda di Assegnazione di ciascun Beneficiario conterrà l'indicazione dettagliata del Bonus Assegnato, delle Azioni Assegnate, degli Obiettivi di Performance e dei relativi valori. Qualora il numero di Azioni Maturate risultante in applicazione delle precedenti previsioni fosse un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Il Piano prevedrà - impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto a favore della Società e delle Controllate dalle applicabili disposizioni di legge o di contratto – il Claw Back a favore della Società, ovverosia il diritto di quest'ultima di richiedere ai, e ottenere dai, Beneficiari la restituzione del Bonus, nonché delle Azioni indicate nel Piano, qualora il conseguimento degli stessi sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati secondo quanto verrà meglio specificato in sede di Regolamento. Il Claw Back potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre la data di approvazione del Bilancio 2020 da parte dell'Assemblea dei Soci.

Per i Beneficiari del Piano, il 50% delle Azioni assegnate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 12 mesi (Lock Up) dalla data di ricevimento delle Azioni Maturate.

Tali Azioni, consegnate ai Beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società per tutta la durata del Lock Up.

Qualora durante il Lock Up i Beneficiari dovessero risolvere il proprio Rapporto con la società di appartenenza, le suddette Azioni, pur restando in carico al Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 12 mesi.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto di partecipare al Piano sarà attribuito ai Beneficiari a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il Piano prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di implementare le ulteriori raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto di ricevere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o il Gruppo, in caso di cessazione di tale Rapporto, troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di ricevere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Good Leaver, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto a una frazione pro rata temporis del Bonus Maturato e delle Azioni Maturate, calcolata sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorso tra la data di offerta e la data di cessazione del Rapporto, e (ii) il Periodo di Maturazione.

Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di ricevere il Bonus Maturato e le Azioni Maturate resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione, da parte del Beneficiario interessato, della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione. Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Qualora durante il Lock Up i Beneficiari dovessero risolvere il proprio Rapporto con la Società, le suddette Azioni, pur restando in carico al Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 12 mesi.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società. Il Piano prevede il Claw Back a favore della Società, come indicato nel precedente Paragrafo 4.5, a cui si rinvia.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita della componente mista "cash"/"performance shares" (i.e. Azioni).

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere atteso in capo alla Società per l'attuazione del Piano discende dalla valutazione del relativo impatto economico, che dovrà tenere conto dell'ammontare dei Bonus Maturati, del numero di Azioni Maturate e della quotazione delle Azioni sul mercato.

Alla data del presente Documento Informativo, non essendo stati individuati, tra l'altro, i Beneficiari del Piano né le relative assegnazioni, non è possibile determinare il predetto onere, che sarà quindi comunicato al momento dell'approvazione del Regolamento.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano, avendo ad oggetto Azioni proprie della Società, non comporta effetti diluitivi.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni, salvo quanto indicato al precedente Paragrafo 4.5 con riferimento al Lock Up.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto né per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Non applicabile.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si rimanda a quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema sarà compilata e resa nota in fase di attuazione del Piano con le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, o comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.