Governance Information • Mar 13, 2018
Governance Information
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redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2018 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investor Relations/Corporate Governance)
Rilevazione processi, rischi e controlli
Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili
Fiera Milano S.p.A. (di seguito, anche la "Società" o "Fiera Milano") con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e, successivamente, nel luglio 2015 (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2018.
Al fine di consentire una adeguata comprensione del contesto di riferimento, si riepilogano di seguito i principali passaggi della procedura di Amministrazione Giudiziaria disposta nel corso dell'esercizio 2016 e proseguita nel 2017 nei confronti di Fiera Milano e della società controllata Nolostand S.p.A. (di seguito, "Nolostand"). I provvedimenti di Amministrazione Giudiziaria relativi a Nolostand e a Fiera Milano sono stati revocati rispettivamente in data 20 giugno 2017 e in data 28 settembre 2017 dalla Sezione Autonoma Misure di Prevenzione del Tribunale di Milano.
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In data 6 luglio 2016, è stato notificato alla società Nolostand, controllata di Fiera Milano e attiva nel settore allestimenti, il decreto con cui il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha disposto nei confronti della stessa Nolostand la misura dell'Amministrazione Giudiziaria ai sensi dell'art. 34 e ss. D.Lgs. 159/2011 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136), per un periodo di sei mesi, in relazione a rapporti contrattuali intrattenuti con un fornitore.
Successivamente, in data 11 ottobre 2016, è stato notificato il decreto con cui il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha disposto identica misura di Amministrazione Giudiziaria, per un periodo di sei mesi, anche nei confronti di Fiera Milano, limitatamente, però al ramo di azienda riguardante i c.d. "allestimenti fieristici". Con il provvedimento in oggetto l'Amministratore Giudiziario di Nolostand, Dottor Piero A. Capitini, si è affiancato agli amministratori di Fiera Milano nel rilasciare nulla osta alle risoluzioni contrattuali e alla stipula di nuovi contratti e commesse, nel mero perimetro di cui sopra, oltre il limite di spesa di Euro 10.000,00. Nel mese di ottobre 2016, il Tribunale di Milano, pronunciandosi su richiesta dell'Amministratore Giudiziario, ha meglio specificato alcuni termini del suddetto decreto, precisando i compiti e i ruoli dell'Amministratore Giudiziario e il perimetro del ramo c.d. "allestimenti fieristici".
Il Tribunale di Milano, successivamente, all'esito della prima udienza tenutasi in data 22 novembre 2016 in relazione a quanto sopra, ha disposto la riunione del suddetti procedimenti di Amministrazione Giudiziaria in quanto relativi a cause connesse.
In data 1 dicembre 2016, Fiera Milano ha comunicato al mercato che, unitamente alla controllata Nolostand, avrebbe presentato la richiesta per costituirsi come parte civile nella prima udienza del processo con rito abbreviato a carico di alcuni imputati legati al Consorzio Dominus (fornitore di Nolostand, i cui legami con quest'ultima hanno dato origine alla vicenda in questione), in merito all'accusa di associazione per delinquere aggravata dalla finalità di agevolare la mafia.
In data 20 dicembre 2016, il Tribunale di Milano - Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha prorogato di ulteriori sei mesi il provvedimento di Amministrazione Giudiziaria disposto nei confronti di Nolostand, in scadenza il 5 gennaio 2017.
In data 27 gennaio 2017, all'esito dell'udienza tenuta in data 26 gennaio, il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione:
In merito alle implicazioni sull'assetto della governance e del sistema di controllo interno della Società in conseguenza di tutto quanto sopra esposto, si evidenzia che il Tribunale di Milano, nel provvedimento emesso all'esito dell'udienza del 26 gennaio 2017, ha precisato che l'Amministratore Giudiziario "agirà con la necessaria collaborazione degli organi amministrativi" e che "le funzioni di amministrazione della società e di gestione dell'impresa rimangano in carico all'organo amministrativo di Fiera Milano S.p.A.". Pertanto, il disposto del decreto in esame non ha modificato o introdotto limitazioni agli assetti societari di Fiera Milano o agli organi deputati al controllo della Società.
In data 28 marzo 2017, la Sezione Autonoma Misure di Prevenzione del Tribunale di Milano ha prorogato di sei mesi il provvedimento di amministrazione giudiziaria relativo al ramo di azienda degli allestimenti della Società in scadenza in data 11 aprile 2017.
In data 20 giugno 2017, la Sezione Autonoma Misure di Prevenzione del Tribunale di Milano ha disposto la revoca del provvedimento di Amministrazione Giudiziaria della controllata Nolostand.
Successivamente, in data 28 settembre 2017, la Sezione Autonoma Misure di Prevenzione del Tribunale di Milano ha disposto la revoca del provvedimento di Amministrazione Giudiziaria relativo al ramo di azienda degli allestimenti di Fiera Milano. La Società ha posto in essere, in collaborazione con l'Amministratore Giudiziario, una serie di iniziative per ottimizzare, correggere e introdurre nuove regole per una più efficace e sicura gestione delle attività, basate sull'introduzione di nuovi modelli e metodologie di lavoro. Un consistente lavoro è stato condotto, in particolare, con riferimento all'adozione delle procedure di Gruppo, ai controlli in materia di D.Lgs. 231/01 e nuovo Organismo di Vigilanza, contrattualistica e gestione dei fornitori.
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La Società ha tempestivamente informato il mercato in merito alle misure di Amministrazione Giudiziaria e si è resa disponibile a collaborare fattivamente con l'Autorità Giudiziaria fino alla revoca dei relativi provvedimenti.
Fiera Milano, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF").
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Si precisa che, a seguito dei provvedimenti di Amministrazione Giudiziaria di cui in premessa, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 novembre 2016, ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle azioni della Società dal Segmento Titoli con Alti Requisiti ("STAR") di Borsa Italiana, continuando le stesse ad essere negoziate nel mercato MTA. Borsa Italiana, a seguito di richiesta formale istanza della Società, in data 7 novembre 2016, ha disposto la formale esclusione di Fiera Milano dalla qualifica STAR, con decorrenza dal 15 novembre 2016.
La Società tuttavia ha manifestato l'intenzione di mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR, intendendo richiedere nuovamente a Borsa Italiana l'inserimento nel suddetto segmento STAR, non appena sussisteranno le condizioni per la riammissione.
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Prima di procedere con l'analisi dei singoli aspetti che caratterizzano la corporate governance di Fiera Milano, deve evidenziarsi che in occasione dell'Assemblea straordinaria dei Soci tenutasi in data 21 aprile 2017, su proposta dell'Azionista di maggioranza, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, sono state approvate alcune modifiche dello Statuto sociale.
La decisione di procedere con l'aggiornamento dello Statuto sociale è sorta in ragione dell'esigenza di rafforzare – anche in considerazione dei provvedimenti di Amministrazione Giudiziaria di cui al paragrafo precedente – l'assetto di corporate governance vigente. In particolare, si è inteso esplicitare ulteriormente nel modello di corporate governance individuato dallo Statuto sociale le best practice di settore, nonché le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., oltre a rafforzare i presidi organizzativi e di controllo interni a Fiera Milano.
Le modifiche statutarie hanno riguardato prevalentemente le disposizioni inerenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e ai suoi componenti (articoli 14, 15, 16, 17 e 18 dello Statuto sociale), nonché quelle relativa al Collegio Sindacale (articolo 20 dello Statuto sociale) come illustrato nei successivi paragrafi della presente Relazione.
Tra le principali novità introdotte, in relazione al Consiglio di Amministrazione della Società, è stata prevista espressamente l'adozione di un regolamento di funzionamento (adottato nel corso della seduta consiliare del 10 luglio 2017) che preveda, inter alia, sia i criteri con cui deve essere effettuata l'autovalutazione periodica, che i limiti al cumulo di incarichi per gli amministratori. Inoltre, sono state modificate le disposizioni concernenti i consiglieri di amministrazione indipendenti. Sono state, poi, ampliate le competenze esclusive facenti capo al Consiglio di Amministrazione, è stato introdotto l'obbligo di istituire il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sono stati meglio specificate e chiarite le attribuzioni del Presidente.
Con riferimento, invece, al Collegio Sindacale, sono stati meglio definiti i limiti al cumulo di incarichi e i requisiti di indipendenza dei suoi componenti, mediante l'estensione di alcune disposizioni previste anche per gli amministratori. Nella novellata versione dello Statuto sociale sono stati, altresì, espressamente specificati alcuni compiti e attribuzioni del Collegio Sindacale.
Il testo aggiornato dello Statuto di Fiera Milano S.p.A. è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2017 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Sebbene non preveda aumenti del capitale sociale, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016 aveva approvato un piano di stock option 2017- 2023 avente ad oggetto azioni proprie per un numero massimo di 1 milione. Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018, in considerazione delle variazioni intervenute nell'ambito dell'assetto di governance e manageriale di Fiera Milano e, in coerenza con la politica sulla remunerazione definita dalla Società, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli azionisti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione a medio e lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2018-2019", strutturato nella forma mista "cash" e "performance shares". In merito ai contenuti del Piano di Performance Shares 2018-2019, che supera e sostituisce il precedente "Piano di stock option 2017-2023" si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 12 marzo 2018, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
45.898.995 | 63,821 | 64,666 | |
| Totale | 45.898.995 | 63,821 | 64,666 | ||
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
Parcam S.r.l. | 4.689.316 | 6,520 | 6,607 | |
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
1 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 4.689.317 | 6,520 | 6,607 | ||
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2017, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Nel corso dell'esercizio 2017, l'Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
Quanto all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 21 aprile 2017 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, con una validità di 18 mesi. L'autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 20% del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.
La Società non ha dato esecuzione al suddetto piano.
Alla data odierna Fiera Milano detiene, direttamente e indirettamente, n. 939.018 azioni proprie, pari a 1,31% del capitale sociale.
Con riferimento all'ammontare complessivo delle azioni proprie sopra indicato, si evidenzia che n. 920.768 azioni proprie, detenute direttamente, sono state acquistate anteriormente all'esercizio 2017, anche a fronte di precedenti autorizzazioni assembleari. Le rimanenti azioni proprie - pari a 18.250 - sono, invece, detenute indirettamente per il tramite di Ipack Ima S.p.A., a seguito dell'acquisizione di quest'ultima società che ha avuto luogo nel corso del 2015.
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Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate.
Fiera Milano ha aderito al Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e successivamente nel mese di luglio 2015.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.
La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non italiana.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
Nel paragrafo relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione sono descritte le variazioni intervenute in corso di esercizio e l'assetto attuale del suddetto Organo
In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla delibera Consob n. 20273 del 24/01/2018. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, "Regolamento Emittenti"), prevede:
Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.
La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Nel Consiglio di Amministrazione in carica è presente un numero di Consiglieri indipendenti superiore a quello richiesto dalle vigenti disposizioni normative (TUF) e/o regolamentari (requisiti del segmento STAR di Borsa Italiana e Codice di Autodisciplina).
In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
La Società ha valutato di non ritenere necessaria l'adozione di un piano di successione formalizzato per i consiglieri esecutivi, in ragione del fatto che specifiche regole per la cooptazione, ulteriori rispetto alle previsione di legge e statutarie, sono state indicate nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, individuando e valutando altresì la presenza in capo ai candidati dei requisiti specifici esplicitati nel summenzionato Regolamento.
Infine si precisa che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito delle proprie funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ove se ne dovesse presentare l'esigenza, è chiamato a esaminare e valutare i criteri che sovrintendono ai piani di successione del Management.
Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 a seguito della decadenza, per effetto delle dimissioni rassegnate dalla maggioranza dei precedenti amministratori in data 13 gennaio 2017, con decorrenza dalla data di Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, dell'intero organo amministrativo che era stato nominato dall'assemblea dei soci del 2015 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019.
L'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 aveva determinato in otto il numero dei Consiglieri, riservandosi di aumentare il numero di amministratori in una successiva seduta. A seguito della suddetta deliberazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha conferito temporaneamente le deleghe relative alla gestione ordinaria della società alla Consigliera Marina Natale.
In data 25 luglio 2017, l'Assemblea dei Soci ha aumentato a nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, ha nominato il nuovo amministratore Fabrizio Curci con decorrenza dal 1° settembre 2017 fino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri. Al termine dell'Assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha proceduto a nominare Fabrizio Curci Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A. a partire dal 1° settembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione è, quindi, attualmente composto da nove amministratori. Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 12 marzo 2018, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti.
Nato a Milano il 19 novembre 1957, conseguita la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È oggi Professore ordinario di Finanza aziendale presso la facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro Cuore; Dottore Commercialista presso l'Ordine di Milano; Revisore Legale dei Conti; da maggio 2007 Presidente del Collegio Sindacale di Banca ITB S.p.A.; dal 23 aprile 2015 Presidente del Collegio Sindacale di RCS Mediagroup S.p.A.; Membro del Comitato Scientifico delle riviste "Journal of Management and Governance", "Il controllo nelle società e negli enti", "Banca Impresa e Società", "Journal of Financial Markets and Institutions" e Membro del Comitato Direttivo del Centro di Ateneo per la dottrina sociale della Chiesa dell'Università Cattolica del Sacro Cuore.
Fabrizio Curci, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., è nato a Barletta il 28 novembre 1972.
Ha conseguito la Laurea in Economia, indirizzo marketing, presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e successivamente frequentato il PSM intensivo per General Management.
In FCA – FIAT Chrysler Automobiles è stato Responsabile Business Unit post-vendita EMEA, responsabile del lancio Alfa Romeo a livello mondiale e delle Brand Operations in Europa, Medio Oriente e Africa.
In Olivetti – Tecnost ha ricoperto ruoli di marketing sales; nel Gruppo Fiamm S.p.A. ha ricoperto ruoli sales, marketing & communication, modern distribution della divisione automotive.
Nato a Venezia il 21 ottobre 1960, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio. Attualmente riveste l'incarico di Amministratore Delegato della società Grandi Stazioni Retail S.p.A. ed è componente dei Consigli di Amministrazione di La Rinascente S.p.A., Illy Caffè S.p.A., Finiper S.p.A. e Iper Montebello S.p.A..
Nata a Este (PD) l'11 agosto 1962, è Dottore Commercialista dal 1997 e socio fondatore dello studio Chiaruttini & Associati.
Si è occupata fin dall'inizio della professione di gestione delle crisi d'impresa e ha svolto il ruolo di consulente sia per l'imprenditore sia su nomina della Pubblica Accusa del Tribunale e della difesa in materia di reati fallimentari, societari e di frode al mercato. Ha seguito importanti casi di ristrutturazione di società e si è occupata di predisposizione e valutazione di piani finanziari, industriali, di imprese in crisi in qualità di advisor o di attestatore.
Ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco, Consigliere di Amministrazione e liquidatore di diverse società oltre a cariche di Commissario Straordinario Legge 270/99 e Legge Marzano n. 347/03.
È stata componente del Comitato di Esperti presso l'Unità di Informazione Finanziaria – Banca d'Italia – ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs 231/07 e membro della Commissione per la riforma delle procedure concorsuali presso il Ministero di Giustizia, è relatore in convegni e corsi universitari e autrice di diversi testi e articoli.
Nato a Paderno Ponchielli (CR), il 15 novembre 1961, ha conseguito la Laurea in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Milano nel 1986. Nel corso della propria carriera ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità in importanti aziende italiane, quali Galbani S.p.A., Esselunga S.p.A. e Granarolo S.p.A.. È attualmente Amministratore Delegato e Direttore Generale della società Pam PANORAMA S.p.A..
Nata a Mirano (VE), il 4 ottobre 1950, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio, presso l'Università di Venezia Ca' Foscari. È stata Visiting Scholar alla Oxford University, Said Business School e University of Toronto. È Professore Ordinario di Management e Direttore Osservatorio Fiere presso l'Università Bocconi di Milano. Ha insegnato e svolto attività di ricerca anche nelle Università di Torino, Venezia, Toronto e Oxford per temi di economia industriale, strategia aziendale, marketing industriale. Svolge attività di consulenza direzionale in materia di strategia aziendale e di mercato. È autore di numerose pubblicazioni internazionali, anche sul settore fieristico. Ha maturato un'ampia esperienza come consulente per organizzazioni fieristiche di livello internazionale.
È Dottore Commercialista e Revisore del Conti ed è iscritta all'Albo dei Consulenti del Tribunale di Milano in materia di valutazione d'azienda. In particolare, ha acquisito un'ampia esperienza per le valutazioni d'azienda e di marchi, analisi per IPO, valutazione dei danni, procedimenti arbitrali e consulenze tecniche.
È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate e non, di comitati controllo e rischi, di comitati per la remunerazione, nonché di comitati di sorveglianza per società in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste il ruolo di consigliere indipendente per le società quotate Dea Capital S.p.A. e Caleffi S.p.A..
Nato a Milano il 17 ottobre 1967, si laurea in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Milano e con un Mba presso la Sda Bocconi, entra in PayPal nel 2012 dopo undici anni di esperienza e responsabilità nazionali e internazionali nel Gruppo Unicredit, divisione Retail Banking e dopo tre anni di esperienza come management consultant presso Booz Allen & Hamilton. Nei suoi quattro anni come General Manager di PayPal Italia, ha guidato l'ufficio locale verso nuovi e sfidanti obiettivi di Business, accrescendo il successo del brand nel mercato italiano. Dal marzo 2017, assume per PayPal la responsabilità di Sr. Director Commercial Solutions, Continental Europe Middle East and Africa, mantenendo il ruolo di Managing Director per PayPal Italy SE, Italia.
Nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Negli anni ha ricoperto numerosi incarichi di rilevante importanza in Unicredit S.p.A., in particolare seguendo tutte le più importanti operazioni di M&A del Gruppo Unicredit e acquisendo una significativa esperienza nel Corporate Finance.
Attualmente è membro del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II), componente del Consiglio di Amministrazione di Valentino, nonché a partire dal mese di luglio 2017 CEO della Società per la Gestione di Attività S.G.A. S.p.A..
Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.
Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo, tra cui Valentino, RCS Editori, RCS Libri e RAI Sat.
Attualmente è consigliere di amministrazione anche delle società quotate DeA Capital S.p.A., Parmalat S.p.A. e Terna S.p.A..
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è superiore rispetto al numero minimo previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 2 maggio 2017. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno quindi attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi delle disposizioni vigenti.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Organi Sociali.
Nella Tabella n.1 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" allegata alla presente Relazione sono indicati anche i nominativi dei consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio.
Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue.
Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2017, ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.", redatto ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nel quale sono stati definiti - inter alia – ulteriori requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti per legge.
A tal fine, sono state individuate specifiche aree di competenza che si ritiene che debbano essere presenti all'interno del Consiglio di Amministrazione, di seguito rappresentate:
Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente.
Il Regolamento del Consiglio definisce i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.
| Fiera Milano S.p.A. |
Società quotate e/o bancarie, finanziarie, assicurative e/o di rilevanti dimensioni (Italia/Estero) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo | Incarichi complessivi | |||
| Amministratore Delegato |
no | 2 | 5 | ||
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo | Incarichi complessivi | |||
| Presidente | no | In società NON partecipate da Fiera Milano S.p.A. 3 |
In società partecipate da Fiera Milano S.p.A. 5 |
||
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo | Incarichi complessivi | |||
| Amministratori non esecutivi |
3 | Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi 5 Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi 7 |
10 |
Ai sensi del Regolamento:
Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera Fiera Milano S.p.A., dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Inoltre, avendo riguardo alle importanti azioni implementate nel periodo di vigenza dell'Amministrazione Giudiziaria, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all'evoluzione dell'articolazione organizzativa del Gruppo Fiera Milano.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni
o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art.17.2 dello Statuto, le seguenti materie:
(o) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso di riservare alla propria competenza le seguenti ulteriori materie:
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 10 luglio 2017 un proprio Regolamento avente lo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché dalle procedure di governance interne.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento si applicano le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di massima programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un Sindaco e nei casi previsti dalla legge.
Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investor Relations/Calendario Finanziario.
Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'Amministratore indipendente più anziano di età.
A norma dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Ciascun Consigliere, ai sensi dell'art. 2391 c.c., è tenuto a dare comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.
I Consiglieri e i Sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione preconsiliare a Consiglieri e Sindaci, ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile. Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, dandone atto in apertura di riunione.
La documentazione di supporto viene predisposta dalla Funzione aziendale competente mediante la compilazione di schede informative e/o deliberative nelle quali vengono indicati tutti gli elementi necessari a consentire agli amministratori di agire informati.
La documentazione di supporto si intende effettivamente disponibile dal momento in cui risulta consultabile e prelevabile dalla apposita Area Riservata (https://filebox.fieramilano.it-Cartella Consiglio di Amministrazione). Il deposito della documentazione in Area Riservata è notificato ai componenti del Consiglio di Amministrazione e agli interessati dal Presidente per il tramite delle strutture aziendali preposte che vi accedono secondo le modalità di accredito definite dalla stessa struttura.
Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatte dal segretario del Consiglio di Amministrazione. A seguito della riunione una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri ei Sindaci per eventuali osservazioni che devono essere fatte pervenire al Segretario. Il testo definitivo del verbale, redatto dal Segretario, è sottoposto all'approvazione del primo Consiglio utile successivo, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro sociale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 25 riunioni, che hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ogni componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 2 riunioni.
I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal significativo numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2017 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.
Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame.
A norma dell'art. 18 del novellato Statuto sociale (nel testo proposto dall'Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e approvato nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017), il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere nominato tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza indicati nel medesimo Statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni statutarie recepite anche in apposite determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2017 e 10 luglio 2017,svolge ulteriori funzioni. In particolare, convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno, dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché della funzione di revisione interna.
Per tale ragione, lo Statuto sociale richiede, all'art. 20.1, che il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, possieda le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato le relazioni esterne istituzionali curando, poi, l'implementazione delle stesse.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
A norma dell'art. 13 dello Statuto sociale, inoltre, il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
Infine, a norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.
In data 13 gennaio 2017, l'Amministratore Delegato Corrado Peraboni, nominato in data 29 aprile 2015, ha rimesso le proprie deleghe e il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Roberto Rettani le deleghe alla gestione ordinaria.
In data 2 maggio 2017 si è tenuta la prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017. In tale riunione il Consiglio di Amministrazione ha acquisito la disponibilità della Consigliera Marina Natale ad assumere temporaneamente le deleghe relative alla gestione ordinaria della Società, sino alla identificazione del nuovo Amministratore Delegato.
In data 25 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fiera Milano ha aumentato a nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e ha proceduto alla nomina del nuovo amministratore Fabrizio Curci con decorrenza dal 1° settembre 2017 fino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri, e precisamente fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Al termine dell'Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha proceduto a nominare Fabrizio Curci Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A. a partire dal 1° settembre 2017.
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e con l'esclusione delle materie indicate negli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto sociale e le ulteriori materie che rimangono di competenze del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2017, con efficacia dal 1° settembre 2017, e successiva integrazione del 18 settembre 2017, sono stati attribuiti al Dottor Curci, i seguenti poteri:
stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per canoni annui non superiori a euro 2.000.000,00 per singola operazione e per periodi non maggiori di sei anni;
stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza, di collaborazione, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere, sempre per un importo o impegno economico non superiore a euro 1.000.000,00 per singola operazione, fermo restando che resta riservato al Consiglio di Amministrazione il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a euro 100.000,00, a soggetti comunque estranei al Consiglio di Amministrazione;
negoziare ed effettuare operazioni in cambi per contanti per un importo massimo di euro 2.000.000,00;
acquistare, alienare e stipulare contratti su strumenti c.d. derivati (swaps, futures e opzioni) con l'avvertenza che tutte tali operazioni potranno essere effettuate solo per copertura di rischi di tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a euro 2.000.000,00 per singola operazione;
assolvere agli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi con facoltà di firmare dichiarazioni;
conferire mandato a banche, istituti di credito, società finanziarie e fiduciarie di svolgere il servizio titoli per conto della Società trattandone le condizioni e disponendo, presso gli stessi, i pagamenti ad esso relativi;
transigere per questioni relative a crediti della Società, anche per quanto attiene alle condizioni di pagamento fissate nei contratti con terzi, fino a un importo massimo di euro 1.000.000,00 per singola transazione;
trattare e concludere, sotto qualsiasi forma, operazioni passive di mutuo ed assumere finanziamenti, comprese operazioni di sconto e cessione di credito, di importo non superiore al 30% del patrimonio netto della Società per singola operazione, nonché richiedere e accettare affidamenti sino ad un importo massimo non superiore al 30% del patrimonio netto della Società;
nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a euro 5.000.000,00: richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, sottoscrivendo i relativi atti, prestare garanzie di qualunque natura, rilasciare lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage, definire e sottoscrivere operazioni attive di finanziamento e/o di mandato di credito;
richiedere senza limiti fidejussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere a fronte di adempimenti connessi con la richiesta di rimborso di tasse e/o imposte per la Società;
rappresentare la Società, in Italia e all'estero, in tutte le pratiche e adempimenti relativi alle imposte e tasse, tributi e contributi di qualsiasi genere e, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, sottoscrivere, quale rappresentante legale, le dichiarazioni annuali dei redditi, le dichiarazioni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto, le dichiarazioni annuali dei sostituti d'imposta; sottoscrivere, presentare e discutere verbali, ricorsi, reclami ed atti oppositivi innanzi le competenti Autorità Fiscali e Doganali e le Commissioni Tributarie di ogni grado, inclusa la Commissione Centrale e l'Autorità Giudiziaria, transigere, conciliare agli atti in vertenze fiscali, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte;
rappresentare attivamente e passivamente la Società, in Italia e all'estero, dinanzi alle Autorità Giudiziarie, Civili e Penali, Amministrative e Finanziarie, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando all'uopo difensori, avvocati, procuratori, consulenti e periti di parte, il tutto con potere di presentare querela nell'interesse della Società;
transigere e conciliare controversie, sia in via giudiziale che stragiudiziale, e rinunziare agli atti fino ad un importo massimo di euro 1.000.000,00 per singola controversia; compromettere controversie in sede arbitrale, rituale o irrituale;
rappresentare la Società nelle controversie individuali di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, rappresentare la Società nei suddetti giudizi partecipando alle udienze previste dagli artt. 420 e ss. c.p.c. con espressa conferma di pieni poteri per quanto riguarda la transazione o conciliazione delle vertenze con qualifica, a questo effetto, di procuratore generale ai sensi del citato articolo 420 c.p.c.;
per il personale di categoria non dirigenziale e per il personale di categoria dirigenziale non apicale (intendendosi dirigente apicale il dirigente a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con retribuzione annua lorda eccedente euro 200.000,00), il potere di assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nel rispetto delle politiche di assunzione ai sensi dell'articolo 17.2 lett.(b) dello Statuto sociale;
rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti dei libri paga ed altre situazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici sia per gli altri enti e/o privati;
rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei confronti degli Istituti Previdenziali e assistenziali, delle Associazioni e Organizzazioni Sindacali sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, delle Autorità di Pubblica Sicurezza, degli Enti Previdenziali, nonché avanti le A.S.S.T., A.T.S., I.R.C.C.S., gli Uffici del Lavoro ed i Collegi Arbitrali e di conciliazione; sottoscrivere contratti sindacali nazionali, locali e aziendali, transigere le relative vertenze;
rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 nonché nei confronti di Borsa Italiana S.p.A., della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'Ufficio Italiano dei Cambi, della Monte Titoli S.p.A., dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, della Banca d'Italia, dei Tribunali, dei Registri delle Imprese, delle Camere di Commercio, Industria e Artigianato e Agricoltura, dei Ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle Associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno;
rappresentare la Società in sede di assemblee di società, associazioni, fondazioni, consorzi ed enti in cui partecipa la Società, con facoltà di sub-delega;
stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, vendita e somministrazione di merci, materie prime, prodotti finiti e semilavorati e ogni prodotto necessario per l'attività aziendale, con il limite economico di euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione;
stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di ogni genere, anche di servizi, contratti d'opera, di trasporto, di commissione, di deposito, di agenzia e concessione di vendita, di comodato, di noleggio, di mediazione, di spedizione, con il limite economico di Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
rappresentare la società nella partecipazione a gare e, in genere, a procedure di aggiudicazione di qualsiasi natura dirette all'affidamento di concessioni o sub-concessioni, indette da Amministrazioni ed Enti sia pubblici che privati e loro concessionari o sub-concessionari, stipulando e sottoscrivendo in nome e per conto della Società manifestazioni di interesse, domande di partecipazione, offerte economiche e ogni ulteriore atto o dichiarazione relativa, determinando prezzi, patti e condizioni e sottoscrivendo i relativi contratti di concessione e/o subconcessione;
cedere, distruggere o demolire macchinari, attrezzature, impianti e automezzi, beni di ogni genere, espletando tutte le formalità presso i Pubblici Registri, compresa la cancellazione di ipoteche;
stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione per qualunque genere di rischio, di leasing, di factoring, con il limite economico di euro 5.000.000,00 per singola operazione;
stipulare, modificare e risolvere contratti di approvvigionamento per l'acquisizione di tecnologie, prodotti e servizi nel campo dell'informatica, dell'elettronica, delle telecomunicazioni e dell'automazione d'ufficio, con il limite economico di euro 2.000.000,00 per singola operazione;
compiere ogni operazione bancaria, ivi inclusa l'apertura di conti, la costituzione di depositi, il trasferimento di disponibilità fra Istituti Bancari e l'utilizzo di conti correnti della Società anche allo scoperto, nei limiti dei fidi preventivamente chiesti e ottenuti dalla Società;
promuovere, per conto della Società, qualsiasi atto conservativo ed esecutivo, istanze per sequestri, ingiunzioni, pignoramenti e rinunziarvi, elevare atti di protesto cambiario; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato avanti l'Autorità Giudiziaria adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'art. 547 del Codice Procedura Civile e seguenti, intimare atti di costituzione in mora;
intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi per approvarli o respingerli;
rappresentare la Società, in Italia e all'estero, in concorsi ed appalti per le forniture e somministrazioni presso Amministrazioni sia pubbliche che private, Enti Statali, Parastatali e locali stipulando e sottoscrivendo nel nome e per conto della Società tutti gli atti relativi, determinando prezzi, patti e condizioni, costituendo e svincolando depositi cauzionali, procedendo all'incasso dei prezzi, rilasciando valide quietanze e dichiarazioni liberatorie alle casse, uffici e funzionari incaricati del pagamento;
rappresentare la Società, in Italia e all'estero, dando corso ad ogni adempimento ed eseguendo ogni operazione presso qualsiasi Ente ed Amministrazione, pubblica o privata, comprese quelle Comunali, Provinciali, Regionali, Statali, le A.S.S.T., A.T.S., I.R_.C_.C_.S., gli Uffici delle Imposte e del Registro, gli Uffici Ferroviari, l'Amministrazione Postale, le Compagnie o Società di trasporto terrestre, marittimo e aereo, con ogni potere e facoltà;
sottoscrivere dichiarazioni relative allo stato giuridico e di conformità, fatture consolari, certificati e moduli d'uso, per l'attività importativa ed esportativa, compiere qualsiasi operazione nei confronti di uffici doganali, con autorizzazione a costituire e ritirare prescritti depositi, firmare istanze dichiarazioni e moduli d'uso;
sottoscrivere verbali relativi a visite ispettive di pubblici funzionari per controlli di qualsiasi tipo, con facoltà di muovere contestazioni, effettuare dichiarazioni, avanzare riserve, fornire precisazioni e chiarimenti;
compiere tutti gli adempimenti, sottoscrivendo i relativi atti, connessi all'applicazione del D.Lgs. 196/2003 in tema di trattamento dei dati personali e privacy e provvedere alla nomina di uno o più responsabili del trattamento dei dati personali;
rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti;
utilizzare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio di Fiera Milano, in relazione a tutte le materie oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione, facendo precedere al proprio nome la dizione "L'Amministratore Delegato";
assumere il ruolo di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina;
nonché tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione con espressa esclusione di qualsivoglia atto di straordinaria amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito ulteriori ruoli e responsabilità all'Amministratore Delegato, in particolare con l'attribuzione del ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina; la nomina a Datore di Lavoro ex art.2, comma 1, lett. B) D.Lgs. 81/08 di Fiera Milano e la designazione dello stesso quale responsabile della sicurezza e tutela dell'ambiente, conferendogli all'uopo tutti i poteri gestionali, direzionali, decisionali e di spesa necessari per assicurare l'osservanza di tutte le norme vigenti in materia di tutela e sicurezza dell'ambiente.
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Dottor Curci specifici compiti inerenti la carica di Direttore Generale di Fiera Milano, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.
Più specificatamente, in qualità di Direttore Generale, il Dottor Curci ha il compito di:
attuare il piano industriale deliberato dal Consiglio d'Amministrazione;
dare esecuzione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione anche mediante coordinamento degli organi subordinati e controllandone la puntuale esecuzione;
porre in essere tutti gli atti necessari al regolare funzionamento della Società;
definire l'organigramma aziendale sovraintendendo affinché tutte le funzioni aziendali agiscano in coordinamento le une con le altre;
coordinare l'operato di tutte le funzioni aziendali, assegnando compiti, definendo obiettivi e misurando il raggiungimento degli stessi;
individuare ed incaricare i responsabili dei servizi e dei settori e coordinare la loro attività;
dirigere tutti i servizi e le unità operative della struttura mediante l'espletamento di funzioni di indirizzo, di coordinamento e di vigilanza nei confronti del personale dipendente e dei collaboratori esterni;
disporre e/o autorizzare il pagamento ai dipendenti di Fiera Milano dei rispettivi stipendi e contributi riferiti a ciascun mese di riferimento, nonché compiere ogni atto comunque finalizzato a dare esecuzione a quanto precede, nonché di compiere e/o sottoscrivere ogni atto utile o necessario alla compilazione della modulistica finalizzata al pagamento degli oneri relativi agli stipendi di ciascun mese di riferimento (i.e. contributi e ritenute di legge) nonché al pagamento dei risultanti oneri;
coordinare e ottimizzare tutte le attività operative e progettuali dell'azienda per renderle più efficaci e funzionali agli obiettivi aziendali;
svolgere attività di indagine, studio ed analisi finalizzata alla formulazione di proposte per la migliore efficienza e per definire il sistema di responsabilità e dell'assetto organizzativo della struttura;
sovraintendere all'organizzazione del lavoro;
assicurare la puntuale osservanza delle leggi, dei regolamenti interni e delle istruzioni;
curare la programmazione di verifiche periodiche, dei carichi di lavoro e produttività dei servizi e delle unità operative.
Con cadenza almeno annuale, il Consiglio di Amministrazione compie una valutazione in relazione alla adeguatezza delle dimensioni, della composizione e delle norme di funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti, fornendo eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.
La valutazione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Nella presente Relazione viene dato atto dell'esecuzione di tale valutazione e, laddove se ne ravvisi l'opportunità, in tale documento viene riportato anche l'esito della valutazione medesima.
Il Processo di autovalutazione è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio Amministrazione che identifica il personale interno e/o esterno coinvolto nella procedura. Le fasi del processo di valutazione comprendono:
Il Presidente, con il supporto delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Consiglio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto; i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Consiglieri; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione è presentato al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con riferimento all'esercizio 2017.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato effettuato attraverso la compilazione, in forma anonima, da parte di ciascun Consigliere, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi il 12 marzo 2018.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Amministratori e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. L'autovalutazione ha confermato, altresì, il carattere diversificato delle professionalità degli amministratori che apportano al processo decisionale le proprie competenze ed esperienze. È stato valutato positivamente anche il clima delle attività consiliari che implica una adeguata condivisione delle decisioni. Riscontri positivi sono, inoltre, emersi con riferimento alla periodicità delle riunioni. Anche per quanto riguarda i comitati interni la valutazione è risultata positiva con riferimento al ruolo garantito da tali comitati nell'ambito del Consiglio.
Nel corso dell'esercizio 2017, gli Amministratori Indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie. Sul punto, si evidenzia che – come verrà meglio specificato nel prosieguo – il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto in prevalenza da amministratori indipendenti e che il Comitato Controllo e Rischi è formato esclusivamente da consiglieri indipendenti.
Inoltre, gli Amministratori Indipendenti non hanno ravvisato alcuna circostanza che richiedesse la necessità di svolgere riunioni in assenza degli altri amministratori, in ragione del fatto che – inter alia – gli amministratori hanno ricevuto sempre con congruo anticipo tutte le informazioni necessarie a garantire la loro effettiva, approfondita e non meramente formale partecipazione alle riunioni consiliari; ciò ha, quindi, consentito loro di formulare tempestivamente eventuali rilievi sull'opportunità e la correttezza delle deliberazioni sottoposte all'esame del Consiglio.
Ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina, le Società non appartenenti all'indice FTSE-Mib sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.
Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano S.p.A., nel corso della seduta del 2 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina di tale figura.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, istituisce al proprio interno Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni di natura consultiva e/o propositiva, sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione.
I Comitati riferiscono periodicamente al Consiglio sulle attività da loro svolte.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, anche ai sensi dello Statuto sociale. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, e in particolare:
a. sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b. formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli Amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
c. formula le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio;
d. esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
d.1 i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
d.2 i criteri per la remunerazione, in tutte le sue componenti, dei dirigenti apicali, destinatari anche di eventuali piani LTI;
d.3 la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
e. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
f. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;
g. si riserva di proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
h. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
i. fermo restando quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano (paragrafi 1.3. e 3.1), formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, finanziarie o di maggiori dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Fiera Milano, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
j. in presenza di autorizzazione in via generale e preventiva da parte dell'assemblea degli azionisti di deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie di problematicità;
k. riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
l. su proposta dell'Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione del management.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2015, ha nominato, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, il Vice Presidente Vicario Attilio Fontana, in qualità di Presidente, e gli Amministratori non esecutivi Licia Ronzulli e Romeo Robiglio.
A seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 21 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dei nuovi Comitati interni.
In particolare, in data 2 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, anche in ottemperanza alle nuove disposizioni statutarie, ha costituito al proprio interno, in sostituzione del precedente Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nominando, quali componenti del Comitato stesso, il Consigliere Alberto Baldan, la Consigliere Elena Vasco e il Consigliere Gianpietro Corbari, attribuendo a quest'ultimo la funzione di Presidente. Successivamente, in data 23 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni rassegnate dall'Ingegner Corbari da Presidente e componente del Comitato, della necessità di nominare un nuovo componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, delle proposte formulate dal Presidente, ha deliberato di nominare la Dottoressa Marina Natale quale nuovo componente del Comitato, in sostituzione dell'Ingegner Corbari e di nominare la Dottoressa Elena Vasco quale nuovo Presidente del Comitato.
I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 tale Comitato ha tenuto 8 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa 1 ora e 10 minuti.
Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenuti 2 incontri.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha riguardato:
la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
Si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi e, ai sensi dello Statuto sociale, tutti indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.
Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, "DNF").
Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza adeguata al corretto adempimento delle proprie funzioni. È comunque convocato in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, nonché dell'approvazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario.
In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:
di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti e nella valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui delegato) e il Responsabile del Controllo Interno di Fiera Milano. Possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2015 ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi nelle persone di Joyce Victoria Bigio (Presidente), Renato Borghi e Patrizia Rutigliano, Amministratori non esecutivi ed indipendenti. In occasione della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'esperienza professionale in materia contabile e finanziaria del Consigliere Bigio.
In data 17 febbraio 2017 il consigliere Renato Borghi ha rassegnato le proprie dimissioni da componente del Comitato Controllo e Rischi.
A seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 21 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dei nuovi Comitati interni.
In particolare, in data 2 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, nominando, quali componenti, i Consiglieri Lorenzo Caprio, con funzioni di Presidente, Stefania Chiaruttini, Francesca Golfetto e Angelo Meregalli. In occasione della nomina il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dal dibattito dell'interessato, ha valutato positivamente l'esperienza in materia contabile e finanziaria del designando Presidente del Comitato, Professor Lorenzo Caprio, sulla base del curriculum professionale messo a disposizione dei Consiglieri.
Successivamente, in data 23 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Professor Caprio da Presidente e componente del Comitato Controllo e Rischi della Società, della adeguatezza qualitativa e quantitativa della attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi, della proposta formulata dal Presidente, ha deliberato di determinare che il Comitato Controllo e Rischi della Società sia costituito da tre componenti, e, valutate l'indipendenza e le competenze maturate, di nominare la Dottoressa Stefania Chiaruttini quale nuovo Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società, in sostituzione del Professor Caprio.
I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2017 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 14 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora e 30 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 4 riunioni.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi ha espresso - per quanto di competenza - il proprio parere in relazione:
all'esame del sistema di deleghe e procure;
alla sussistenza di attività di direzione e coordinamento nei confronti della società La Fabbrica del Libro S.p.A.;
Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e nell'ambito del processo annuale di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCI&GR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità dell'informazione finanziaria e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha sviluppato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi principali cui il Gruppo è esposto per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.
A tal fine, il Gruppo Fiera Milano si è dotato di un catalogo dei rischi, correlato alle strategie perseguite, e di una metodologia di risk mapping e risk scoring e ha introdotto le opportune modifiche organizzative volte a identificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti.
Con riguardo agli aggiornamenti intervenuti rispetto all'esercizio precedente, si segnala che il Gruppo ha provveduto a:
In particolare, il processo di gestione integrata dei rischi nell'ambito del Gruppo prevede annualmente: (i) l'aggiornamento del catalogo dei rischi tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano e delle società da essa partecipate; (iii) il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (iv) l'analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione; (v) il monitoraggio nel tempo delle esposizioni evidenziate.
I risultati del processo sopra descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A riguardo, fermo restando gli elementi rilevanti del modello di controllo contabile amministrativo già implementati nei precedenti esercizi, si conferma che nell'attività ricorrente di aggiornamento del modello di monitoraggio da parte del Dirigente del Preposto saranno considerati, ove presentino interesse rispetto al processi amministrativi contabili, anche gli sviluppi che la Società riterrà necessario introdurre nei cosiddetti controlli a livello entity rispetto alle diverse componenti del complessivo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, quali, a solo titolo esemplificativo, quelle relative alla compliance, all'organizzazione e alla prevenzione dei rischi.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle
elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativocontabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.
In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
Nel corso del 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154-bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Controllo Interno della Società.
Il Direttore Controllo Interno, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.
Ad esito dello svolgimento delle attività di test, la Direzione Controllo Interno comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 36, come richiamato dall'art. 39, comma 3, del Regolamento Mercati, la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 36, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.
In data 25 luglio 2017 – con efficacia dal 1° settembre 2017 –, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato Fabrizio Curci i compiti previsti dal principio n. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
Nel paragrafo 6 sono rese informazioni in merito alle modifiche intervenute nell'assetto degli organi delegati all'inizio dell'esercizio 2017. In particolare, con riferimento ai compiti di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si precisa che anteriormente alla nomina dell'attuale organo di amministrazione, tale ruolo era stato svolto dal Presidente Rettani; quindi, nella riunione consiliare del 2 maggio 2017, tale incarico era stato attribuito alla Dottoressa Marina Natale, che aveva assunto temporaneamente le deleghe relative alla gestione ordinaria della Società, sino alla identificazione del nuovo Amministratore Delegato.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, non dipende gerarchicamente da soggetti responsabili di aree operative ma fa capo al Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che gli sia garantita indipendenza e autonomia. È previsto inoltre un riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi. Il Direttore Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dispone di mezzi adeguati per le attività di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, ai sensi dello Statuto sociale e del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'Amministratore Delegato formulata d'intesa con il Presidente, previo parere del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti, per la nomina e revoca del responsabile della Direzione Controllo Interno, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e remunerato coerentemente con le politiche aziendali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è competente per l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Controllo Interno, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riferisce del proprio operato con regolarità al Presidente e con cadenza periodica agli organi societari di controllo, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
La Società e le società controllate adottano propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.
La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (di seguito "Modello 231"), da ultimo aggiornato in data 11 settembre 2017, integrandolo con riferimento a:
L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzati al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza e legalità; per tale motivo la Società si è dotata di protocolli di controllo organizzativi e gestionali e di un sistema di controllo interno idonei alla prevenzione del rischio di commissione dei reati richiamati dal Decreto Legislativo 231/01.
Il Modello della Società è composto da:
una Parte Generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001; il sistema di governance e l'assetto organizzativo della Società; la metodologia adottata per le attività di individuazione e mappatura dei processi / attività sensibili, di gap analysis e di redazione del Modello 231; le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza; l'attività di formazione e informazione; il sistema sanzionatorio;
da quindici Parti Speciali, volte a integrare il contenuto della Parte Generale con lo scopo di: indicare le regole che i destinatari del Modello 231 sono chiamati a osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso, e fornire all'Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In particolare, ciascuna Parte Speciale è dedicata a una categoria di reati rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio e reati di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xii) Reati ambientali (xiii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (xiv) Corruzione fra privati; (xv) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (di seguito, "Codice Etico" o "Codice").
Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.
La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Modello 231, così come il Codice Etico, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Codice Etico.
A seguito dell'aggiornamento del Modello 231 e in continuità con il percorso formativo intrapreso nel corso degli ultimi anni, sono state attivate iniziative di informazione e formazione rivolte a tutta la popolazione aziendale.
Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 è operativo nella Società un soggetto collegiale denominato Organismo di Vigilanza. L'attuale Organismo, designato il 29 maggio 2017, è composto dal Presidente, Piero Antonio Capitini, e dai membri Luigi Bricocoli e Jean-Paule Castagno. Tale Organismo ha compiti di controllo e aggiornamento sull'efficacia ed effettività del Modello 231, nonché di coordinamento delle proprie attività con quelle degli altri organi e Direzioni preposte ai controlli interni.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati adottati come presidi di controllo il Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014-2022.
L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società nominato in data 21 aprile 2017, ha proceduto, in data 2 maggio 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a nominare Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dottor Sebastiano Carbone, che ricopriva già tale incarico dal 4 novembre 2016 con delibera del precedente organo di amministrazione, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale, di altri componenti del Collegio stesso e del Responsabile della Direzione Controllo Interno; iii) partecipazione del Responsabile della Direzione Controllo Interno alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Lo Statuto sociale prevede attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Ai sensi dell'art.20 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere.
Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
È altresì richiesto che i componenti del Collegio sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A..
L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Il Collegio Sindacale è composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Federica Palmira Nolli, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Federica Palmira Nolli, nata a Cremona il 3 febbraio 1959. Laureata in Economia e Commercio all'Università di Pavia. Dottore commercialista dal 1981, iscritta dal 1984 all'Albo Consob di abilitazione alla revisione ex DPR 136, Revisore legale.
Partner di F.P & Partners, società di consulenza di Direzione e Organizzazione aziendale. Responsabile della divisione Amministrazione Finanza e Controllo. Ricopre, altresì, gli incarichi di Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano Congressi S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano Media S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Ipack Ima S.p.A. e Sindaco Unico di Mico DMC Srl.
Cariche rilevanti ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob: Fiera Milano Spa, Presidente del collegio Sindacale.
Nato a Milano l'11 gennaio 1951, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1975. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre molteplici incarichi di amministrazione e controllo, quali Sindaco Effettivo in Rina S.pA., Presidente del Collegio Sindacale in Azimut Libera Impresa Sgr S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale in Parcam S.r.l. e Consigliere indipendente in CO.MO.I. Sim S.p.A..
Carmine Pallino, Sindaco effettivo di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nato a Milano il 20 marzo 1967, laureato in economia e commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano, Dottore Commercialista in Milano e Roma.
Attualmente commissario liquidatore per conto di Regione Lombardia di Asam S.p.A., azionista di controllo di Milano Serravalle e Azienda Pedemontana Lombarda, commercialista della Associazione della Croce Rossa Nazionale, Presidente della Commissione Associazioni di Promozione Sociale e Organizzazioni di Volontariato, prima d'ora revisore della Agenzia per i beni Confiscati e Sequestrati alla Criminalità Organizzata per conto del Ministero degli Interni.
Francesca Maria D'Alessandro, Sindaco supplente di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nata a Napoli il 19 ottobre 1970, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed iscritta al Registro dei Revisori Contabili. È componente della Commissione Crisi, Ristrutturazione e Risanamento d'Impresa e della Commissione Procedure Concorsuali dell'Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.
Nella sua carriera ha maturato pluriennale esperienza in attività di consulenza nella riorganizzazione societaria e nella gestione di crisi d'impresa. Ricopre e ha ricoperto la carica di Sindaco in importanti Società ed enti nazionali.
Alessandro Carlo Galli, Sindaco supplente di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nato a Busto Arsizio (VA) l'11 maggio 1973, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili.
È socio e Presidente della società di revisione AdCerta S.r.l., Socio di AGR & Partners, studio commercialistico.
Ricopre molteplici incarichi di controllo in società di piccole e medie dimensioni non ritenute rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF.
Tutti i candidati sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina, possesso verificato dal Collegio successivamente alla nomina.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 2 ore e 40 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 1 riunione.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403-bis c.c., sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.
A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403 cod. civ., comma 1, ed ai poteri di cui all'articolo 2403-bis cod. civ., all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di controllo interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura Internal Dealing redatta ai sensi ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 n. 596 ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 del 17 dicembre 2015, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 del 10 marzo 2016 e della Comunicazione CONSOB n. 0061330 del 1° luglio 2016 (congiuntamente, la "Normativa Internal Dealing").
Ai sensi della Procedura Internal Dealing sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato. I soggetti rilevanti destinatari delle disposizioni della Procedura Internal Dealing sono stati individuati in coloro che svolgono Funzioni Amministrative, di Direzione o di Controllo della Società Fiera Milano.
I Soggetti Rilevanti come sopra individuati sono tenuti a comunicare alla Società e a Consob, le Operazioni compiute dagli stessi o dalle Persone Strettamente Legate, entro tre giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
Coerentemente alle indicazioni previste nella MAR, la vigente Procedura Internal Dealing tiene conto della previsione di un close period di 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici durante il quale ai soggetti rilevanti è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla società.
La Procedura, approvata inizialmente dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2002 con decorrenza 12 dicembre 2002, è stata aggiornata in data 29 luglio 2016 al fine di recepire la nuova regolamentazione comunitaria. Il testo della suddetta procedura aveva natura transitoria, in attesa della pronuncia da parte delle autorità nazionali di provvedimenti legislativi e/o regolamentari e della maturazione in materia di orientamenti consolidati determinati dalla prassi applicativa. La CONSOB - con apposita delibera, nel corso del 2017 - ha modificato il Regolamento Emittenti, ampliando il novero dei soggetti rilevanti e emendando alcuni aspetti della disciplina inerente agli obblighi connessi all'esecuzione di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi.
In ragione di ciò, con delibera consiliare del 15 dicembre 2017, è stato adeguato il testo della "Procedura Internal Dealing" alle nuove disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Procedura Internal Dealing (c.d. filing model), unitamente alla Procedura medesima, sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Internal Dealing.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate", che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l'istituto del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate.
In data 29 luglio 2016 la Società ha adottato la versione aggiornata della suddetta procedura che ha recepito le previsioni del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") nonché del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 del 17 maggio 2016, del Regolamento Delegato (UE) 2016/960 del 17 maggio 2016 e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 del 29 giugno 2016.
La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza. In particolare, nel recepire le disposizioni della nuova regolamentazione comunitaria, è stata ricompresa nella fattispecie delle Informazioni Privilegiate anche la tappa intermedia di un processo prolungato. A riguardo sia la disciplina inerente al ritardo della comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate sia quella relativa alla tenuta del Registro Insider sono state adeguate alla normativa comunitaria di riferimento.
Con l'adozione della procedura è stata integrata in un unico corpo procedurale anche la previgente procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (c.d. "Registro Insider") che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato informazioni privilegiate e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, anche "Regolamento"), e agli orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Una prima revisione della Procedura ha avuto luogo nel corso dell'esercizio 2015.
La vigente Procedura è stata revisionata con delibera consiliare, nel corso della riunione tenutasi in data 19 febbraio 2018 anche al fine di allineare il documento le previsioni in esso contenute al nuovo assetto organizzativo della Società.
La Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.
Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro - la possibilità di applicare alle cd. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate – anch'esse aggiornate nel corso della seduta consiliare del 19 febbraio 2018 – allo scopo di:
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
La Società è dotata di un Investor Relations Manager deputato ai rapporti con la comunità finanziaria.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto sociale, verbali assembleari, uno schema generale di articolazione del Gruppo, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi del l'articolo 9.C. 3 del Codice di Autodisciplina, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing), ricevute dalle società del Gruppo, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel settembre 2017. La Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate da terzi e dal personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.
Le segnalazioni possono riguardare, tra l'altro: reati, illeciti o irregolarità e/o comportamenti di qualsivoglia natura, anche omissivi, riferibili al personale del Gruppo Fiera Milano o a terzi posti in essere in violazione del Codice Etico, dei Modelli 231 adottati dalle Società del Gruppo Fiera Milano, di normative interne emesse, di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o comunque atti a cagionare danno o pregiudizio, di qualsiasi natura, al Gruppo Fiera Milano.
In sede di ultima revisione della Procedura, è stato nominato il nuovo Comitato segnalazioni, composto dai Responsabili delle Strutture di Gruppo: Security, Compliance e Controllo interno. Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche ex D. Lgs. 231/01. riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.
Fermo restando la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo. Sono, inoltre, stati attivati diversi canali di trasmissione, tra cui: sito web, di una casella di posta elettronica, numero verde e posta. Rimangono validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (account dedicati).
La Società è dotata di un Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nel Regolamento vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate.
Si precisa, infine, che sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il regolamento organizzativo si colloca al di sotto dello Statuto della Capogruppo e degli statuti delle diverse società.
Il Regolamento è stato approvato dalla Assemblea dei Soci della Capogruppo in data 15 aprile 2010 e, successivamente, per la sua adozione, è stato presentato all'Assemblea delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerlo alla base della propria attività.
Le assemblee delle singole società italiane del Gruppo, in data 12 gennaio 2011, hanno altresì modificato i propri statuti sociali allo scopo di rendere esplicito il riferimento all'attività di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e 2497-bis del Codice Civile da parte della Capogruppo Fiera Milano, nonché prevedere, in tale ambito, la possibilità per la Capogruppo di gestire in via accentrata e nell'interesse dell'intero Gruppo specifiche funzioni a favore delle società controllate, in una logica di shared services.
In data 23 aprile 2013 l'Assemblea dei Soci della Capogruppo ha deliberato di integrare il Regolamento con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle società controllate. Tale modifica ha avuto l'obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione, consentendo di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell'intero Gruppo.
Non sono intervenuti cambiamenti nella governance della Società dalla chiusura dell'esercizio.
Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione da parte del Professor Caprio in occasione della riunione consiliare del 19 febbraio 2018.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società; questi sono esplicitati nella Relazione.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi □ |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione □□ |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
* | Numero di altri incarichi ** |
*** | * | *** | * | |
| Presidente | Lorenzo Caprio | 1957 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 14/14 | 2 | □ | 6/6 | ||||
| Amministratore Delegato | Fabrizio Curci° | 1972 25.07.2017 | a | b | X | 5/5 | - | ||||||||
| Amministratore | Marina Natale ᵜ | 1962 21.04.2017 | a | b | X | 14/14 | 3 | M | 1/1 | ||||||
| Amministratore | Alberto Baldan | 1960 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 13/14 | 5 | M | 4/5 | ||||
| Amministratore | Stefania Chiaruttini | 1962 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 13/14 | P | 8/8 | |||||
| Amministratore | Gianpietro Corbari | 1961 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 12/14 | 1 | □□ | 4/4 | ||||
| Amministratore | Francesca Golfetto | 1950 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 14/14 | 2 | M | 8/8 | ||||
| Amministratore | Angelo Meregalli | 1967 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 12/14 | M | 6/8 | |||||
| Amministratore | Elena Vasco | 1964 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 11/14 | 3 | P | 5/5 | ||||
| ……………………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO………………………… | |||||||||||||||
| Presidente | Roberto Rettani ● | 1953 29.04.2015 | c | b | X | 11/11 | |||||||||
| Vice Presidente Vicario | Attilio Fontana | 1952 16.04.2009 | c | b | X | X | X | 10/11 | P | 3/3 | |||||
| Vice Presidente | Licia Ronzulli | 1975 29.04.2015 | c | b | X | X | X | 11/11 | M | 3/3 | |||||
| Amministratore | Joyce Victoria Bigio | 1954 29.04.2015 | c | b | X | X | X | 10/11 | P | 6/6 | |||||
| Amministratore | Renato Borghi ○ | 1948 29.10.2006 | c | b | X | X | 10/11 | ○ | 1/2 | ||||||
| Amministratore | Pier Andrea Chevallard | 1951 08.02.2010 | c | b | X | X | X | 10/11 | 2 | ||||||
| Amministratore | Corrado Peraboni ◊ | 1964 29.04.2015 | c | b | 10/11 | ||||||||||
| Amministratore | Romeo Robiglio | 1931 27.10.2003 | c | b | X | 7/11 | M | 1/3 | |||||||
| Amministratore | Vincenza Patrizia Rutigliano | 1968 29.04.2015 | c | b | X | X | X | 10/11 | M | 6/6 | |||||
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
|||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2017 | 25 | 14 | 8 |
NOTE
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati. Nello specifico è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero dovuto partecipare (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
*** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF):
□ Si precisa che il Professor Lorenzo Caprio è stato componente, nonché Presidente, del Comitato Controllo e Rischi sino al 23 ottobre 2017, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni dal suddetto incarico. In pari data, il C.d.A. ha determinato che il Comitato Controllo e Rischi fosse composto da tre membri, nominando la Dottoressa Stefania Chiaruttini Presidente dello stesso.
2,50%
□□ In data 2 maggio 2017 è stato istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Precedentemente all'interno del C.d.A. era stato costituito un Comitato per la Remunerazione. Si precisa che il Dottor Gianpietro Corbari è stato componente, nonchè Presidente, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sino al 23 ottobre 2017, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni dal suddetto incarico. In pari data, il C.d.A. ha nominato quale nuovo componente del suddetto Comitato la Dottoressa Marina Natale e quale Presidente dello stesso la Dottoressa Elena Vasco.
° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
ᵜ La Dottoressa Marina Natale ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato della Società sino al 31 agosto 2017.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione si è insediato in data 2 maggio 2017. Si precisa che il Dottor Curci è stato nominato Amministratore Delegato nell'Assemblea dei Soci del 25 luglio 2017, ove il numero dei Consiglieri è stato aumentato a nove. Il mandato del Dottor Curci ha decorrenza dal 1° settembre 2017 sino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
c Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 sino all'approvazione del Bilancio al 31.12.2017. La maggioranza degli amministratori ha rassegnato le proprie dimissioni in data 13.01.2017 e il Consiglio di Amministrazione ha cessato l'incarico con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2016.
● A seguito della remissione delle deleghe da parte dell'Amministratore Delegato, Dottor Peraboni, in data 13 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente, Dottor Rettani, le deleghe alla gestione ordinaria della Società. A seguito del suddetto conferimento delle deleghe alla gestione ordinaria, sono venuti meno i requisiti di indipendenza del Presidente sia ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998.
◊ Il Dottor Peraboni ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato fino al 13 gennaio 2017, data in cui ha rimesso le proprie deleghe.
○ Il Consigliere, Dottor Borghi, è stato componente del Comitato Controllo e Rischi fino al 17 febbraio 2017, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni. Si precisa che il medesimo nel corso del 2017 ha partecipato a 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi.
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | Partecipazione riunioni del Collegio* |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Federica Palmira Nolli | 1959 | 29/04/2015 | a | b | X | 14/14 | - |
| Sindaco Effettivo | Antonio Guastoni | 1951 | 29/04/2015 | a | b | X | 13/14 | 4 |
| Sindaco Effettivo | Carmine Pallino | 1967 | 29/04/2015 | a | b | X | 12/14 | - |
| Sindaco Supplente | Francesca Maria D'Alessandro | 1970 | 29/04/2015 | a | b | |||
| Sindaco Supplente | Alessandro Carlo Galli | 1973 | 29/04/2015 | a | b |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2017 | 14 |
|---|---|
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF) | 2,50% |
NOTE
* In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
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