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AGM Information • Mar 14, 2018

REPLY S.p.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13 MARZO 2018 ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI REPLY S.P.A. DEL 23 Aprile 2018 (24 Aprile 2018 in seconda convocazione)

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 23 Aprile 2018 (23 Aprile 2018 in seconda convocazione)¹:

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria, per deliberare in merito al sequente ordine del giorno:

1. Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Consiglio di Amministrazione

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

3. Collegio Sindacale

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

1. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, per quanto non utilizzato.

5. Relazione sulla remunerazione.

^<sup>1 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

2. Consiglio di Amministrazione

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.
• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti.

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il minimo di tre ed il massimo di undici stabiliti dall'art. 15 dello Statuto sociale;
• alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente.
• nonché alla fissazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors - Corporate Governance).

Si ricorda che:

• almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Delibera Consob
  n. 20273 del 24 gennaio 2018, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre, depositando presso la sede sociale o mediante invio via fax al n. +39 011 7495416 ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.reply.it, le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:
• l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta;
• l'indicazione dei candidati, elencati mediante numero progressivo, con la precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto;
• ed essere corredate da:
• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indinendenti^.
• la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea:
• non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;
• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

A tal riguardo si segnala che:

• in ottemperanza all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, nella versione approvata nel mese di luglio 2015, all'art. 3, Criterio 3.C.3., raccomanda che il numero di amministratori indipendenti non sia, in ogni caso, inferiore a due;
• la Società è ammessa al segmento STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Autodisciplina quando sono presenti almeno 2

amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adequato numero di amministratori indipendenti.

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano corredate da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni. Ie motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

Proponiamo che gli Amministratori eletti durino in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Proponiamo che venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato al numero 1 della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti.

Proponiamo altresì di determinare un emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative pari a Euro 30.000 annui ciascuno al lordo delle ritenute di legge.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste depositate dagli azionisti, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 13 marzo 2018

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante

3. Collegio Sindacale

• 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• 3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete. pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art.
23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors - Corporate Governance).

Si ricorda che:

• almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Delibera Consob
  n. 2 partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre depositando presso la sede sociale le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:
• l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, corredata da una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione:
• l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo, e separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
• le dichiarazioni degli azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestanti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti (art. 144-sexies, comma 4 lett. b) Reg. Emittenti e Com. Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
• qualora entro il termine sopraindicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota maggiorania, presente esserie presentate amo nece
• i Sindaci eletti durano in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Si segnala che, in ottemperanza all'art. 148 del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

Proponiamo altresì di determinare l'emolumento annuo per i componenti del Collegio Sindacale in Euro 48.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 32.000 per i Sindaci Effettivi, oltre le spese vive e di segreter

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste, corredate dalla suddetta documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 13 marzo 2018

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante

1. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, per quanto non utilizzato.²

Signori Azionisti,

anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 21 aprile 2017, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21/04/2017 al 21/10/2018; in virtù di tali autorizzazioni e tenuto conto del frazionamento azionario intervenuto con decorrenza dal 10 ottobre 2017, ad oggi sono detenute n. 4.028 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Tale proposta risponde a molteplici scopi.

Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLas. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 7.478.256 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485.64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 100.000.000. percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A..

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

$2$ redatta in conformità all'allegato 3A - schema n. 4 - del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Riserva da sovrapprezzo azioni:	Euro	23.302.692,00
Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	49.975.498,00
Riserva straordinaria:	Euro	102.265.360,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	674.740.00
Riserva avanzo di fusione	Euro	6.347.964,00

l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,

• che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-tempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Las. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della società.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine. Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

Torino, 13 marzo 2018

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante

5. Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2015.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla prima sezione della relazione.

Torino, 13 marzo 2018

per Il Consiglio di Amministrazione II Presidente f.to Dott. Mario Rizzante