Governance Information • Mar 14, 2018
Governance Information
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RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2018
ESERCIZIO 2017 14 MARZO 2018
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001
www.leonardocompany.com
| LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI | 6 | ||
|---|---|---|---|
| PREMESSA | 9 | ||
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE | 9 | |
| - | Organizzazione della Società | 9 | |
| - | Obiettivi e mission aziendale | 11 | |
| (art. | 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 MARZO 2017 1, TUF) 123-bis, comma |
12 | |
| A) | Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 12 | |
| B) | Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 12 | |
| C) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 13 | |
| D) | Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 13 | |
| D.1) Poteri speciali dello Stato | 13 | ||
| E) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
14 | |
| F) | Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 15 | |
| G) | Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 15 | |
| H) | Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
15 | |
| I) | Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF) |
25 | |
| L) | Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l, TUF) |
25 | |
| M) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m, TUF) |
26 | |
| N) | Attività di direzione e coordinamento | 26 | |
| 3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 26 | ||
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 27 | ||
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) | 27 | ||
| - Piani di successione | 31 | ||
| 4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
31 | ||
| - Curricula Amministratori - Orientamento sul cumulo degli incarichi |
32 42 |
| 4.3. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 43 |
|---|---|---|
| - Riunioni - Board evaluation - Board induction |
45 49 52 |
|
| 4.4. ORGANI DELEGATI E INFORMATIVA CONSILIARE | 54 | |
| - Amministratore Delegato - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Informativa al Consiglio di Amministrazione |
54 54 54 |
|
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI | 56 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | 56 | |
| - Valutazione Indipendenza - Riunioni Amministratori Indipendenti |
56 58 |
|
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | 59 | |
| 4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 60 | |
| - Informazioni Privilegiate - Codice di Internal Dealing |
60 61 |
|
| 4.9. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 62 |
| - | 5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI GOVERNANCE E SOSTENIBILITA' 6. COMITATO PER LE NOMINE, |
65 65 67 |
| 7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 72 | |
| 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE | 75 | |
| - - - - - - |
Politica generale per la remunerazione Piani di remunerazione basati su azioni Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Incentivazione Responsabile Group Internal Audit Remunerazione degli Amministratori non esecutivi Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) |
75 76 77 77 78 78 |
| 9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 78 | |
| 10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 83 | |
| 10.1. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA |
87 |
| 10.2. | AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
92 |
| 10.3. RESPONSABILE GROUP INTERNAL AUDIT | 93 | |
| 10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01 |
95 |
| 10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE | 97 | |
|---|---|---|
| DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI 10.6. |
97 | |
| COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 10.7. E DI GESTIONE DEI RISCHI |
99 | |
| 11. COLLEGIO SINDACALE | 100 | |
| 11.1. NOMINA | 100 | |
| 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
103 | |
| - Curricula Sindaci - Indipendenza - Compiti - Riunioni - Compensi - Autovalutazione |
104 107 107 109 110 110 |
|
| 12. | POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF) - Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale |
112 112 115 |
| 13. | RELAZIONI CON GLI INVESTITORI | 117 |
| 14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) Convocazione e informativa agli azionisti - - Diritto di intervento e voto in Assemblea - Funzionamento e Competenze |
119 119 120 121 |
|
| 15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 122 | |
| 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
127 |
| 1. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | 129 |
|---|---|---|
| 2. | STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI | 130 |
| 3. | AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2017 | 131 |
| 4. | STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | 132 |
(1) Amministratore nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 56,46% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
(2) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 35,07% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
FONTI: Note e Studi: La Corporate Governance in Italia "Anno 2017" Spencer Stuart "Italian Board Index 2017"
La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Leonardo S.p.a. (di seguito anche "Leonardo" o "la Società").
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L'informativa è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (di seguito anche "il Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2015, al quale la Società aderisce.
La presente Relazione recepisce altresì i nuovi oneri di disclosure stabiliti dal D.Lgs. n. 254/2016 con riguardo alle politiche in materia di diversità, nonché i contenuti della lettera indirizzata in data 13 dicembre 2017 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate: le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espresso riferimento e considerazione nel corpo del documento, in relazione alle diverse tematiche trattate, nonché di specifica e riassuntiva illustrazione nel paragrafo conclusivo della Relazione.
Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).
La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.leonardocompany.com).
Nel fornire una sintetica illustrazione del profilo della Società, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2017, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative adottate dalla Società al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
Con il termine Corporate Governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.
Il modello di Governance di Leonardo, in linea con i principi e i criteri applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina, è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare l'integrità e la correttezza dei processi decisionali.
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La struttura di Governance della Società, fondata sul modello organizzativo tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del menzionato Codice ed è essenzialmente così articolata:
L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 maggio 2017 per il triennio 2017 – 2019.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (previsti dal Codice di Autodisciplina), nonché il Comitato Analisi Scenari Internazionali. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio, in coerenza con le indicazioni formulate dal Codice.
Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 maggio 2015 per il triennio 2015-2017.
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La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG S.p.A. per il periodo 2012-2020.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2017, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Gian Piero Cutillo, nominato Responsabile della Divisione Elicotteri della Società.
Leonardo è un player globale ad alta tecnologia nei settori core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S), in grado di progettare e realizzare, facendo leva sull'applicazione duale delle tecnologie, prodotti, sistemi, servizi e soluzioni integrate destinati sia al comparto della difesa sia a committenti del comparto civile.
Con una presenza industriale consolidata in quattro mercati domestici - Italia, Regno Unito, Stati Uniti e Polonia - Leonardo ha stabilito una presenza significativa anche in Francia e Germania, nonché importanti collaborazioni e partnership strategiche nei principali mercati del mondo ad alto potenziale.
Il Gruppo opera con la missione di essere motore di innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, nonché di soluzioni per la sostenibilità, attraverso un impegno continuo per lo sviluppo economico e sociale, per la tutela della salute e dell'ambiente.
Con decorrenza dal 1° gennaio 2016, tutte le attività del Gruppo nei comparti core A,D&S sono confluite nella nuova società unica divisionale One Company.
A seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016, sino al 31 dicembre 2016 la Società ha assunto la denominazione di "Leonardo – Finmeccanica – Società per azioni" e, a far data dal 1° gennaio 2017, la nuova denominazione sociale di "Leonardo – Società per azioni" (in forma breve "Leonardo S.p.a.").
Leonardo è il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di trasformazione del Gruppo, di rinnovamento e superamento del precedente modello di holding di gestione: la trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione di valore per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder. Per una più approfondita informativa sul processo di ridefinizione della struttura organizzativa e sull'evoluzione dell'assetto One Company nel corso dell'esercizio 2017, si rinvia ai contenuti del par. 15.
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Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo.
Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 3.709.133 azioni proprie, pari allo 0,642% circa del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
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Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.
I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari - direttamente o indirettamente - di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in allegato.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.
Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 56 dell'11 maggio 2012) disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. L'art. 2 del citato Decreto è stato recentemente modificato dall'art. 14 del D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 172 del 4 dicembre 2017) che ha esteso l'ambito di applicazione dei poteri speciali già previsti nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni anche ai settori ad alta intensità tecnologica, demandando ad uno o più regolamenti l'individuazione sia dei settori ai fini della verifica in ordine alla sussistenza di un pericolo per la sicurezza e l'ordine pubblico, sia della tipologia di atti od operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applicherà la disciplina in esame.
Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato di cui all'art. 1 del citato D.L. n. 21/2012. Le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono, invece, regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014 n. 35.
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In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala peraltro, con riferimento ai piani di incentivazione adottati dalla Società, che gli stessi non prevedono che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari del piano. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.
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Lo Statuto sociale (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (Legge n. 474/94 e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3%. Lo stesso art. 5.1. bis prevede altresì che si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.
Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – stipulati al 31.12.2017 da Leonardo o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF), che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, sono di seguito elencati con evidenza dei relativi effetti.
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BNPP-BNL, BANCA INTESA SANPAOLO, UNICREDIT |
ACCORDO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING DI IMPORTO PARI A 2,0 MILIARDI DI EURO |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN EVENTUALE PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT |
COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LEONARDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE |
| LEONARDO SPA | BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS) |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI - BAE SYSTEMS ED EADS - DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO DI LEONARDO A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LEONARDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO |
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI) |
CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA |
POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONARDO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | FINCANTIERI | CONTRATTO DI FORNITURA COMBAT SYSTEM, OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO, PER LE 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE |
IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA PROCEDURA SIMILARE, È RICHIESTO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE |
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" - LEONARDO 33%) |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LEONARDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LEONARDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THALES E BENIGNI | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (LEONARDO 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA |
| CONCORDARE TRA LE | |||
|---|---|---|---|
| PARTI | |||
| LEONARDO SPA | CHARTIS ASSICURAZIONI | CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI DI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND |
IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO |
| ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO |
PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO |
||
| LEONARDO SPA | • AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI + COASSICURATORI • SWISS RE + COASSICURATORI • XLCATLIN + COASSICURATORI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS |
L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, OVVERO SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL CAMBIO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ |
| LEONARDO SPA | GENERALI + ALTRI COASSICURATORI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION |
FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE |
| LEONARDO SPA | GENERALI + ALTRI COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • AIG+ COASSICURATORI • XLCATLIN + COASSICURATORI • ZURICH + COASSICURATORI |
PROPERTY ALL RISKS | FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA PROPRIETA' DELL'ASSICURATO |
| LEONARDO SPA | PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "AVIATION HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL S.P.A. |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LEONARDO 10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO "SUPERJET 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL PROGETTO "RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM" |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LEONARDO |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
GENERAL ELECTRIC COMPANY (PER IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE") |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
RINEGOZIAZIONE DEGLI ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; RESPONSABILITÀ DI LEONARDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI AGLI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BELL HELICOPTER TEXTRON |
LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LEONARDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BOEING COMPANY DEFENCE & SPACE GROUP |
ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO |
CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO LEONARDO |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
OJSC "OPK" OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; JSC HELIVERT (THE JV COMPANY) |
ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI JOINT VENTURE CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BRILOG LEASING LTD | ACCORDO QUADRO PER LA FORNITURA DI 11 AW189 SAR |
DIRITTO DI RECESSO IN FAVORE DELLA CONTROPARTE NEL CASO DI CAMBIO DEL CONTROLLO DI LEONARDO (RISULTANTE DALLA ALIENAZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE AZIONARIA SUPERIORE AL 25% DEL CAPITALE DELLA STESSA) |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
BOEING COMPANY | GENERAL TERMS AGREEMENT ("GTA") AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI ALENIA AERMACCHI SPA AL PROGRAMMA BOEING 787 |
L'ARTICOLO 20.4 DEL GTA VIETA LA CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL "CHANGE OF CONTROL" DI LEONARDO) SENZA L'AUTORIZZAZIONE DI |
| BOEING. NEL CASO DI | |||
|---|---|---|---|
| VIOLAZIONE DA PARTE DI | |||
| LEONARDO DELLA | |||
| SUDDETTA CLAUSOLA, | |||
| BOEING HA IL DIRITTO DI | |||
| RISOLVERE IN TUTTO O IN | |||
| PARTE IL RAPPORTO | |||
| CONTRATTUALE | |||
| CONLEONARDO. INOLTRE | |||
| NEL CASO DI VIOLAZIONE | |||
| DA PARTE DI LEONARDO | |||
| DELL'ARTICOLO 20.4 | |||
| SUDDETTO, BOEING HA IL | |||
| DIRITTO DI RICHIEDERE LA | |||
| RESTITUZIONE PRO-RATA | |||
| IN RELAZIONE AGLI | |||
| SHIPSETS NON | |||
| CONSEGNATI DA | |||
| LEONARDO ALLA DATA | |||
| DELLA VIOLAZIONE - | |||
| DELLE SOMME PAGATE DA | |||
| BOEING A LEONARDO IN | |||
| BASE ALL'ARTICOLO 5.9 | |||
| DELL'ACCORDO TRA | |||
| BOEING E LEONARDO | |||
| DENOMINATO "SPECIAL | |||
| BUSINESS PROVISIONS" | |||
| SEMPRE RELATIVO AL | |||
| PROGRAMMA 787 | |||
| LEONARDO SPA | AIRBUS | AGREEMENT AVENTE AD | IN CASO DI ACQUISIZIONE |
| (EX ALENIA AERMACCHI SPA) | OGGETTO LA VENDITA DI | DA PARTE DI UN TERZO | |
| 886 SERIE DELLA SEZIONE | DEL CONTROLLO DIRETTO | ||
| 14A DEL VELIVOLO A321 | O INDIRETTO DEL | ||
| NELLA VERSIONE ACF | FORNITORE, È PREVISTO | ||
| (AIRBUS CABIN FLEX) | CHE QUEST'ULTIMO: | ||
| A) NE DIA PREVENTIVA | |||
| NOTIFICA SCRITTA | |||
| ALL'ACQUIRENTE, | |||
| IDENTIFICANDO IL | |||
| POTENZIALE INVESTITORE | |||
| / ACQUIRENTE, LA | |||
| MODIFICA NELLA | |||
| COMPOSIZIONE DEL | |||
| CAPITALE SOCIALE O | |||
| QUALSIASI ALTRO | |||
| CAMBIAMENTO; | |||
| B) FORNISCA OGNI | |||
| INFORMAZIONE DI RILIEVO | |||
| DURANTE IL PROCESSO DI | |||
| CHANGE OF CONTROL. | |||
| OVE L'ACQUIRENTE | |||
| RITENGA CHE TALE | |||
| EVENTO INCIDA | |||
| SOSTANZIALMENTE SULLE | |||
| CAPACITÀ DEL FORNITORE | |||
| DI ADEMPIERE I PROPRI | |||
| OBBLIGHI, O QUALORA TALE CHANGE OF CONTROL |
| RISULTI A FAVORE DI UNA PARTE STRATEGICAMENTE NON ACCETTABILE, L'ACQUIRENTE HA IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI ORDINE CONNESSO ENTRO 28 GIORNI DALL'AVVENUTA CONOSCENZA. |
|||
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
ABU DHABI AUTONOMOUS SYSTEM INVESTMENTS CO LLC |
ACCORDO DI JOINT VENTURE RELATIVO ALLA COSTITUZIONE IN ABU DHABI DI UNA SOCIETÀ (ADVANCED MALE AIRCRAFT LLC) PER LO SVILUPPO E PRODUZIONE DI UNA CLASSE DI VELIVOLI A PILOTAGGIO REMOTO |
DIRITTO DI RISOLUZIONE PER LA PARTE CHE NON E' STATA OGGETTO DI CHANGE OF CONTROL. L'ESERCIZIO DELLA RISOLUZIONE È SUBORDINATO ALL'ESPLETAMENTO DI UNA PROCEDURA DI BONARIA COMPOSIZIONE E ALLA MANCATA ATTIVAZIONE DELLA PROCEDURA ARBITRALE. INOLTRE LA PARTE NON INADEMPIENTE PUÒ RICHIEDERE CHE LA PARTE INADEMPIENTE LE VENDA LE AZIONI A VALORE DI MERCATO, DECURTATO DEL 20%, OVVERO CHE LA PARTE INADEMPIENTE ACQUISTI LE AZIONI DELLA PARTE NON INADEMPIENTE AL VALORE DI MERCATO MAGGIORATO DEL 20% |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
LOCKEED MARTIN AERO | STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LEONARDO |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE |
"STRATEGIC PURCHASE CONTRACT" PER LA FORNITURA DI 30 VELIVOLI DA ADDESTRAMENTO AVANZATO M346 E RELATIVI SISTEMI, SERVIZI E SUPPORTO TECNICO |
IL MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE PUÒ RISOLVERE IL CONTRATTO NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO SE, PER EFFETTO DELLO STESSO, LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE |
| GESTITA E CONTROLLATA DA UN SOGGETTO RICONDUCIBILE AD UNO STATO DEFINITO COME "NEMICO DELLO STATO DI ISRAELE" IN BASE ALLA LEGISLAZIONE ISRAELIANA "ISRAELI'S TRADING WITH THE ENEMY" |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
ELBIT SYSTEMS LIMITED | "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA |
L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE, È NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT |
| LEONARDO SPA (EX SELEX ES SPA) |
THALES ALENIA SPACE FRANCE |
CONTRATTO FORNITURA STRUMENTI (SLSTR) SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3 |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL: PREAVVISO SCRITTO A TAS IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE / ACQUIRENTE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI CHANGE OF CONTROL; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS': DIRITTO DI TAS DI RECEDERE DAL CONTRATTO |
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| SOCIETÀ CONTROLLATA | |||
| AGUSTAWESTLAND LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
WIST CONTRACT (AW 159 WILDCAT SUPPORT AND TRAINING SERVICES) |
IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CAMBIAMENTO DI CONTROLLO, NOTIFICA AL MOD CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609 |
IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI CHANGE OF CONTROL DI AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL RELATIVI ALL'AW609, SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
CAE FLIGHT SOLUTION USA INC. |
ACCORDO ROTORSIM USA LLC |
NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC |
| LEONARDO MW LTD | NORTHROP GRUMMAN | CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)" |
RISOLUZIONE DEL CONTRATTO O, IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL |
| LEONARDO MW LTD LEONARDO MW LTD LEONARDO MW LTD |
BAE SYSTEMS BAE SYSTEMS (WARTON) MINISTERO DELLA DIFESA UK |
TYTAN JAS TEAMING AGREEMENT ASSOCIATO AD OFFERTA LTEWP BID MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE) |
IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE IN CONTROL DEL CONTRAENTE NESSUNA ASSEGNAZIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE OF CONTROL DEL CONTRAENTE |
|---|---|---|---|
| TELESPAZIO SPA | DLR GFR | STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO |
DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A CHANGE OF CONTROL, PREVIA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A TERZI O A UN ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI |
| TELESPAZIO SPA | AGENZIA SPAZIALE ITALIANA (ASI) |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, ASI 20%) OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE DELL'OSSERVAZIONE DELLA TERRA |
NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: • RIACQUISTARE I CESPITI, MATERIALI O IMMATERIALI, CONFERITI DA ASI A E-GEOS; • CEDERE LA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E-GEOS IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. NON E' CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LEONARDO SPA O THALES S.A. |
| LEONARDO DRS, INC. E SUE | LEONARDO US HOLDING | CONTRATTO DI | IN CASO DI CHANGE OF |
|---|---|---|---|
| CONTROLLATE | FINANZIAMENTO | CONTROL OBBLIGO DI | |
| (GIA' DRS TECHNOLOGIES, INC.) | LEONARDO DRS DI | ||
| CONTROLLATA TRAMITE | RIMBORSO IMMEDIATO | ||
| LEONARDO US HOLDING, INC, | DEL PRESTITO A FAVORE | ||
| (GIA' MECCANICA HOLDINGS USA | DI LEONARDO US | ||
| INC.) | HOLDING | ||
In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).
In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.
Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto.
Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.
Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).
________________________________________________________________________
Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.
In data 16 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato, contestualmente revocando la precedente autorizzazione all'acquisto deliberata in data 28 aprile 2016, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione/coinvestimento approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, nonché – quanto alla disposizione delle azioni acquistate così come per quelle già in portafoglio – nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani. La delibera prevede che l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato, con le opportune gradualità, mediante acquisto sul mercato, a un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente a quello dell'acquisto (più o meno il 5% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo).
Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 3.709.133 azioni proprie, pari allo 0,642% circa del capitale sociale.
Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Il modello di Corporate Governance della Società è uniformato ai principi e ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto nel tempo di successivi adeguamenti al fine di recepire le indicazioni volta a volta formulate nel Codice, che risultano incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), puntualmente aggiornato dal Consiglio al fine di assicurarne il costante allineamento ai contenuti del Codice nonché alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa della Società. Con riguardo alle modifiche introdotte nell'ultima edizione del Codice (luglio 2015), come già reso noto con la Relazione di Corporate Governance 2017, il Consiglio di Amministrazione – confermata la propria adesione al Codice di Autodisciplina e preso atto della sostanziale coerenza del modello di governo societario di Leonardo con le indicazioni introdotte nella nuova stesura del Codice – ha
proceduto, in linea con le tempistiche stabilite, agli opportuni interventi di allineamento, apportando
ai Regolamenti del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, come illustrato in dettaglio nel corpo della presente Relazione, gli aggiornamenti volti a perfezionare ulteriormente il livello di compliance da parte del modello di Governance della Società. Il Consiglio ha inoltre valutato di apportare ai medesimi Regolamenti ulteriori modifiche suggerite dalla prassi e dall'esperienza applicativa, oltre a minori adeguamenti di natura formale dettati da intervenuti mutamenti nell'assetto organizzativo aziendale.
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Il testo del Codice è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).
Il testo aggiornato del Regolamento viene reso tempestivamente disponibile nella specifica sezione Corporate Governance del sito web della Società.
Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, che ne stabilisce anche il relativo numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del Codice Civile. Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.
In merito alla nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista", di seguito illustrato.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione uscente), nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate dagli azionisti (o eventualmente dal Consiglio di Amministrazione uscente) dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il relativo deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.
________________________________________________________________________
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).
Con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice, nell'avviso di convocazione richiede espressamente che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del citato Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio conforme alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dallo Statuto.
Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
________________________________________________________________________
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
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c-bis) qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
L'art. 18.4 dello Statuto sociale stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.
Con particolare riferimento alle previsioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dalla regolamentazione attuativa Consob in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e alle relative previsioni statutarie, che trovano applicazione con decorrenza dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data del 12 agosto 2012 e per tre mandati successivi (art. 34.1 dello Statuto sociale), si specifica che il riparto degli organi di amministrazione e controllo da eleggere deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi: in particolare, per il primo mandato almeno 1/5 dei componenti gli organi di amministrazione e controllo (e almeno 1/3 per i due mandati successivi) deve essere espressione del genere meno rappresentato. Con riguardo al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 16 maggio 2017, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/3 dei componenti il Consiglio.
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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato di non procedere all'adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi di Leonardo, rimettendo tali valutazioni agli azionisti. Si segnala peraltro la valutazione svolta dallo stesso Consiglio – su impulso del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – in merito all'adozione di una procedura volta a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management, in linea con l'obiettivo (evidenziato dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa) di assicurare continuità e stabilità nella gestione aziendale.
Già nel corso dell'esercizio 2015 il suddetto Comitato, muovendo dalle considerazioni emerse nell'ambito dei processi di autovalutazione, aveva focalizzato la propria attività sull'opportunità di istituire tale procedura, in assenza di un piano di successione dei vertici aziendali. All'inizio del 2016, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle esperienze maturate da altri emittenti, il Comitato ha pertanto approvato una proposta di procedura, da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni, idonea ad assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato. Detta procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016.
L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per il triennio 2017-2019 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.
Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2017 e attualmente in carica risulta così composto:
Giovanni De Gennaro (1) Presidente Alessandro Profumo (1) Amm.re Delegato Guido Alpa (1)
Luca Bader (1) Marina Elvira Calderone (1) Paolo Cantarella (2) Marta Dassù (1) Dario Frigerio (2) Fabrizio Landi (1) Silvia Merlo (2) Marina Rubini (2) Antonino Turicchi (1)
(1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale), votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (62% circa).
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(2) Amministratore tratto dalla lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,910% circa del capitale sociale), votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (37% circa).
Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione e dei Consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2017, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.
Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.
PRESIDENTE Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da luglio 2013 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948. E' Presidente di Leonardo dal 4 luglio 2013. Il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Dopo il servizio di leva come ufficiale di complemento dell'Esercito e un breve periodo di lavoro presso il Ministero del Tesoro, entra nell'Amministrazione dell'Interno, nei ruoli di funzionari di Pubblica Sicurezza. Percorre gran parte della sua carriera professionale nell'Amministrazione della Pubblica Sicurezza fino al 1994, anno in cui viene nominato Prefetto di Prima Classe. Nel 2000 assume l'incarico di Capo della Polizia – Direttore Generale della Pubblica Sicurezza. Successivamente, nel 2007, gli vengono conferite le funzioni di Capo Gabinetto del Ministero dell'Interno. Nel corso dell'incarico, in ragione della eccezionale gravità della crisi connessa allo smaltimento dei rifiuti in Campania, il Governo gli affida per un periodo di 120 giorni il compito di temporanea gestione dell'emergenza, nominandolo Commissario Straordinario. Nel 2008 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza (DIS) con il compito aggiuntivo di dare attuazione, sotto il profilo normativo ed organizzativo, alla complessa riforma dei servizi di informazione voluta dal Parlamento nel 2007. Il Consiglio dei Ministri lo nomina, nel 2012, Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio, con delega per i servizi di informazione e sicurezza. In rappresentanza del Governo, ha partecipato all'iter di approvazione, accolto all'unanimità dal Parlamento, di un'ulteriore parziale riforma normativa della legge sui servizi di informazione, con particolare riferimento alla delicata materia del segreto di Stato.
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Nel 2000 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine "Al merito della Repubblica". È Presidente del Centro Studi Americani.
Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Genova il 17 febbraio 1957. E' Amministratore Delegato di Leonardo dal 16 maggio 2017. Da luglio 2017 è inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza. Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati. Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio 2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile 2012 è Presidente della Banca Monte dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015.
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Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.
E' stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato ad Ovada (AL) il 26 novembre 1947. Amministratore di Leonardo dal 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Genova. E' stato Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Genova (Diritto civile, Diritto privato comparato e Sistemi giuridici comparati). Dal 1991 è Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma "La Sapienza" (Diritto civile e Diritto privato comparato). Dal 2004 è direttore del Master di Diritto privato europeo. E' stato Visiting Professor presso la School of Law dell'Università dell'Oregon e presso la University of California (Berkeley), la University of London, la Faculté internationale de droit comparé a Mannheim, a Trento e a Coimbra, l'Università di Barcellona, l'Università di Granada e l'Università di Oxford. Ha insegnato alla Summer School dell'Università di Malta, alla Summer School dell'Institute of Advance Legal Study di Londra, alla Summer School presso il King's College di Londra. È componente del Consiglio Nazionale Forense dal 1995 e Presidente di detto Consiglio da maggio 2004 fino a marzo 2015. E' membro del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana per l'Arbitrato, del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana di Diritto Comparato, del Consiglio direttivo nazionale della Associazione internazionale di diritto assicurativo, membro del Comitato Scientifico di "Bancaria", nonché Presidente dell'Associazione civilisti italiani. Inoltre è membro dell'Advisory Council of Institute of European Comparative Law dell'Università di Oxford ed è stato membro del C.d.A. Fondazione Cesar. E' stato Presidente del Consiglio Consultivo degli Utenti. E' stato Consigliere dell'ISVAP. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige. E' stato Presidente di Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. E' stato Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Navi Veloci S.p.A.
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E' stato insignito di importanti onorificenze tra cui Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica, Cavaliere dell'Ordine Equestre del Santo Sepolcro, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno. Infine è autore di numerose pubblicazioni.
Nato a Milano il 18 maggio 1974. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Ha conseguito un Bachelor of Arts in Scienze Politiche presso la South Bank University di Londra ed un Master of Arts in Relazioni Internazionali presso la London School of Economics. Dal 2000 al 2004 è stato ricercatore presso l'Istituto Affari Internazionali di Roma, dove ha ricoperto il ruolo di Coordinatore del Laboratorio di Economia Internazionale. Dal 2004 al 2006 è stato consigliere politico del Gruppo Alleanza dei Liberali e Democratici presso il Parlamento Europeo e, fino al 2008, Capo delle Relazioni Internazionali del partito Margherita – Democrazia e Libertà. Dal 2008 al 2013 è stato Vice Responsabile per gli affari internazionali del Partito Democratico. Ha ricoperto il ruolo di Consulente per gli Affari Europei ed Internazionali per aziende italiane ed internazionali ed ha collaborato con l'Istituto per il Commercio con l'Estero (ICE), curandone alcuni progetti speciali. Dal 2014 al 2016 è stato Capo Segreteria del Ministro presso il Ministero per gli Affari Esteri e la Cooperazione Internazionale e da dicembre 2016 a marzo 2017 è stato Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio. Dal 2007 è Direttore dell'Institute of European Democrats di Bruxelles e da gennaio 2015 è membro del Comitato Organizzatore di MED Dialogues – Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI). Dal 2007 al 2014 è stato ricercatore e senior fellow presso università in Australia ed a Londra.
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Non esecutivo- Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Bonorva (SS) il 30 luglio 1965. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Gestione Aziendale e in Economia Aziendale Internazionale. Iscritta all'Ordine dei Consulenti del Lavoro, è esperta nella gestione delle relazioni industriali e sindacali e nella valorizzazione del capitale umano d'impresa. Svolge inoltre attività di consulenza in materia di lavoro pubblico, reclutamento e gestione del personale di aziende a partecipazione pubblica, crisi d'impresa e procedure concorsuali. Dal 2005 è Presidente del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del Lavoro. Dal 2006 è Presidente del Club Europeo delle Professioni Giuslavoristiche. Dal 2009 è Presidente del Comitato Unitario Permanente degli Ordini e Collegi Professionali. É autrice di testi ed articoli sulle tematiche del lavoro e di analisi del mercato del lavoro. Sui medesimi temi, è relatore nell'ambito di convegni, seminari, conferenze, audizioni parlamentari e trasmissioni televisive. Da Ottobre 2015, su designazione del Governo Italiano, è membro del Comitato Economico e Sociale Europeo. A dicembre 2015 è stata insignita del titolo di Graduado Social de Honor dal Consejo General de Colegios Oficiales de Graduados Sociales de España.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2011
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Varallo Sesia (VC) il 4 dicembre 1944. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha lavorato inizialmente in aziende torinesi della componentistica autoveicolistica ricoprendo l'incarico di Direttore Generale. Nel 1977 entra in Fiat S.p.A. nel settore Componenti Automobilistici, inizialmente con il ruolo di assistente del capo di settore e successivamente, come Direttore Commerciale di AGES S.p.A. (componentistica). Nel 1980 è stato nominato assistente dell'Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. nonché responsabile del Coordinamento Industriale Intersettoriale del Gruppo. Nel 1983 è stato nominato Amministratore Delegato di Comau, società del Gruppo Fiat operante nel settore dei mezzi e sistemi di produzione. Nel 1989 entra in Fiat Auto dove assume la responsabilità degli Acquisti e della Logistica. Nel 1990 è nominato Direttore Generale di Fiat Auto e successivamente Amministratore Delegato della stessa società, nonché responsabile del Settore Automobili del Gruppo Fiat. Dal 1996 al 2002 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato della Fiat S.p.A. e di Presidente della Fiat Auto S.p.A., nonché di Presidente IVECO B.V. Dal 2000 al 2001 è Presidente dell'Acea (Associazione dei costruttori europei di automobili e veicoli industriali). Nel 1997 è nominato Cavaliere del Lavoro. E' stato membro del Comitato Direttivo di Confindustria e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca, di HdP (Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A.), di Alcatel, di CNH, di Polaroid, di Terna e di TOROC (Olimpiadi di Torino 2006) nonché di IREN S.p.A. Attualmente è membro del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Teatro Regio Torino, Presidente Commissione Velocità Autostoriche ACI Sport, Presidente Historic Motor Sport Commission FIA. Nel 2017 è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A.
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Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Milano l'8 marzo del 1955. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Storia Contemporanea presso l'Università di Firenze. Ha insegnato Sociologia delle Relazioni Internazionali e Giornalismo Internazionale presso l'Università "La Sapienza" di Roma, pubblicando vari saggi e libri di politica internazionale. Dal 1989 al 1999, ha rivestito la carica di Direttore del CeSPI - Centro Studi di Politica Internazionale di Roma. Dal 1998 al 2001 è stata Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio; dal 2004 al 2005 è stata Consigliere della Presidenza della Repubblica; dal 2006 al 2007 è stata responsabile del Gruppo di Riflessione Strategico del Ministero degli Affari Esteri; dal 2008 al 2011 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato Scientifico di Confindustria. Dal 2001 al 2011 è stata Direttore Generale Attività Internazionali presso l'Aspen Institute Italia. Ha ricoperto la carica di Viceministro del Ministero degli Affari Esteri (2001 – 2014). E' membro del Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria, Fondazione Eni Enrico Mattei e Falck Renewables. È editorialista del quotidiano "La Stampa" e Direttore della rivista Aspenia. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Senior Director Europe, The Aspen Institute and Chair, Aspen Initiative for Europe. Vice-presidente del Centro Studi americani. Membro del Consiglio Scientifico della School of Government della LUISS di Roma; Membro dell'Advisory Council dello European Policy Centre di Bruxelles; Consigliere del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali di Roma. Nel 2003 viene insignita dell'onorificenza della Légion d'Honneur della Repubblica Francese.
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Non esecutivo - Indipendente - In carica da luglio 2013
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat). E' stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.
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Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di società operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di Societa' di Wealth Management. Nel 2017 è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato a Siena il 20 agosto del 1953. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Biomedica presso il Politecnico di Milano. Nel 1979 inizia la sua carriera professionale in Miles Italia, società del Gruppo Bayer come responsabile della divisione Life Science Instruments. Nel 1981 entra nel Gruppo Ansaldo di Genova dove assume la qualifica di Responsabile del Marketing strategico nel settore dell'elettronica biomedicale. Dal 1984 sino al gennaio 2013 riveste posizioni manageriali in Esaote, ricoprendo diversi incarichi di responsabilità fino ad assumere le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società. Nel 2009 ha gestito l'operazione di riassetto azionario che ha definito l'attuale struttura del Gruppo Esaote. Oltre a diversi incarichi come Presidente e Amministratore nelle aziende del Gruppo Esaote, ha ricoperto altresì cariche di Consigliere di Amministrazione di alcune società nord-americane ed asiatiche operanti nell'high tech medicale. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Menarini Diagnostics, Firma e Silicon Biosystem facenti capo al Gruppo Menarini di Firenze nonché del Consiglio di Amministrazione di Banca CRF di Firenze e del consiglio scientifico della società El.En. di Calenzano. Nel 2015 ha fondato Panakes Partners, che opera come SGR quale gestore di fondi di Venture Capital specializzati e di cui è Amministratore. È Presidente appena riconfermato della Fondazione TLS di Siena e membro del suo Comitato di Indirizzo. È membro della Giunta di Confindustria Firenze, nonché presidente della sezione Farmaceutica della stessa e membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Toscana Sud con delega all'innovazione. È Vicepresidente del Comitato Reti d'Impresa di Confindustria Nazionale. È Vicepresidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialità. Collabora con atenei italiani e stranieri nell'area dell'ingegneria biomedicale, della sanità e del management aziendale.
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Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2011
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nata a Cuneo il 28 luglio 1968. Laureata in Economia Aziendale. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. E' Amministratore Delegato della Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica. Ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione di altre società appartenenti al Gruppo Merlo. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. dal 2013. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine e Compensi di Erg S.p.A. dal 2015.
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
Nata a Verona nel 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Attualmente è Of Counsel dello studio legale DLA Piper a Milano. E' stata membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.
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Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato a Viterbo il 13 marzo 1965. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma, ha conseguito un Master in Economia presso l'Università di Torino (CORIPE) ed un Master in Finanzia Internazionale e Commercio Estero. Nel 1994 è diventato funzionario del Ministero del Tesoro dove, nel 1999, ha ottenuto la qualifica di dirigente preposto, nell'ambito della direzione del debito pubblico, all'Ufficio responsabile della realizzazione delle operazioni di cartolarizzazione e della gestione delle operazioni finanziarie sia sul debito domestico che su quello internazionale. Dal 2002 al 2009 è stato Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti, curandone nel 2003 la trasformazione in società per azioni. Dal 2009 al 2011 ha assunto l'incarico di Direttore Esecutivo del Comune di Roma, mentre da luglio 2011 a dicembre 2016 ha ricoperto il ruolo di Country President per l'Italia del Gruppo Alstom. Da maggio 2016 ricopre il ruolo di Dirigente Generale della Direzione Finanza e Privatizzazioni del Ministero dell'Economia e delle Finanze. E', inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di STMicroelectronics Holding e di Autostrade per l'Italia S.p.A. In precedenza è stato consigliere di Mediocredito del Friuli, Mediocredito di Roma, EUR S.p.A. ed Alitalia – CAI (Compagnia Aerea Italiana S.p.A.), nonché membro del Supervisory Board di Numonyx. E' membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal 16 aprile 2015.
Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), ovvero di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, ritenendo che tale numero non debba essere superiore a cinque (5) incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 1 del Regolamento). Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà tuttavia tener conto di quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Leonardo S.p.a. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i citati limiti.
Come previsto dall'attuale Regolamento del Consiglio, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.
Il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi. Si segnalano pertanto le cariche di Amministratore o Sindaco che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.
• Paolo Cantarella
Amministratore Prima Industrie S.p.A.
• Marta Dassù
Amministratore Trevi Finanziaria S.p.A Amministratore Falck Renewables S.p.A
Vice Presidente Fondazione Fiera Milano Amministratore Poste Vita S.p.A Amministratore Telecom Italia S.p.A.
Amministratore Delegato Panakés SGR S.p.A. Amministratore Banca CRF S.p.A. Amministratore Menarini Diagnostics S.r.l.
Amministratore GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore ERG S.p.A. Amministratore Delegato Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica
Amministratore SO.G.AER. S.p.A-Società Gestione Aeroporto di Cagliari
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Amministratore Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Amministratore Autostrade per l'Italia S.p.A. Amministratore STMicroelectronics Holding
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e dallo Statuto - all'Assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:
Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:
definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).
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Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).
Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.
L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.
Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.
Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci.
Con riguardo all'effettiva partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, in linea con la best practice auspicata nell'ultimo Rapporto del Comitato per la Corporate Governance, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2017 hanno preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i competenti Responsabili delle unità organizzative di primo livello e i Capi Divisione di Leonardo, su invito dell'Amministratore Delegato, fornendo i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza.
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Per informazioni dettagliate in ordine alla circolazione dell'informativa preconsiliare e consiliare si rinvia ai contenuti del successivo par. 4.4.
La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa - già da tempo adottata nell'ambito della Società - che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari viene, di norma, reso noto dalla Società entro il mese di dicembre del precedente esercizio.
Nel corso dell'esercizio 2017 si sono tenute n. 12 riunioni consiliari la cui durata media è stata di circa due ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2018 si sono già svolte n. 3 riunioni consiliari (rispetto a n. 9 riunioni programmate), inclusa quella tenutasi in pari data.
Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2017.
Presenze
Giovanni De Gennaro n. 12 /12 riunioni Alessandro Profumo (°) n. 7/7 riunioni Guido Alpa n. 12/12 riunioni Luca Bader (°) n. 6/7 riunioni Marina Elvira Calderone n. 11/12 riunioni Paolo Cantarella n. 12/12 riunioni Marta Dassù n. 12/12 riunioni Dario Frigerio n. 12/12 riunioni Fabrizio Landi n. 12/12 riunioni Silvia Merlo n. 12/12 riunioni Marina Rubini n. 12 /12 riunioni Antonino Turicchi (°) n. 7/7 riunioni
(°) In carica dal 16 maggio 2017
| AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA | |||
|---|---|---|---|
| Mauro Moretti (1) |
n. | 5 /5 | riunioni |
| Alessandro De Nicola (1) |
n. | 5 /5 |
riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata.
(1) In carica fino al 16 maggio 2017
.
C.d.A. Presenza media alle riunioni
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Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
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Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito – nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 14 marzo 2018 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Con riguardo allo specifico riferimento al parametro della sostenibilità, introdotto dall'ultima edizione del Codice nel quadro della suddetta attività di valutazione, si segnala che la Risk Library funzionale alle valutazioni del Consiglio (predisposta dalla competente u.o. Risk Management) include evidenza delle aree di rischio di specifico rilievo in una prospettiva di sostenibilità a mediolungo termine.
Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2018 ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate individuate mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.
Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget approvato dal Consiglio e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.
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Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.
Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, prima del rinnovo dell'organo consiliare il Consiglio esprime agli azionisti i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.
Gli orientamenti sulla nuova composizione dell'organo consiliare formulati dal Consiglio uscente, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea 2017, hanno tenuto conto del profilo e delle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Gli orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019, tempestivamente pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, hanno inoltre accompagnato le Relazioni illustrative del Consiglio all'Assemblea.
In coerenza con le indicazioni del Codice e con gli auspici formulati dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa, l'attività di Board review viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate, con specifico ruolo demandato al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e funzioni istruttorie affidate ad un consulente esterno alla Società.
Ai fini del processo di Board evaluation specifiche competenze sono attribuite al suddetto Comitato, incaricato della relativa istruttoria, in particolare attraverso la formulazione di proposte al Consiglio in ordine all'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, l'individuazione dei temi destinati a formare oggetto della valutazione e la definizione di modalità e tempi del procedimento.
Il Consiglio di Amministrazione in carica di Leonardo ha effettuato la sua prima valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche - nel rispetto delle migliori best practice - la tredicesima dalla prima autovalutazione condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto con l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata: il relativo incarico è stato conferito alla società indipendente Crisci&Partners – Shareholders and Board Consulting srl (Crisci&Partners), che aveva già assistito la Società nell'autovalutazione relativa ai trienni 2008-2010 e 2014-2016. I relativi rapporti con la Società sono stati connessi solo all'autovalutazione e alla governance del Consiglio.
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Crisci&Partners, che non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo, non ha avuto rapporti economici con Leonardo e le società ad essa facenti capo al di fuori di quelli direttamente intrattenuti con il suo Consiglio, come sopra riferito, nei pregressi processi di autovalutazione.
La metodologia è basata su interviste e discussioni individuali, aperte e approfondite con i singoli Consiglieri, che sviluppano le aree di analisi attraverso una traccia di argomenti – strutturata sotto forma di questionario – comunicata agli Amministratori e, in qualità di osservatori, al Presidente del Collegio Sindacale e al Segretario del Consiglio. Le interviste sono generalmente precedute da alcuni incontri preliminari (con il Presidente del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, con il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato, ove possibile, con il Segretario del Consiglio e con il Presidente del Collegio Sindacale), nonché da un'analisi, da parte dei consulenti, della documentazione del Consiglio e dei Comitati del trascorso esercizio.
Nell'autovalutazione, svolta nel primo anno del nuovo mandato triennale, si è tenuto conto – accanto ai contenuti abituali del processo – di specifici fattori quali l'ingresso di nuovi membri nel Consiglio e la continuità rispetto alle risultanze della precedente evaluation.
In particolare, tra gli obiettivi della nuova autovalutazione (in linea con gli auspici formulati dal Comitato per la Corporate Governance con riferimento ai contenuti della Board review): l'attenzione ai profili di efficienza ed efficacia nel funzionamento e nella performance del Consiglio, nonché al consolidamento del ruolo e dei contributi da parte dei singoli, dei Comitati e dell'intero Consiglio nel determinare una positiva e costruttiva interrelazione con il Vertice e le funzioni gestionali chiave, in un anno caratterizzato dal lancio del nuovo Piano industriale.
I temi oggetto di valutazione sono stati focalizzati su diverse aree attinenti la composizione e il funzionamento dei lavori del Consiglio e dei Comitati, tra i quali in particolare:
− svolgimento delle riunioni del Consiglio: frequenza, durata, materie trattate, partecipazione, con riferimento anche ai rapporti di fiducia, collaborazione e interazione esistenti tra i Consiglieri;
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Ad esito del percorso di autovalutazione, sono stati considerati adeguati dimensione del Consiglio e relativo bilanciamento (tra il Consigliere Esecutivo, 2 Consiglieri Non-esecutivi e 9 Consiglieri Non-Esecutivi e Indipendenti), così come diversità di genere e anzianità di carica.
Il Consiglio risulta articolato su più tipologie di professionalità, esperienze (manageriali, imprenditoriali, professionali, istituzionali e geopolitiche internazionali) e background (industriale, di finanza e mercati finanziari, lavoro e risorse umane, legale e di analisi di scenari economici e politici internazionali), nonché in possesso di un adeguato insieme di competenze, rafforzate – nel corrente mandato – dalle esperienze apportate dai nuovi Consiglieri e dalle conoscenze, consolidate in relazione alle equilibrate ed accresciute anzianità di carica, necessarie a svolgere il proprio compito di indirizzo e gestione della complessa realtà di Leonardo.
Il Consiglio ha positivamente valutato il proprio impegno, funzionamento e contributo nel 2017, anno caratterizzato dal nuovo mandato consiliare e dall'incarico al nuovo Amministratore Esecutivo, ma anche anno di rilevanti variazioni nei mercati di alcuni business strategici, di lavoro di analisi e di approfondimento che ha preceduto l'approvazione, a gennaio 2018, del nuovo Piano industriale del Gruppo, rispetto al quale il Consiglio è stato particolarmente coinvolto nelle analisi dei temi industriali, finanziari, organizzativi e di business, nella relativa valutazione, nelle opportunità di contributo e nel finale processo di decisione e delibera. Al riguardo, il Consiglio ha condiviso e particolarmente apprezzato l'iniziativa dell'Amministratore Esecutivo di attivare incontri trimestrali di descrizione degli stati di avanzamento del Piano e delle condizioni generali dei mercati di riferimento.
Con riguardo alle riunioni, il corredo informativo di cui il Consiglio si è avvalso è stato considerato esauriente e idoneo a consentire un dibattito consapevole e partecipato; di rilievo il volume della documentazione (facilitato nella sua gestione e focalizzazione dall'impiego di executive summary ben realizzati), che è stata sempre recapitata in tempo utile per le dovute analisi.
L'Amministratore Esecutivo ragguaglia e informa dettagliatamente il Consiglio sull'evoluzione del Gruppo ed è impegnato nella puntuale illustrazione dell'andamento dei business, delle operazioni e delle performance: il Consiglio ne apprezza il dialogo e l'attenzione alle domande, ai commenti e ai contributi. La frequente partecipazione dei manager favorisce l'approfondimento e la comprensione delle materie, la qualità del dibattito consiliare, nonché la conoscenza delle figure manageriali di maggior rilievo.
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Il Presidente è largamente percepito come elemento di garanzia di correttezza nel funzionamento del Consiglio e nei rapporti istituzionali con l'esterno: svolge il proprio ruolo di coordinamento e gestione ottimale del Consiglio; prepara e gestisce le riunioni con cura professionale e stile personale; sollecita la partecipazione di tutti; assicura adeguato spazio alla discussione dei temi prioritari; si assicura della qualità dei verbali, peraltro particolarmente ben redatti dalla Segreteria, il cui supporto è ampiamente apprezzato da tutti i Consiglieri.
L'Amministratore Esecutivo ha conseguito apprezzamento per l'elevato standing professionale, l'autorevolezza, la trasparenza e la leadership espressa con imprenditorialità, capacità manageriali, sicurezza, pragmatismo e con motivata individuazione e autorevole proposizione al Consiglio di obiettivi, strategie, attività e soluzioni. Positiva l'interazione col Consiglio per trasparenza, pronta condivisione delle informazioni e apertura al confronto.
Il Lead Independent Director, promotore di più riunioni dei Consiglieri indipendenti che hanno permesso di affrontare con accresciuta consapevolezza i temi del dibattito consiliare, anche in sede di discussione del Piano industriale, é apprezzato per l'interpretazione attiva del proprio ruolo e per l'impegnato coinvolgimento nel processo di induction.
Positivamente valutati la composizione e il lavoro svolto dai Comitati, con la consolidata leadership dei rispettivi Presidenti e il forte spirito collaborativo dei componenti, così come il relativo funzionamento e la qualità dei risultati portati in Consiglio.
Tra le riflessioni emerse e i suggerimenti su possibili azioni da intraprendere, sulla base dell'esperienza maturata nel corso dell'esercizio 2017:
Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, favorisce la partecipazione da parte di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, a strutturate iniziative di induction finalizzate ad agevolare – non solo a valle della nomina ma anche in corso di mandato – un'adeguata conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
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Al riguardo il Lead Independent Director, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, ha provveduto a definire – a beneficio degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale – un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.
In tale ambito, in particolare:
Inoltre, come nei precedenti esercizi, la Società promuove la partecipazione ad iniziative di induction rivolte agli Amministratori di società quotate, organizzate da Assogestioni e Assonime; per il corrente esercizio 2018 è stata programmata un'iniziativa specificamente dedicata al tema della gestione dei rischi.
Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonché della relativa evoluzione, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci – e regolarmente aggiornata – una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento (Regolamenti del Consiglio e dei Comitati, Procedure, Codici) utili per lo svolgimento del mandato.
Infine, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Società predispone e distribuisce a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo.
Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.
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Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 maggio 2017, ha attribuito al Dott. Alessandro Profumo la carica di Amministratore Delegato. In particolare il Consiglio, fermo restando quanto a quest'ultimo riservato, ha conferito all'Amministratore Delegato tutte le attribuzioni e i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di Statuto) ed al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina (16 maggio 2017).
All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.
Si precisa che, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 del Codice.
Nella riunione del 16 maggio 2017, il Consiglio ha conferito al Presidente della Società, Pref. Giovanni De Gennaro, oltre alla rappresentanza legale della Società e la firma sociale a norma di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Rapporti Istituzionali" – da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato – "Sicurezza di Gruppo", "Group Internal Audit".
Il Consiglio in pari data ha inoltre conferito al Presidente il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca le riunioni del Consiglio, ne coordina le relative attività e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa, tale da consentire l'agire informato di tutti i componenti il Consiglio, affinchè gli stessi possano esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla loro valutazione.
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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto, nel proprio Regolamento, modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza e completezza sia nella fase d'informativa preconsiliare a favore dei Consiglieri in ordine agli argomenti all'ordine del giorno, sia nelle modalità di svolgimento delle relative riunioni. La Società si è inoltre dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare la tempestiva gestione e la fruibilità dei flussi informativi a beneficio dei lavori degli organi sociali, nel rispetto dei fondamentali principi di tempestività, completezza e riservatezza delle informazioni.
In particolare, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.
La suddetta documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne, anche attraverso l'accesso ad apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria riservatezza, nonché con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine.
Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono immediatamente quello della riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio.
Il Presidente verifica presso gli Uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.
In conformità a quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa, si evidenzia che il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa preconsiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni limitati casi di urgenza. In tali casi l'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni consiliari, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione.
In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse, la Società mette a disposizione dei Consiglieri la più opportuna documentazione di sintesi al fine di agevolare l'illustrazione delle materie all'ordine del giorno.
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È inoltre previsto che l'Amministratore Delegato fornisca al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio.
L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione consiliare delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali).
Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.
In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, allineato alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo procede alla valutazione dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata periodicamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.
Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati in ordine alle situazioni a tal fine rilevanti. Il Consiglio ha inoltre definito, sentito il Collegio Sindacale, contenuti e modalità dell'informativa da parte dei singoli Amministratori, nonché i criteri applicativi riferiti alla Società e riportati nel Regolamento consiliare (art. 4).
Il Consiglio sottopone la valutazione dell'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.
Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri, rendendo noti i relativi esiti, a valle della nomina da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017 nonché successivamente, nel corrente esercizio, nella riunione in data 28 febbraio 2018 (valutazione periodica).
All'esito delle verifiche svolte, nell'ultima citata riunione il Consiglio ha confermato la precedente valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di legge (art. 148, comma 3, TUF) e del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi in carica (Guido Alpa, Luca Bader, Marina Elvira Calderone, Paolo Cantarella, Marta Dassù, Dario Frigerio, Fabrizio Landi, Silvia Merlo e Marina Rubini) ad eccezione del Presidente Giovanni De Gennaro, in quanto "esponente di rilievo" della Società (in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina), e dell'Amministratore Antonino Turicchi, in virtù del suo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.
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La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice (espressamente recepita dal Regolamento consiliare) che prevede, per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti.
Si segnala che all'atto del deposito delle liste i suddetti Amministratori indipendenti si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
Nella propria valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati nel menzionato Codice e incorporati nel Regolamento consiliare. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.
Si segnala pertanto, con riguardo alle indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione rispetto ai Criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.
Ai fini della valutazione d'indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri di valutazione, il Regolamento del Consiglio specifica ulteriormente quanto segue.
Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo", si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Leonardo o delle altre società contemplate dal Codice).
Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Leonardo gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Leonardo.
Con riferimento ad eventuali significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali, da valutarsi in funzione dell'entità economica della relazione stessa e della sua rilevanza, il Consiglio si è riservato di fissare criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore. Lo stesso Consiglio ha comunque da tempo adottato come criterio quantitativo per la determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000), ferma restando la necessità della preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali a membri del Consiglio di Amministrazione della Società. Inoltre, sempre ai fini della valutazione dell'indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.
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Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.
Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori. Le riunioni (distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari) sono convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.
Nel corso dell'esercizio 2017 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 3 volte, nonché (alla data di approvazione della presente Relazione) una volta nel corrente esercizio 2018, sempre su convocazione del Lead Independent Director e in assenza del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
In particolare, nel corso di tali riunioni, gli Amministratori indipendenti:
Infine – ed in via generale – i Comitati interni al Consiglio, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, consultano gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017, il Consiglio ha provveduto in pari data a nominare l'Amministratore Paolo Cantarella quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.
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Anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede infatti tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative. Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha ritenuto comunque (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Lead Independent Director:
Nel corso dell'esercizio 2017 il Lead Independent Director ha promosso e coordinato le attività degli Amministratori indipendenti – descritte al precedente paragrafo 4.6 – con particolare riguardo alle esigenze, espresse dagli Amministratori indipendenti, in merito all'organizzazione e gestione dei flussi informativi tra il Management e l'organo consiliare.
Inoltre, come già riferito in tema di Board induction, il Lead Independent Director ha provveduto a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.
In conformità alle vigenti previsioni di legge e di autodisciplina, la Società ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza nella gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.
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A seguito dell'entrata in vigore, in data 3 luglio 2016, della disciplina europea in materia di Market Abuse di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, il quadro normativo di riferimento ha subito significative modifiche che la Società ha provveduto opportunamente a trasferire – anche alla luce del contesto normativo nazionale pro tempore vigente – nella propria regolamentazione interna inerente al trattamento delle informazioni privilegiate, nonché alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al pubblico.
La relativa documentazione è resa tempestivamente disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.
Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevede l'adozione - da parte dell'organo consiliare e su proposta dell'Amministratore Delegato - di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 marzo 2013 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2017 la specifica PROCEDURA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RISERVATE, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, che definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo S.p.a. e le società dalla stessa controllate, con particolare riguardo alla relativa diffusione all'esterno; vengono altresì individuati e declinati, in modo particolare, i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative aziendali e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive.
La Procedura contiene inoltre specifiche prescrizioni in ordine agli obblighi di riservatezza facenti capo ai componenti gli organi sociali, ai dipendenti della Società e ai consulenti esterni.
Nel corso dei relativi aggiornamenti si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire – da ultimo – le modifiche introdotte dalla nuova disciplina europea Market Abuse. Ulteriori allineamenti sono stati, nel tempo, apportati in relazione agli intervenuti mutamenti nell'assetto organizzativo aziendale; in particolare, a seguito del completamento del processo di divisionalizzazione che ha interessato la Società, specifici adeguamenti sono stati rivolti a garantirne la corretta applicazione sia a livello di Corporate sia a livello di Divisioni.
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Sempre in materia di informazioni privilegiate, la Società ha provveduto all'istituzione dello specifico Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, curandone il relativo aggiornamento nel rispetto della vigente disciplina.
E' stato infine avviato un percorso complessivo di rivisitazione organica delle disposizioni procedurali interne emanate in materia di Market Abuse.
Nel quadro delle vigenti procedure in materia di informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha da tempo adottato lo specifico CODICE DI INTERNAL DEALING, che disciplina i flussi informativi a favore del mercato per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati e poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato da ultimo specificamente aggiornato (in data 26 gennaio e 8 maggio 2017) al fine di recepire, attraverso una sostanziale riformulazione dei relativi contenuti, le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i nuovi profili della regolamentazione europea e domestica in materia di Market Abuse.
Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella stessa Società la carica di Direttore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei "Soggetti Rilevanti" di Leonardo è reso disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing).
Sono previsti specifici periodi di astensione dal compimento delle operazioni (c.d. black out periods) da parte dei Soggetti Rilevanti: al riguardo, nell'emanare le misure di attuazione in ambito aziendale della nuova disciplina di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto previsto dalla regolamentazione europea con riguardo alla diffusione dei dati annuali e semestrali, anche con riguardo ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive comunicate su base esclusivamente volontaria dalla Società.
Pertanto, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e fino all'avvenuta diffusione del relativo comunicato stampa. Con riguardo alla facoltà del Consiglio (prevista dal Codice) di vietare o limitare il compimento di operazioni in altri periodi dell'anno, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha esercitato tale facoltà deliberando – nel mese di dicembre 2017 – un'estensione del black out period per tutti i Soggetti Rilevanti fino all'approvazione e comunicazione al mercato del Piano Industriale (intervenuta in data 30 gennaio 2018). Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato e comunicato ai Soggetti Rilevanti a cura delle strutture della Società.
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La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede - in conformità alla disciplina attualmente vigente - l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare. Successivamente al primo raggiungimento di tale soglia minima, l'obbligo di notifica sussisterà per ogni successiva operazione nell'anno, benchè di importo inferiore.
Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede altresì specifici flussi informativi e modalità attraverso cui assicurare ai Soggetti Rilevanti la tempestiva cognizione dei propri obblighi, nonché – ai fini del relativo adempimento – l'assistenza necessaria da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o Legale, Affari Societari e Compliance, preposta al ricevimento e alla gestione delle operazioni comunicate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone agli stessi strettamente legate.
Tutte le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate da Leonardo nella sezione Corporate Governance del proprio sito web, nella specifica area Market Abuse/Internal Dealing, in cui viene reso altresì tempestivamente disponibile il testo aggiornato del descritto Codice.
In ottemperanza alla disciplina in materia, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 novembre 2010 (ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) la specifica PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole del "Comitato per le Procedure", composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e appositamente istituito ai fini del rilascio del parere in ordine all'approvazione della Procedura e delle relative modifiche.
Al Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
La Procedura ha lo scopo di definire, sulla base dei principi stabiliti dalla Consob, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o tramite società controllate. Attraverso la Procedura, la Società ha provveduto a determinare i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate (individuate in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob), nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza", a definire le modalità di istruzione e approvazione di tali operazioni, individuando regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate, nonché a stabilire le modalità di adempimento degli obblighi di disclosure connessi alla disciplina. La stessa Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.
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La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano della prevista esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.
Sono stati altresì individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", sottratte alle disposizioni procedurali, ossia le operazioni il cui importo non sia superiore a euro 3 milioni, ovvero a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o Dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra in allineamento alla best practice che individua soglie di esiguità differenziate e ridotte per le operazioni poste in essere con controparti persone fisiche.
In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, la Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole di un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (attualmente il Comitato Controllo e Rischi, come di seguito specificato).
La Procedura ha formato oggetto di un primo aggiornamento in data 13 dicembre 2011 al fine di recepire alcuni adattamenti formali connessi a intervenuti mutamenti nella struttura organizzativa aziendale. Nel mese di novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha avviato la prima fase di revisione periodica, che ha condotto a una serie di modifiche approvate dal Consiglio (previo parere favorevole del citato Comitato) nella riunione del 19 dicembre 2013.
In tale occasione, oltre a minori adeguamenti di forma, sono stati introdotti alcuni aggiornamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede di prima attuazione della disciplina e in particolare:
• l'estensione dell'ambito di applicazione della soglia per le "Operazioni di importo esiguo", già prevista in misura differenziata e ridotta (euro 250.000) per le operazioni aventi ad oggetto incarichi di consulenza/incarichi professionali/assegnazione di remunerazione o benefici economici, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri Dirigenti con responsabilità strategiche e – a seguito della modifica già commentata – componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari ovvero alle società in cui tali soggetti detengano una partecipazione di rilievo;
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• l'attribuzione in via permanente al Comitato Controllo e Rischi, nella sua qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto esclusivamente da Amministratori indipendenti), del compito di rilasciare il previsto parere in ordine alle modifiche da apportare alla Procedura, ad eccezione di eventuali adeguamenti di mera forma, nonché di eventuali modifiche connesse a intervenuti mutamenti organizzativi o ad aggiornamenti normativi o regolamentari, ai quali potrà provvedere direttamente l'Amministratore Delegato – informandone il Comitato – al fine di garantire un più tempestivo allineamento al contesto normativo e aziendale.
La Procedura ha formato oggetto di un successivo aggiornamento (con provvedimento dell'Amministratore Delegato) a dicembre 2015 e con efficacia dal 1° gennaio 2016 al fine di recepire alcuni adeguamenti essenzialmente connessi al nuovo assetto organizzativo e al completamento del processo di divisionalizzazione (tra cui, in particolare, l'integrazione dei Capi Divisione nella nozione di Dirigenti con responsabilità strategiche e dunque nel novero delle Parti Correlate, nonché lo specifico coinvolgimento delle unità organizzative del Corporate Center e delle Divisioni nei flussi informativi e operativi stabiliti dalle disposizioni procedurali interne, al fine di garantirne la coerenza applicativa anche in ambito divisionale).
Infine, in occasione della seconda fase di revisione periodica avviata nel mese di novembre 2016, tenuto conto dei ripetuti interventi di adeguamento sostanziale già operati sulla Procedura nonché della complessiva validità ed efficacia dei relativi contenuti, il Consiglio – acquisite le valutazioni e il parere favorevole da parte del Comitato Controllo e Rischi – ha deliberato di procedere ad alcuni adeguamenti di natura meramente formale volti, in particolare, a recepire la nuova denominazione sociale aggiornata con decorrenza 1° gennaio 2017, nonché a riformulare la definizione di "Organo competente a deliberare" al fine di allinearla all'attuale assetto organizzativo divisionale.
Il testo integrale della vigente Procedura, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016, è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".
L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea.
Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, sia portatore - per conto proprio o di terzi - di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.
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Come previsto dal Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati, composti da almeno tre membri, con funzioni propositive e consultive e col precipuo compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo. I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera consiliare all'atto della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati dal Consiglio anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio, che fissano le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati. I Regolamenti dei Comitati prevedono altresì la facoltà per questi ultimi di sottoporre al Consiglio, alla luce dell'esperienza applicativa, eventuali proposte di modifica dei rispettivi Regolamenti e inerenti al funzionamento dei Comitati medesimi.
Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate e il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati interni dotati di funzioni istruttorie e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.
Sulle relative funzioni, attività e composizione, ampiamente coerente con quanto raccomandato dal Codice, si rinvia a quanto riferito in dettaglio nei successivi paragrafi.
Il Consiglio ha inoltre istituito in data 19 giugno 2014 (in luogo del preesistente Comitato per le Strategie) il COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI.
| Composizione | Presenze | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marta Dassù Presidente | n. 4/4 | riunioni | |||||
| Luca Bader (1) | n. 3/3 | riunioni | |||||
| Fabrizio Landi | n. 4/4 | riunioni | |||||
| Silvia Merlo | n. 3/4 | riunioni | |||||
| (1) Componente del Comitato dal 16 maggio 2017 | |||||||
| Alessandro De Nicola (2) |
n. 1 | /1 | riunioni | ||||
| (2) Componente del Comitato fino al 16 maggio 2017 |
C.A.S.I. Presenza media alle riunioni
Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha tenuto 4 riunioni nel corso dell'esercizio 2017. Le riunioni del Comitato, della durata media di 2 ore, sono regolarmente precedute da pre-riunioni di lavoro (pre-Comitato), finalizzate ad approfondire i temi oggetto della discussione, con il contributo di qualificati esperti esterni, internazionali e italiani. A tali riunioni di approfondimento, della durata media di 2 ore, vengono invitati - oltre ai membri del Comitato - anche gli altri Amministratori.
Alle riunioni del Comitato, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (invitati in modo permanente), vengono invitati a partecipare gli altri Amministratori e i componenti del Collegio Sindacale; su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione possono partecipare altri soggetti, inclusi dipendenti della Società o di società del Gruppo.
Il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, fornendo approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici di rilevanza per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo indicate dall'Amministratore Delegato ed in particolare valuta:
Il Comitato svolge essenzialmente una funzione di awareness e counseling: una funzione importante, considerate l'estrema volatilità del contesto internazionale e la rapidità dell'evoluzione tecnologica, con impatti immediati ed estremamente significativi sul business dell'aerospazio e difesa.
Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione una relazione in ordine all'attività svolta.
Come per gli altri Comitati istituiti dal Consiglio, le attività del Comitato Analisi Scenari Internazionali sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che ne stabilisce, in relazione ai compiti, le procedure di funzionamento.
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Nel corso delle riunioni svolte nel 2017 il Comitato ha esaminato, in particolare, i seguenti temi:
Sin dal dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine, in coerenza con le raccomandazioni del Codice e con le specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa.
Nel settembre 2016 il Consiglio, aderendo alle indicazioni del nuovo Codice di Autodisciplina (particolarmente rivolte alle società FTSE-Mib) e valutando positivamente l'opportunità di conferire a un Comitato consiliare funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità e di corporate governance. Tale Comitato, ferme restando le precedenti attribuzioni, ha pertanto assunto l'attuale denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità. Ampiamente in linea con le previsioni del Codice (che prevede, quanto al Comitato Nomine, almeno tre membri a maggioranza indipendenti), il Comitato, è attualmente composto da 7 Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti.
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Il Comitato si è riunito per n. 6 volte nel corso dell'esercizio 2017 (la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 30 minuti). Nel corrente esercizio 2018, alla data di approvazione della presente Relazione, si è svolta una riunione del Comitato.
Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, una relazione in ordine all'attività svolta.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché gli altri componenti del Collegio Sindacale. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente - e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione - possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo.
| Composizione | Presenze | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Guido Alpa Presidente | Indipendente | n. | 6/6 | riunioni | |||
| Marina Elvira Calderone | Indipendente | n. | 6/6 | riunioni | |||
| Paolo Cantarella (1) |
Indipendente | n. | 3/3 | riunioni | |||
| Marta Dassù | Indipendente | n. | 6/6 | riunioni | |||
| Dario Frigerio | Indipendente | n. | 5/6 | riunioni | |||
| Marina Rubini | Indipendente | n. | 6/6 | riunioni | |||
| Antonino Turicchi (1) |
n. | 3/3 | riunioni |
(1) Componente del Comitato dal 16 maggio 2017
68
Le attività del Comitato sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.
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Oltre alle citate competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, al Comitato competono funzioni propositive e consultive volte a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, ovvero in ordine al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di nomina di Amministratori indipendenti.
In particolare, ai sensi del relativo Regolamento, il Comitato è investito delle funzioni di seguito indicate, in adesione alla raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa, distinguendo le funzioni esercitate e le attività svolte in qualità di Comitato Nomine da quelle riferite invece alla sua qualità di Comitato Governance e Sostenibilità.
• monitorare l'evoluzione normativa e di best practice in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;
• verificare l'allineamento del sistema di governo societario adottato rispetto alle previsioni normative, di best practice e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, formulando eventuali proposte al Consiglio per il relativo adeguamento;
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Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi dell'ausilio delle unità organizzative aziendali, ovvero di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.
La Società è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti.
Il Comitato ha quindi formulato le proprie indicazioni al Consiglio di Amministrazione uscente, che ha conseguentemente espresso agli azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio e, in particolare, sul profilo e sulle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Tali orientamenti, tempestivamente pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, hanno inoltre accompagnato le Relazioni illustrative del Consiglio all'Assemblea. - Con riguardo al più recente processo di autovalutazione, sempre nel corso del 2017 il Comitato ha avviato il procedimento di valutazione del funzionamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione e formulato la proposta in merito all'affidamento dell'incarico al consulente specializzato Crisci & Partners - Shareholders & Board Consulting, individuando i temi oggetto della valutazione stessa e definendo modalità e tempi del relativo procedimento.
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Con riguardo alle competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, il Comitato:
avvio di un processo di autovalutazione interna avente ad oggetto funzionamento, dimensione e composizione ottimale del Collegio, volto tra l'altro ad individuare eventuali ulteriori requisiti/profili di diversità;
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infine, il Comitato ha preventivamente esaminato la presente Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato si è riunito per n. 9 volte nel corso dell'esercizio 2017 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2018. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 30 minuti.
Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che raccomanda sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti.
| Composizione | Presenze | |||
|---|---|---|---|---|
| Dario Frigerio Presidente | Indipendente | n. | 9/9 | riunioni |
| Marina Elvira Calderone | Indipendente | n. | 8/9 | riunioni |
| Marina Rubini | Indipendente | n. | 9/9 | riunioni |
| Antonino Turicchi (1) | n. | 5/5 | riunioni | |
| (1) Componente del Comitato dal 16 maggio 2017 | ||||
| Alessandro De Nicola (2) |
n. | 3/4 | riunioni |
(2) Componente del Comitato fino al 16 maggio 2017
La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
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Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.
Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Responsabile dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su impulso del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Il Comitato ha il compito di:
approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
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• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società).
Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.
In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato ha:
Nei primi mesi del corrente esercizio 2018 il Comitato ha:
esaminato il nuovo piamo di incentivazione a medio-lungo termine per il triennio 2018-2020 da sottoporre al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni, anche in previsione della prossima Assemblea degli azionisti;
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esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione della prossima Assemblea annuale degli azionisti.
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la citata facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche prevista dal comma 3, lettera a) del citato art. 123-ter.
La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione (con riferimento agli esercizi 2018 e successivi) nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF) al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2017.
La politica adottata – sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – forma oggetto di specifica e analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella citata Relazione ai cui contenuti integralmente si rinvia. Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione .
Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, viene reso disponibile con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nel sito web della Società, nel rispetto del previsto termine di 21 giorni antecedenti la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio.
La Società ha attualmente in essere, alla data della presente Relazione, un Piano di Incentivazione a Lungo Termine e un Piano di Coinvestimento per il Management del Gruppo, approvati dall'Assemblea degli azionisti in data 11 maggio 2015, per tre cicli rolling (2015-2017, 2016-2018 e 2017-2019), che prevedono quale componente dell'incentivo anche l'assegnazione di azioni della Società ai beneficiari. L'esercizio 2017 ha visto l'avvio del terzo ed ultimo ciclo approvato del Piano di Coinvestimento e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il periodo 2017-2019. In particolare, il Piano di Incentivazione a Lungo Termine trae origine dall'esigenza di dotarsi di uno strumento di incentivazione del Management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché dall'esigenza di garantire un miglior allineamento della remunerazione del Management con la creazione di valore per gli azionisti; il Piano è destinato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad una popolazione manageriale identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine. L'incentivo può essere articolato in una componente azionaria, espressa in azioni ordinarie della Società, ed una componente monetaria, in diversa proporzione tra azioni e denaro a seconda dei livelli manageriali coinvolti. Per gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo è composto interamente da azioni ordinarie Leonardo S.p.a.
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Il Piano di Coinvestimento consiste nel differimento volontario, per un periodo triennale, di tutto o di parte del bonus annuale maturato nell'ambito del piano MBO, convertendolo in azioni. Alla fine del periodo di differimento, subordinatamente al costante raggiungimento della soglia di performance gate relativa al piano MBO, è prevista l'assegnazione di azioni gratuite (c.d. matching shares) nella misura di n. 1 azione gratuita per ogni n. 3 azioni detenute.
Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione circa gli specifici contenuti dei Piani, nonché ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i Piani di incentivazione basati su azioni sono in linea con le indicazioni presenti nel Codice di Autodisciplina che raccomandano:
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Al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato a trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per la gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è determinata assicurando un pay-mix equilibrato tra la componente fissa e quella variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.
In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio lungo termine.
La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico-gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili.
La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ai Piani di Incentivazione descritti nel precedente paragrafo.
Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina e in coerenza con le specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa, sin dall'esercizio 2014 è stata introdotta per tutti gli incentivi variabili una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio, anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit e alla definizione della relativa remunerazione, inclusa l'articolazione dell'incentivazione variabile, proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità in adesione al Codice di Autodisciplina.
Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa, soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci, e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
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Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Con riferimento invece alle previsioni, inerenti agli Amministratori esecutivi, in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Si segnala infine che la Società aderisce alle raccomandazioni formulate dal Codice in ordine alle informazioni da rendere note a seguito della cessazione dalla carica o dello scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. Con riferimento all'esercizio 2017 la Società ha pertanto provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato, in data 18 maggio 2017, a seguito dell'intervenuta cessazione del rapporto di lavoro con l'Ing. Mauro Moretti. Quanto sopra al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno).
Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.
| Composizione | Presenze | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Cantarella Presidente | Indipendente | n. | 7/7 riunioni | ||
| Guido Alpa | Indipendente | n. | 6/7 riunioni | ||
| Luca Bader (1) | Indipendente | n. | 4/4 riunioni | ||
| Fabrizio Landi | Indipendente | n. | 7/7 riunioni | ||
| Silvia Merlo | Indipendente | n. | 7/7 riunioni | ||
(1) Componente del Comitato dal 16 maggio 2017
La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato si è riunito per n. 7 volte; nel corrente esercizio 2018, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 4 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e trenta.
Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o delle società del Gruppo. Nel corso dell'esercizio 2017, su invito del Comitato in relazione alle materie oggetto di trattazione, hanno preso parte ad alcune riunioni Responsabili di primo livello del Corporate Center.
Le riunioni del Comitato - cui, come già evidenziato, hanno partecipato costantemente i componenti del Collegio Sindacale - sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nel sito web della Società (sezione Corporate Governance).
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Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
Al riguardo si evidenzia che la specifica attività istruttoria (esplicitata nell'ultima edizione del Codice) di supporto al Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza, di fatto già ricompresa nella più generale attività del Comitato prevista a supporto delle valutazioni e decisioni dell'organo consiliare in tema di SCIGR, ha formato oggetto di espressa previsione in sede di allineamento del Regolamento del Comitato alle nuove indicazioni del Codice 2015.
Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:
a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
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Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati a specifici obblighi di riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.
Inoltre, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle unità organizzative aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di usufruire di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.
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Per una compiuta illustrazione delle attività svolte dal Comitato nel quadro del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Nel corso dell'esercizio 2017 e da gennaio 2018, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato le principali tematiche di seguito evidenziate:
1 Già art. 36 del Regolamento Mercati n. 16191/2007, sostituito integralmente dal nuovo Regolamento approvato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 ed in vigore dal 3 gennaio 2018.
all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo effettivamente operante e sostanzialmente adeguato ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
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Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.
Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.
Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come previsto dalle Procedure adottate dalla Società il Comitato è destinatario, nel corso dell'esercizio, di un flusso informativo periodico avente ad oggetto l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza disciplinate dalla Procedura consiliare, l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza che abbiano beneficiato dell'esenzione per Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di specifiche informative in ordine ad Operazioni di particolare rilievo.
I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema così delineato prevede, in sintesi, che il Consiglio di Amministrazione svolga un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza di tale sistema; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
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Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 13 marzo 2018, ha proceduto – nel corso della riunione tenutasi in data 14 marzo 2018 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione tenutasi in data 14 marzo 2018 – ha proceduto all'approvazione del Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in data 13 marzo 2018 e sentito il Collegio Sindacale nonché l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato il Piano di Audit 2018 della Società e ha preso atto del Piano di Audit Aggregato 2018 del Gruppo Leonardo.
In linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo ed alla definizione della remunerazione da riconoscergli, in linea con le politiche aziendali, assicurando le risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.
Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo sono:
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Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2017 e in questi primi mesi del 2018, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") della Relazione Finanziaria Annuale 2017, disponibile nella sezione Investitori del sito web della Società.
Nel corso del 2017, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.
Come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Si segnala inoltre che la Società, nel quadro della definitiva attuazione del processo di divisionalizzazione, ha proseguito nel complesso e articolato percorso di rivisitazione del proprio sistema normativo interno.
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Con riferimento a quanto già segnalato nelle precedenti Relazioni sul Governo Societario, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 7 marzo e 15 aprile 2013, è stato affidato a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito il "Consulente") l'incarico di procedere ad una indagine conoscitiva su talune voci di spesa per beni immateriali sostenute, tra il 2010 e il 2012, dalle società operative, nell'ambito del processo degli acquisti da terze controparti. In particolare, sono state interessate dall'indagine le spese riferite a intermediazioni commerciali e prestazioni di agenzia, consulenze, engineering e software.
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Data la complessità del Gruppo e la molteplicità dei settori in cui opera, le attività di verifica hanno riguardato, in una prima fase, le società italiane ed europee appartenenti alle aree di business dell'aeronautica, spazio e sistemi di difesa.
Le attività svolte dal Consulente incaricato sono consistite in un'estesa e complessa transaction review sulla base di un apposito piano di lavoro, i cui obiettivi di verifica hanno riguardato:
Al termine della transaction review e di una successiva fase di confronto con le allora società operative, il Consulente, nel mese di gennaio 2016, ha rassegnato alla Società le proprie valutazioni, qualificando le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati (transazioni critiche, transazioni con rilievi sulla controparte e transazioni senza rilievi o con rilievi formali). In particolare, sono state individuate dal Consulente alcune transazioni (per un valore pari al 6% del totale esaminato) che presentano profili di criticità.
Successivamente è stato costituito un Gruppo di lavoro con il compito di valutare tali risultanze. Nel luglio 2016 il Gruppo di lavoro ha concluso i propri approfondimenti e ha provveduto a condividerne gli esiti con il Consulente che, alla luce di quanto emerso dalle ulteriori analisi svolte, ha aggiornato le proprie valutazioni.
Le conclusioni del Gruppo di lavoro sono state rappresentate al Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, sono state individuate, ove percorribili, le eventuali azioni da porre in essere, attribuendone l'incarico alle u.o. competenti. Inoltre, rispetto alle aree di rischio identificate da Deloitte, è emerso che le normative aziendali successivamente introdotte da Leonardo nonché le scelte organizzative compiute hanno rafforzato i presidi di controllo.
Nell'ottobre 2016 è stata avviata la seconda fase del progetto. Essa ha ad oggetto le aree di attività elicotteri ed elettronica per la difesa, sistemi per la sicurezza e le informazioni e sistemi avionici e spaziali. Alla luce delle esperienze maturate e delle principali criticità rilevate nel corso della prima fase, il secondo modulo è stato focalizzato sulle transazioni relative ai contratti di promozione e consulenza commerciale, relative al medesimo perimetro temporale oggetto della prima fase del progetto (2010-2012).
Nel febbraio 2018 il Consulente ha rassegnato le relazioni conclusive, con le evidenze delle risultanze raggiunte, qualificando, come nel primo modulo, le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati (transazioni critiche, transazioni con rilievi sulla controparte e transazioni senza rilievi o con rilievi formali).
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Le predette relazioni sono state trasmesse, dall'Amministratore Delegato, al Gruppo di lavoro costituito, analogamente alla prima fase del progetto, con il compito di valutare tali risultanze, anche al fine di individuare le eventuali azioni da porre in essere.
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Infine, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative e delle iniziative di rafforzamento della Corporate Governance poste in essere dalla Società, anche con riguardo alla specifica disciplina in tema di whistleblowing (Linee di Indirizzo Gestione delle Segnalazioni) adottata al fine di garantire un efficace sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità, in linea con le best practice nazionali e internazionali, nonché con le recenti indicazioni formulate, con particolare riferimento alle società appartenenti all'indice FTSE-MIB, nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina.
Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.
In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Inoltre, l'ICFR è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dell'ICFR.
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Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:
La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della società.
L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.
Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.
I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:
• Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico
Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).
Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:
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Ad integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.
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Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:
Il "DRICF" ha quindi il compito di:
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Nell'ambito del piano di monitoraggio sul Bilancio 2017 Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di test dei controlli antifrode che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Ciclo Passivo" (relativamente alle fasi di acquisto di beni e servizi). Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (Entity Level Control / IT General Control).
Occorre evidenziare che già a partire dal 2016 è intervenuta una variazione nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, avviata a fronte dell'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo su base divisionale che ha portato ad un nuovo assetto societario 2 . A fronte della nuova struttura organizzativa, articolata in sette Divisioni di business, la nuova Governance ha consentito di centralizzare i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare la gestione del business sulle Divisioni.
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Pertanto, con riferimento al nuovo perimetro di Società del Gruppo Leonardo, sono stati eseguiti test su circa 1.870 controlli, suddivisi tra le seguenti componenti dell'ICFR:
I test hanno confermato l'efficacia dei controlli ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso controlli compensativi e/o test di sostanza.
Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione del ciclo passivo" (relativamente alle fasi di acquisto di beni e servizi) per le Società Leonardo Global Solutions Spa, Leonardo MW Ltd, Agusta Westland Philadelphia Corporation, PZL-Świdnik S.A. e le Divisioni Corporate, Elicotteri, Sicurezza e Sistemi per l'informazione, Elettronica per la difesa Terrestre e Navale, Sistemi Avionici e Spaziali, Velivoli e Aerostrutture, le attività di verifica hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:
• Analisi e Mappatura:
2 In Leonardo sono state concentrate tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S).
analisi delle anomalie identificate a valle della fase di scoping ed elaborazione dati, al fine di individuare eventuali cosiddetti "Falsi Positivi" (eccezioni giustificate) e/o evidenti errori;
esecuzione dei test per le anomalie su cui sono state ritenute necessarie ulteriori analisi.
Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sul processo "Gestione del ciclo passivo" (relativamente alle fasi di acquisto di beni e servizi) è previsto nel primo trimestre del 2018.
Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace sistema.
Il medesimo Amministratore, in particolare:
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) di Leonardo S.p.a. ha provveduto per l'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". Attraverso il processo di risk assessment, i risk owner, con il supporto delle unità organizzative Risk Management, hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura.
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Le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" riportano in maniera esplicita:
Il Management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit (Chief Audit Executive), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati. Il Consiglio, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha pertanto definito la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.
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All'u.o. Group Internal Audit è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Leonardo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di assistere il Dirigente Preposto nell'adempimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. (nonché gli OdV delle Aziende del Gruppo del perimetro extradivisionale) nell'espletamento delle attività di verifica sul funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, in funzione dei mandati ricevuti dai medesimi.
In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Responsabile Group Internal Audit:
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
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g) verifica, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Nel corso del 2017 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit ha coordinato le seguenti principali attività:
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il suddetto Responsabile dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa unità organizzativa Group Internal Audit.
Il D.Lgs. n. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a. A tal fine, il 12 novembre 2003, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), successivamente aggiornato con le delibere del 26 luglio 2007, 25 giugno 2009, 16 dicembre 2010, 31 luglio 2012, 15 aprile 2013, 30 luglio 2015 e 17 dicembre 2015. Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di dieci "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:
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A seguito delle recenti modifiche normative riguardanti il D.Lgs. n. 231/01, sono state avviate le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01 è disponibile nel sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.
L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è attualmente composto da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017, in sostituzione del dimissionario Enrico Laghi), Angelo Carmona, Angelo Piazza e Saverio Ruperto, nonché da due membri interni, il Group General Counsel Andrea Parrella e il Chief Audit Executive Marco Di Capua.
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 17 dicembre 2015, aveva deliberato l'integrazione della composizione dell'OdV con la presenza di un ulteriore componente interno, il Responsabile Group Internal Audit, al fine di garantire il più corretto ed efficace svolgimento dell'attività di vigilanza demandata all'Organismo, chiamato (a valle della definizione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo) a interagire con nuove strutture e ad analizzare nuovi processi aziendali. Il richiamato aggiornamento della composizione dell'OdV è stato, in particolare, ritenuto idoneo a garantire in capo a tale Organismo la permanenza dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione.
I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 17 dicembre 2015 al fine di recepire la descritta modifica nella composizione dell'OdV. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV riceve eventuali segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi, svolge periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/01, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV si è altresì dotato di un regolamento interno.
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L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020.
Il mandato della Società di Revisione scadrà pertanto con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.
Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:
Nella riunione in data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, a nominare Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in sostituzione di Gian Piero Cutillo, nominato Responsabile della Divisione Elicotteri della Società.
Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
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La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.
Di seguito si segnalano i ruoli e le unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti, oltre alla già descritta unità Organizzativa Group Internal Audit (par. 10.3), nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Unità organizzativa Compliance (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari e Compliance), con la responsabilità di: indirizzare e coordinare iniziative e tematiche afferenti all'area della Trade Compliance e della Business Compliance, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento dei documenti del sistema normativa interno (Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e l'organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento agli agenti, consulenti e promotori commerciali (Business Compliance), assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali, riferendo periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
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Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti.
In particolare:
Comitato dà informazione al Consiglio sulle riunioni e le deliberazioni assunte alla prima riunione utile dell'organo consiliare;
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Si segnala altresì, con riferimento alla già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), la previsione di modalità operative volte a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti, la completezza e tempestività delle informazioni messe a disposizione dei soggetti preposti al controllo interno, nonché a favorire – anche attraverso la riduzione delle duplicazioni di attività – la migliore efficienza del sistema.
Così come previsto per gli Amministratori, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista". Al riguardo la disposizione statutaria che disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale (art. 28.3) prevede termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.
La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).
Come già riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018) nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo specifiche procedure, dettagliate nel richiamato art. 28.3 dello Statuto, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.
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Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.
L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.
Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.
Lo Statuto sociale (art. 28.1) prevede altresì che almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
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intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.
Inoltre, non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.
Con riferimento alle disposizioni di cui alla Legge n. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi (come già illustrato in ordine alla nomina degli Amministratori), ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale almeno 1/5 dei componenti nel primo mandato (almeno 1/3 nei due successivi) deve essere espressione del genere meno rappresentato.
Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto della citata normativa. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
La descritta disciplina trova applicazione, per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 (art. 34.1 dello Statuto sociale).
Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato l'11 maggio 2015, la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/5 dei componenti il Collegio.
Il Collegio, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione in data 27 febbraio 2018 ha valutato di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle nuove disposizioni di cui all'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in
base al quale "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".
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Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2015 per il triennio 2015-2017. Il Collegio Sindacale scadrà pertanto con la prossima Assemblea di approvazione del Bilancio 2017.
Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2017 risulta così composto:
| Riccardo Raul Bauer (2) | Presidente |
|---|---|
| Niccolo' Abriani (2) | Sindaco Effettivo |
| Luigi Corsi (1) | Sindaco Effettivo |
| Francesco Perrini (1) | Sindaco Effettivo |
| Daniela Savi (1) | Sindaco Effettivo |
| Maria Teresa Cuomo (1) | Sindaco Supplente |
| Stefano Fiorini (2) | Sindaco Supplente |
Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e di anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi del Collegio – alla data del 31 dicembre 2017 – in altri emittenti3 (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-terdecies, comma 1, del Regolamento Emittenti4 ).
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2017 non sono intervenuti mutamenti nella relativa composizione.
3 Si intendono per "emittenti" le società quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.), ovvero le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
4 Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco Effettivo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144 terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.
Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.
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In carica da maggio 2012
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Milano il 12 gennaio 1951. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dal 16 maggio 2012, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Professore a contratto di Revisione e Controllo Aziendale presso l'Università Sacro Cuore di Milano. Dal 2017 è Presidente della Commissione Principi di Revisione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Presidente del Collegio Sindacale di Avio SpA, società quotata. Ha esercitato attività di revisione legale e di formazione professionale presso la PricewaterhouseCoopers SpA (1968-1998). Ha svolto incarichi di consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani. Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'Unione delle Comunità Ebraiche Italiane, di Componente del Collegio Sindacale del Museo dell'Ebraismo e della Shoà e Presidente del Collegio dei Revisori dell'Ospedale Israelitico di Roma. E' iscritto all'Albo dei Mediatori istituito presso il Ministero della Giustizia. E' autore di varie edizioni del Codice Civile e del Codice Tributario, nonché di numerose pubblicazioni in tema di revisione e controllo.
In carica da maggio 2012
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Torino l'8 luglio 1966. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 16 maggio 2012, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Avvocato. Professore ordinario di Diritto Commerciale presso l'Università di Firenze; Docente del Dottorato in Diritto e Impresa presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma. Condirettore della Rivista del Diritto Societario e della Rivista di Diritto dell'Impresa, ha ricoperto numerose cariche accademiche, tra le quali quella di Preside della Facoltà di Economia dell'Università di Foggia. Componente della Commissione istituita dal CNDCEC per l'elaborazione delle Norme di comportamento del collegio sindacale, è stato, inoltre, amministratore indipendente di società quotate e bancarie (nelle quali ha presieduto il Comitato Parti Correlate e il Comitato per le Remunerazioni) e componente del Tavolo di lavoro istituito dalla Consob sulla semplificazione regolamentare del mercato finanziario italiano.
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In carica da maggio 2015
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Sant'Angelo Lodigiano (LO) il 27 marzo 1959. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia Aziendale (specializzazione Marketing) presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano, nel 1983. Revisore Legale e Dottore Commercialista. (1986-1988) Assistente all'Amministratore Delegato della "BIC Italia SpA". E' stato inoltre Consigliere Comunale a Lodi (1985-1987 e 1993-1995) e Assessore Comunale a Lodi con delega al Bilancio, Finanze, Patrimonio ed Aziende Speciali (1996-1998).
Dal 1989 svolge attività libero professionale quale Dottore Commercialista con studio in Lodi, associato dello "Studio Associato Camia-Corsi: Commercialisti". Nell'ambito dell'attività professionale collabora con il Tribunale di Lodi in qualità di Curatore fallimentare, Perito stimatore, Consulente tecnico. Ha svolto incarichi di componente di organi amministrativi e/o controllo presso svariate società private, istituti di credito, enti pubblici ed associazioni, tra i quali, (2006-2007) Sindaco Effettivo della Banca Popolare Italiana Soc. Coop. (quotata alla Borsa Italiana), (2007-2011) Consigliere di Gestione del Banco Popolare Soc. Coop., (quotata alla Borsa Italiana), (2012-2013) Sindaco effettivo di Agos-Ducato Spa. Attualmente è, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di Fenzi SpA e Lazzari SpA; è altresì Sindaco Effettivo di Ferrari Giovanni Industria Casearia Spa, Molino Pagani Spa e Lazzari Auto SpA; è Revisore di Famiglia Nuova Società Coop Sociale; è Amministratore Unico di Consulenti Associati Srl; è Presidente del Consiglio di Amministrazione dello Studio Corsi Curioni Srl e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Banca Popolare di Lodi. Fino al 31 dicembre 2016 ha ricoperto inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare Soc. Coop.
In carica da maggio 2015
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Bari il 10 dicembre 1965. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. ITP presso Stern School of Business, New York University. Visiting scholar alla Wharton School of Business, University of Pennsylvania di Philadelphia. Nell'Università Bocconi è professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese e delegato dal Rettore alla presidenza del Sustainability Committee. Professore di "Finanza Aziendale e Immobiliare" alla SDA Bocconi, dove è direttore del Sustainability Lab della divisione CDR - Claudio Demattè Research. È stato direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM), direttore del CRESV - Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore, Osservatorio M&A e Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese dell'Università Bocconi con l'Università di Bergamo; Head of CSR Unit - "Business Ethics and Social Issue in Management"; direttore del MAGER - Master in Sustainability, Green Management, Energy and CSR e per un decennio ha ricoperto SIF Chair of Social Entrepreneurship nel Dipartimento di Management e Tecnologia. Attivo dal 1990 nel mondo della finanza ha ricoperto diverse cariche in società finanziarie e non. Attualmente ricopre le seguenti: Presidente di Brera Advisory SpA; Consigliere di Banca Profilo SpA e di Salini Costruttori SpA, Amministratore Unico di FP Srl; Presidente del Collegio Sindacale di ePrice SpA, Sindaco Effettivo di Prima TV SpA, Europa Network Srl, RA.MO Srl, Raccorderie Metalliche SpA, e G.B.S. Sapri SpA; Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele Monte Tabor e Commissario Straordinario di Infocontact Srl (ex Prodi-bis). È autore di numerose pubblicazioni internazionali e nazionali in materia di finanza e strategia.
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In carica da maggio 2015
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Piacenza il 13 gennaio 1970. Nominata Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e RevisoreLegale, ha maturato le proprie esperienze professionali in qualità di consulente in ambito fiscale e societario e in collegi sindacali, advisor di piani di ristrutturazione aziendale e concordati preventivi; Attestatore piani di fattibilità; Commissario Giudiziale Curatore e Consulente del Giudice presso il Tribunale di Piacenza; è inoltre autrice di elaborati e articoli sulla transazione fiscale. Svolge attività di docenza presso il Centro di Formazione Manageriale del terziario (C.F.M.T.) di Manageritalia e di relatrice in convegni sulla gestione della crisi d'impresa. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Sindaco Effettivo di Rai Com SpA, Agustawestland S.p.A., Doppel Farmaceutici s.r.l., di Pharmacontract Europe S.p.A., di Bluenergy Group S.p.A.; Sindaco unico di Compagnia Generale Immobiliare s.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Brera Advisory SpA.
In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina, nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione.
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Da ultimo, il Collegio Sindacale ha valutato (nella riunione del 27 febbraio 2018) la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Con riguardo alla nozione di indipendenza dei Sindaci, il Collegio ha aderito ai criteri formulati dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori.
Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:
Inoltre, il Collegio Sindacale: verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile e dell'art. 153 TUF.
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In particolare, sotto quest'ultimo profilo, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure in materia.
Infine, il D.Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie ha attribuito all'organo di controllo il compito di vigilare sull'osservanza delle disposizioni ivi stabilite e di riferirne nella Relazione annuale all'Assemblea.
I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, agli stessi è fornita, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio nonché l'informativa periodica sulle novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. Il Collegio si avvale delle strutture interne della Società al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le unità organizzative della Società (in particolare con le u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari e Compliance), con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto di cui alla Legge n. 262/05. In particolare il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Responsabile Group Internal Audit la necessaria assistenza operativa per l'esecuzione delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.
Il Collegio Sindacale programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con i Vertici della Società e delle società direttamente controllate o "strategiche".
Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.
I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché (collegialmente o individualmente) alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.
Come già riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, alle iniziative di induction volte a favorire una più approfondita conoscenza delle attività e delle specifiche tematiche inerenti al Gruppo. Inoltre, al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, i Sindaci sono destinatari – così come i componenti del Consiglio di Amministrazione – di specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.
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Il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea degli azionisti, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.
Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 C.C.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Nel corso dell'esercizio 2017 si sono tenute n. 17 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa tre ore. Nel corso dell'esercizio 2018, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 6 riunioni.
Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'esercizio 2017.
| Presenze | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coll. Sind. | C.d.A. | ||||||
| Riccardo Raul Bauer | n. 16/17 riunioni | n. 10/12 riunioni | |||||
| Niccolo' Abriani | n. 17/17 riunioni | n. 12 /12 riunioni | |||||
| Luigi Corsi | n. 16/17 riunioni | n. 12/12 riunioni | |||||
| Francesco Perrini | n. 16/17 riunioni | n. 12/12 riunioni | |||||
| Daniela Savi | n. 17/17 riunioni | n. 11/12 riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata.
Con specifico riferimento al criterio applicativo formulato nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la commisurazione del compenso dei Sindaci all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, si segnala che l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato favorevolmente in ordine alla proposta di integrazione dei compensi del Collegio Sindacale, per il residuo periodo del mandato in corso, formulata alla luce del significativo ampliamento dell'impegno del Collegio con la ridefinizione delle dimensioni e del perimetro operativo della Società, conseguente all'intervenuto avvio della One Company.
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Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, resa disponibile - nei tempi e con le modalità di legge - anche mediante pubblicazione nel sito web della Società.
Il Collegio Sindacale ha intrapreso, per la prima volta nel corso del 2017, un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo sia in merito al funzionamento, sia in merito alla composizione del Collegio stesso – tenendo conto dell'intero mandato triennale dell'organo in carica – anche in considerazione della profonda evoluzione del ruolo del Collegio Sindacale dovuta all'introduzione, negli ultimi anni, di nuovi compiti di vigilanza attribuiti dalla normativa all'organo di controllo.
Le motivazioni che hanno spinto il Collegio ad avviare un processo di autovalutazione sono le seguenti:
A tali considerazioni si è aggiunta l'ormai imminente scadenza del mandato del Collegio in carica, in occasione dell'approvazione del Bilancio 2017 da parte dell'Assemblea di prossima convocazione, in relazione alla quale gli esiti dell'autovalutazione relativi alla composizione del Collegio potranno costituire un utile strumento a favore degli azionisti che presenteranno una lista per la nomina del Collegio Sindacale.
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Quanto alle modalità di svolgimento, l'autovalutazione in seno all'organo di controllo si è basata sulla discussione, in forma collegiale, degli esiti delle analisi condotte. Il processo si è articolato in fasi distinte: a) definizione degli aspetti inerenti alla composizione e al funzionamento del Collegio sindacale; b) istruttoria; c) elaborazione dei dati raccolti; d) predisposizione degli esiti del processo, con segnalazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; e) discussione collegiale degli esiti e predisposizione di eventuali misure correttive. Le varie fasi del processo sono state supportate dalla Segreteria del Collegio Sindacale. In particolare, i componenti del Collegio hanno iniziato il confronto basandosi, quale punto di partenza della discussione, su una serie di questioni e domande sottoposte, a mezzo questionario, a tutti i membri, tenendo conto delle numerose vigenti disposizioni, primarie, secondarie e interne applicabili all'organo di controllo sia con riguardo alla composizione che al funzionamento.
Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive del Collegio sono stati discussi collegialmente e in seguito raccolti in forma consolidata nel "Rapporto finale di Autovalutazione del Collegio".
Con riguardo al funzionamento dell'organo di controllo, è emersa una generale soddisfazione sul funzionamento e sul contributo generale dei Sindaci, anche tenendo conto delle nuove attività di vigilanza che la normativa ha attribuito all'organo di controllo e dell'eccezionale evoluzione societaria che ha caratterizzato il triennio 2015-2017 in cui hanno operato il Collegio in carica e gli altri organi sociali di Leonardo, con un conseguente significativo ampliamento del perimetro operativo della Società e delle funzioni e responsabilità del Collegio Sindacale.
In particolare, sono state giudicate adeguate la preparazione delle riunioni e la tempestività nell'invio della relativa documentazione. E' stata valutata positivamente la frequenza e la durata delle riunioni e particolarmente attiva la partecipazione dei Sindaci. Riscontrato che la connessione in audioconferenza non risulta idonea a garantire un livello adeguato di partecipazione, paragonabile alla presenza fisica in riunione, il Collegio ha ritenuto di riservare il ricorso all'audio-conferenza a situazioni eccezionali.
L'attività di induction effettuata nel corso del triennio 2015-2017 è stata ritenuta efficace; al riguardo il Collegio ha ritenuto opportuno che la stessa venga ulteriormente potenziata prevedendo specifiche sezioni dedicate alla sicurezza informatica, all'approfondimento della realtà socio-economica dei Paesi in cui opera Leonardo, all'approfondimento delle attività industriali svolte in UK e USA, nonché aumentando il numero di visite presso i siti operativi di produzione. Molto soddisfacente è stato valutato il ruolo ricoperto dal Presidente del Collegio Sindacale, in particolare il ruolo di impulso e l'espressione della necessaria leadership. È stata molto apprezzata l'iniziativa del Presidente di distribuire le attività all'interno del Collegio, attribuendo a ciascun Sindaco una specifica area di competenza, consentendo una migliore analisi dei punti all'ordine del giorno delle riunioni.
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Ulteriori specifiche aree di miglioramento e aree di eccellenza sono state individuate dal Collegio e raccolte nel citato "Rapporto finale di Autovalutazione del Collegio".
Infine, con riguardo agli esiti inerenti alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia a quanto riferito in relazione alle politiche in materia di diversità al successivo paragrafo 12.
In ottemperanza alla nuova disciplina di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e al nuovo disposto di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, si fornisce di seguito specifica informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.
La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è tipicamente e strutturalmente radicata nel quadro delle procedure inerenti all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione.
Il processo di autovalutazione, caratterizzato da una fondamentale attività di analisi delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei singoli Amministratori, nonché di ulteriori profili tra cui la relativa anzianità di carica, trova proprio nel fattore della diversità il suo elemento fondante, nell'ottica di favorire all'interno del C.d.A. il necessario ventaglio di esperienze, competenze e prospettive.
Al fine di delineare i requisiti funzionali alla composizione ottimale del Consiglio, gli esiti dell'autovalutazione consiliare vengono successivamente trasferiti, alla conclusione del mandato e in prossimità del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare. Come ampiamente illustrato al precedente par. 4.3 (ai cui contenuti si rinvia per una descrizione delle specifiche modalità di svolgimento, nonché degli esiti, del processo di Board evaluation), tale attività viene svolta con cadenza annuale e attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società.
La policy di Leonardo include, naturalmente, anche i principi (e relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento in materia di equilibrio di genere (L. n. 120/2011), recepiti nello Statuto sociale e già commentati in tema di nomina del Consiglio (par. 4.1 della presente Relazione).
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Sul piano delle finalità sostanziali, basilare il richiamato obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale – e dunque una ottimale diversità – all'interno del nuovo organo consiliare. Al riguardo il Consiglio uscente ha espressamente indicato, negli Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo C.d.A. per il triennio 2017-2019, l'obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo l'importanza – per il buon funzionamento dell'organo – di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere, di fasce di età e di anzianità di carica.
Quanto ai target temporali, la descritta politica risulta – per sua natura – direttamente correlata, in termini di tempistica, al mandato del Consiglio di nuova nomina (a valle degli Orientamenti espressi dall'organo in scadenza), che a sua volta intraprenderà un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi con l'emanazione dei successivi Orientamenti.
In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo consiliare e all'esito del percorso di autovalutazione svolto, il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze valutate come prioritarie o rilevanti, da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati.
Le esperienze e competenze considerate, così come gli specifici skills (background educativo e professionale, anzianità di carica, età anagrafica, genere, profilo/esperienza internazionale, etc.) risultano indicati in dettaglio nel documento dei citati Orientamenti, pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Assemblea degli azionisti 2017).
Tra i fattori e le motivazioni alla base delle scelte operate nei propri Orientamenti, il Consiglio ha – tra l'altro – indicato la considerazione della nuova realtà di Leonardo e della relativa evoluzione, la valutazione complessiva delle esperienze e competenze maturate, nonché la natura e complessità dell'attività aziendale e la specificità delle aree di business del Gruppo.
Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, nonché sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, in occasione del rinnovo degli ultimi due mandati dell'organo consiliare (2014-2016 e 2017-2019) il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso agli azionisti i propri Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza è stata ritenuta opportuna in seno al Consiglio. Tali Orientamenti sono stati resi noti agli azionisti, in vista delle Assemblee chiamate a deliberare in ordine al rinnovo dell'organo amministrativo, mediante tempestiva pubblicazione sul sito web e diffusione in allegato alle Relazioni illustrative. Nell'ambito del percorso e delle modalità attuative della descritta policy, specifico ruolo è demandato al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (per le cui competenze si rinvia ai contenuti del par. 6), la cui attenzione alle tematiche inerenti alla diversità si inserisce tipicamente nel suo ruolo di monitoraggio su evoluzione e best practice in materia di corporate governance.
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All'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, il Consiglio uscente affida preliminarmente al Comitato, alla luce delle risultanze emerse dall'analisi quali-quantitativa sulla composizione dell'organo amministrativo, le valutazioni e gli approfondimenti necessari alla definizione dei previsti Orientamenti a favore degli azionisti.
Si segnala altresì il coinvolgimento degli Amministratori Indipendenti, che hanno preliminarmente espresso le proprie favorevoli osservazioni e considerazioni in ordine ai citati ultimi Orientamenti.
Con riferimento agli esiti e allo stato di attuazione della descritta policy, l'insieme dei profili di diversity (competenze, esperienze, età, anzianità di carica) espressi all'interno dell'attuale organo consiliare è rappresentato nelle seguenti tabelle di sintesi. Sempre con riguardo al Consiglio in carica e in linea con i target contemplati dalla citata Legge n. 120/2011, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 1/3 dei componenti il Consiglio.
Età anagrafica Anzianità di carica
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Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, sulla base della preliminare analisi e delle raccomandazioni del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, ha positivamente valutato il percorso attivato dalla Società ed i relativi strumenti attuativi, confermando la validità della policy in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, nonché la relativa durata, legata alla durata triennale del mandato in corso.
Sulla base del nuovo percorso di autovalutazione avviato per il primo anno del proprio mandato, il Consiglio procederà all'eventuale definizione di nuove preliminari indicazioni di cui tenere conto e da sviluppare nel corso del triennio, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti da formulare agli azionisti a conclusione del mandato.
Anche con riguardo al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è strutturata nell'ambito del processo di autovalutazione, intrapreso dall'organo di controllo nell'esercizio 2017.
Come più ampiamente riferito al precedente par. 11 (ai cui contenuti si rinvia per una specifica descrizione dei relativi obiettivi e modalità), dagli esiti del processo e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna è emerso tra i connotati più significativi, quale indubbio punto di forza dell'organo in carica. Alla luce dell'entrata in vigore della nuova disciplina di cui al D.Lgs. n. 254/2016, l'iniziativa del Collegio di procedere all'autovalutazione (di portata innovativa rispetto alle vigenti previsioni del Codice di Autodisciplina) ed alla conseguente definizione di una politica in materia di diversità dell'organo di controllo finalizzata ad individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale dell'organo, anche in termini di diversità, è stata accolta positivamente dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e dall'intero Consiglio di Amministrazione.
La politica è stata approvata dal Collegio Sindacale in data 23 gennaio 2018 e successivamente illustrata al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione della Società, che ne hanno favorevolmente preso atto ai fini dell'inserimento nella presente Relazione.
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Di seguito si riportano i principali profili di diversity che hanno caratterizzato il Collegio Sindacale in carica, che potranno costituire un utile strumento per gli azionisti in vista della prossima nomina del Collegio Sindacale:
Per le ragioni illustrate il Collegio ha ritenuto necessario che, anche in futuro, il Collegio Sindacale conservi una composizione adeguatamente diversificata, con un ulteriore rafforzamento dell'equilibrio di genere.
Con particolare riguardo alle competenze professionali, il Collegio ha ritenuto che, nella selezione dei candidati alla carica di Sindaco di Leonardo, debba essere assegnato un peculiare rilievo ai seguenti profili:
Inoltre il Collegio, al fine di favorire una più approfondita conoscenza del sistema normativo di Leonardo e dei suoi settori di business, ha espresso l'opportunità che la Società continui a provvedere ad idonee iniziative per un ulteriore potenziamento delle conoscenze del Collegio in ambito sicurezza informatica e risk management, nonché, considerando la particolarità del settore in cui si collocano le principali attività produttive e commerciali della Società, con riferimento alla conoscenza dei mercati esteri di Leonardo e delle relative realtà socio-economiche. I profili di complementarietà ed interdisciplinarietà del Collegio sono risultati infatti, ad avviso del Collegio, ulteriormente valorizzati attraverso il progressivo rafforzamento delle conoscenze individuali sulle dinamiche del Gruppo, anche a seguito delle efficaci iniziative di induction promosse dalla Società.
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La Società si è da tempo dotata di una unità organizzativa volta a garantire un rapporto continuativo e professionale con la generalità degli azionisti e con gli Investitori istituzionali. Tale unità ha già subito nel corso del 2016 una trasformazione per assicurare un maggior presidio sulle tematiche ESG, Environmental, Social and Governance ed è stata ulteriormente ampliata nell'ottobre 2017, dando vita alla nuova struttura centrale integrata che raggruppa le responsabilità per le Relazioni Esterne, Comunicazione, Rapporti Istituzionali Italia, Investor Relations e Sostenibilità, per comunicare in modo integrato l'identità e il posizionamento di Leonardo a tutti gli stakeholder. Le principali attività di engagement con la generalità degli investitori vengono sviluppate attraverso
le seguenti aree tematiche.
L'unità organizzativa contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e della equity story del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici del Piano Industriale. Attraverso un contatto continuo e numerosi eventi supporta il mercato finanziario, al fine di migliorare la conoscenza di Leonardo riguardo alla strategia, ai business, alle performance commerciali, alle prospettive economico-finanziarie e alle tematiche di Corporate Governance ed ESG.
In questo ambito rivestono particolare importanza le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale, dei risultati finanziari annuali, semestrali e trimestrali., con collegamento anche in conference call e via webcast, i Company Roadshow con il Management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e l'Investor Day con site visit.
Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente a Farnborough (Regno Unito) o a Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle principali Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).
L'unità organizzativa gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che hanno attualmente assegnato un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).
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In coerenza con le peculiarità tipiche dei rapporti con tali Agenzie, sono periodicamente organizzati incontri e call conference individuali finalizzati ad un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali e prospettive economico-finanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale, con la partecipazione del Management di Leonardo.
L'unità organizzativa, oltre a presidiare le tematiche ESG, predispone il Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, gestisce i rapporti con le Agenzie di Rating ESG e si occupa del processo di ammissione nei principali indici di Sostenibilità ed ESG. Nel 2017, oltre all'ordinaria attività di stakeholder engagement, è stato rafforzato il dialogo con gli investitori SRI attraverso la partecipazione al primo Sustainability Day, evento organizzato da Borsa Italiana, dedicato a supportare il dialogo tra imprese e investitori sui temi ESG e di Sostenibilità.
A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di "Shareholder Engagement", volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società.
L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali e proxy advisors nei mesi che precedono l'Assemblea e nel corso dell'anno, in cui vengono pianificati momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre un impatto anche sulle tematiche assembleari e sul comportamento di voto degli investitori.
La Responsabile dell'unità organizzativa Relazioni Esterne, Comunicazione, Rapporti Istituzionali Italia, Investor Relations e Sostenibilità è la Dott.ssa Raffaella Luglini, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.
Tel +39 06 32473. 066 [email protected] [email protected]
L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
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Come stabilito dall'art. 12.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio entro il termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione mediante voto di lista dei componenti gli organi sociali (per le quali il termine è di 40 giorni); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (per le quali il termine è di 15 giorni) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (per le quali il termine è di 21 giorni).
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione della Società, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando la relativa motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno nel corso dell'Assemblea.
Nella convocazione, nella programmazione e nella gestione delle adunanze assembleari, particolare attenzione è da sempre rivolta – anche attraverso la comunicazione istituzionale on line – a favorire la massima partecipazione da parte degli azionisti, nonché a garantire la più agevole fruibilità e il massimo livello qualitativo dell'informativa offerta in tali circostanze, nel pieno rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate".
Una specifica sezione del sito web è dedicata alla Corporate Governance di Leonardo. In tale sezione, oltre alla presente Relazione (con relativo archivio storico) e alla documentazione di riferimento, viene – tra l'altro – resa tempestivamente disponibile al pubblico, contestualmente ai depositi regolamentari, tutta la documentazione rilevante in ordine alla specifica Assemblea; in particolare, la Società provvede a pubblicare – in apposita area resa direttamente accessibile anche dalla home page del sito – l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre all'Assemblea, i moduli per l'esercizio del voto per delega da parte degli azionisti, le informazioni sull'ammontare e la composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'Assemblea stessa (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).
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Nella sezione Corporate Governance vengono inoltre rese disponibili e tempestivamente aggiornate ulteriori informazioni di rilievo concernenti la Società e di interesse per gli azionisti: composizione degli organi sociali e curricula dei rispettivi componenti, informativa in materia di Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale e altra documentazione societaria rilevante; all'interno della sezione vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie poste in essere dalla Società, aree dedicate con specifica informativa e documentazione.
E' stata inoltre predisposta una specifica chart che illustra graficamente e sinteticamente il sistema di Corporate Governance della Società, al fine di offrire una visione d'insieme dei diversi organi sociali nonché di individuare, per ciascuno di essi, la relativa composizione e collocazione all'interno della struttura di governo societario.
Ulteriori sezioni web del sito istituzionale di Leonardo sono dedicate all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei Bilanci e alle relative presentazioni finanziarie al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast) e alle tematiche della Sostenibilità.
L'organo consiliare si è adoperato per assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie poste all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce anche con l'ausilio di specifiche presentazioni - sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo su richiesta degli azionisti i necessari approfondimenti.
In occasione dell'Assemblea del 16 maggio 2017 sono intervenuti n. 10 su 11 Amministratori.
All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso dell'adunanza.
In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto fa capo al soggetto che, sulla base di specifica comunicazione rilasciata dall'intermediario, risulti detenere le azioni della Società al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.
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Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione assembleare. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee.
L'art. 14 dello Statuto prevede inoltre in capo alla Società la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e senza incorrere in spese - una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.
Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.
L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera su tutti gli argomenti riservati alla sua competenza ai sensi di legge, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, C.C. e dell'art. 24.1 dello Statuto sociale) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.
In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 Statuto sociale).
L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto sociale).
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.
Al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto ecc.) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.
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Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.
Inoltre, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).
Tale Regolamento è distribuito a tutti gli azionisti in occasione di ogni adunanza assembleare ed è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.
Nel corso dell'esercizio 2017 si sono registrate significative variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni, legate alla debolezza del quadro economico di riferimento oltre che al contesto specifico della Società.
Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso del precedente esercizio) alla quota minima individuata dalla Consob.
Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.
Il presente paragrafo intende fornire un'informativa sulle ulteriori misure organizzative e iniziative di Governance adottate, in attuazione del complessivo percorso di riassetto e rafforzamento della Corporate Governance da tempo intrapreso dalla Società.
Dal 1° gennaio 2016 Leonardo è operativa come unica azienda – One Company – attiva nei comparti A,D&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza), con un'organizzazione operativa decentrata articolata in sette Divisioni di business: Elicotteri; Velivoli; Aerostrutture; Sistemi Avionici e Spaziali; Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale; Sistemi di Difesa; Sistemi per la Sicurezza e le Informazioni.
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La struttura organizzativa della One Company era inoltre articolata in quattro Settori (Aeronautica; Elettronica, Difesa e Sistemi di Sicurezza; Elicotteri; Spazio), parte integrante della Corporate, con compiti incentrati sul coordinamento delle rispettive Divisioni e sul supporto rispetto ad alcune specifiche tematiche trasversali.
Nel percorso di trasformazione del Gruppo, i Settori hanno svolto un ruolo significativo nell'assicurare la continuità operativa del business e nel supportare l'avvio del nuovo modello divisionale. Ritenuti pienamente assolti i compiti dei citati Settori, nel corso dell'esercizio 2017 l'organo consiliare ha ritenuto necessario procedere con l'evoluzione dell'assetto organizzativo e di governo societario di Leonardo, in termini di razionalizzazione e semplificazione del modello operativo.
In data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo - sentito il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità - ha pertanto deliberato il superamento dei Settori quali articolazioni organizzative della struttura One Company, contestualmente confermando il modello operativo e la Governance in essere, con organizzazione operativa direttamente articolata nelle sette Divisioni di business e strutture centrali alle quali competono l'indirizzo strategico e le leve del controllo per il governo del Gruppo.
La nuova organizzazione di Leonardo è stata – tra l'altro – implementata, nel corso dell'esercizio, con la costituzione delle seguenti strutture organizzative.
nonché con la giusta evoluzione delle piattaforme e applicazioni informatiche a supporto del business; in particolare, al CPOTO è affidata la responsabilità delle aree: Risorse Umane, Organizzazione e Processi, Information and Communication Technology (ICT) e Transformation Programs.
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Si segnala infine, sempre nel quadro del riassetto di governance realizzato nell'esercizio di riferimento, l'intervenuta efficacia (con decorrenza dal 1° gennaio 2017) della fusione per incorporazione in Leonardo della società, direttamente e interamente controllata, SIRIO PANEL SpA; la scelta della fusione ha risposto, in particolare, all'esigenza di valorizzare in un contesto aziendale più strutturato le competenze e gli specifici know-how maturati dalla società.
Sempre a far data dal 1° gennaio 2017 è inoltre divenuta pienamente operativa la nuova LEONARDO MW LIMITED, la cui costituzione (nel 2016) si inserisce nel quadro della riorganizzazione delle attività britanniche core del Gruppo, confluite in una singola entità in grado di rappresentare, con i suoi 7.100 dipendenti nel Regno Unito, una delle più importanti società britanniche nel settore delle alte tecnologie. La nuova società, la cui denominazione è ispirata ai due brand Westland (per gli elicotteri) e Marconi (per l'elettronica), riunisce in sé le attività di AgustaWestland Ltd, Selex ES Ltd, Finmeccanica UK Ltd e DRS Technologies UK Ltd.
Nel quadro delle iniziative volte a rafforzare il sistema di Governance del Gruppo, le Linee di Indirizzo Gestione delle Segnalazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2015 (in sintonia con l'indicazione formulata nel Codice di Autodisciplina dal Comitato per la Corporate Governance – con particolare riguardo alle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB – nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina), definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, da parte di chiunque si trovi a conoscenza di fatti contrari alla legge o alle normative interne del Gruppo.
Sin dalla loro emanazione, le Linee di Indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.
A tale riguardo il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dai Responsabili delle unità organizzative Group Internal Audit, Legale, Affari Societari e Compliance, Sicurezza, Chief People, Organization and Transformation Officer e dal Chief Financial Officer – interviene per tutte le segnalazioni afferenti il Gruppo Leonardo, nelle diverse fasi dell'istruttoria, del reporting e del monitoraggio delle azioni poste in essere per la risoluzione delle eventuali anomalie riscontrate.
La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso canali dedicati, assicurando massima tutela e riservatezza per il denunciante.
Nella riunione del 21 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Codice Anticorruzione del Gruppo Finmeccanica che, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.
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Il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.
Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione annuale di uno specifico percorso di formazione del Personale sui contenuti del Codice.
L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente pro tempore di Leonardo – al quale nel 2017 è stata conferita l'attribuzione di "sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione" – e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo e, inoltre, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione nonché le relative proposte di aggiornamento o modifica.
Con decorrenza dal 1° luglio 2017 è stato istituito il Comitato di Direzione (Executive Committee), con il compito di supportare il Capo Azienda nelle valutazioni e determinazioni di competenza, nonché di realizzare il necessario confronto, allineamento e condivisione delle tematiche business critical, al fine di assicurare l'efficace e coerente implementazione dei programmi e delle iniziative di rilevanza strategica per lo sviluppo del business del Gruppo.
Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto: dai Capi Divisione; dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo; dal Chief Financial Officer; dal Chief Commercial Officer; dal Group General Counsel; dal Chief People, Organization and Transformation Officer; dai Responsabili delle strutture centrali: Strategie, Sviluppo dei Mercati e del Business; Innovazione e Governance Tecnologica; Relazioni Esterne, Comunicazione, Investor Relations e Sostenibilità; dall'Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions; dal C.E.O. di Leonardo DRS; dal Chief of Staff con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione, istruttoria e verbalizzazione. Potranno inoltre essere coinvolti, in relazione alle tematiche trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo S.p.a.
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Il Comitato si riunisce con frequenza mensile, ovvero in presenza di circostanze straordinarie o particolari che ne richiedano la convocazione.
Emanata in data 30 marzo 2015 tale Direttiva, che si inserisce nel più ampio percorso di rafforzamento dei principi di correttezza e trasparenza, introduce una serie di regole cui devono attenersi tutti i soggetti coinvolti nelle attività chiave relative all'approvvigionamento di beni e servizi del Gruppo e all'esecuzione di lavori, in particolare attraverso: una selezione dei fornitori subordinata all'esperimento di procedure competitive, ad eccezione di alcune ipotesi tassative individuate dalla stessa Direttiva; l'attenzione dedicata ai requisiti di affidabilità e onorabilità dei fornitori, senza per questo ostacolare la più ampia partecipazione degli operatori presenti sul mercato; il principio della job rotation del personale adibito alle attività di procurement; regole più stringenti a presidio della segregazione dei poteri; ulteriori presidi a tutela di un approccio al mercato "etico", sostenibile e pienamente conforme alle leggi vigenti nonché alle prescrizioni del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/01 e del Codice Etico.
La Società ha da tempo ritenuto opportuno e necessario adottare un Codice Etico che espliciti i valori ai quali tutti i destinatari devono adeguarsi e che costituisce, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale.
La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che operano in favore di Leonardo sono dunque condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole.
La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali inadempienze o mancata applicazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01.
In data 23 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico, integrandolo – in particolare – con previsioni più specifiche in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale (anche alla luce della recente normativa in materia di c.d. "ecoreati"), sottolineando l'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché rafforzando – anche in ragione dell'adozione del Modello Operativo One Company – le specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. La versione aggiornata del Codice Etico è disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.
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Con lettera del 13 dicembre 2017 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione degli emittenti, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance – traendo spunto dalla pubblicazione della Relazione annuale 2017 e del relativo Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina – ha evidenziato alcune aree tematiche suscettibili di miglioramento rispetto alle quali sollecitare, sia sotto il profilo della compliance sia sotto il profilo della qualità informativa, una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice; contestualmente, il Comitato ha invitato le società a portare le formulate raccomandazioni all'attenzione dei rispettivi organi amministrativi e dei competenti Comitati, nonché ad inserire nella successiva Relazione sul Governo Societario le relative considerazioni e le eventuali iniziative intraprese.
La citata comunicazione (che la Società ha tempestivamente trasferito – in data 21 dicembre 2017 – al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale nonché, in funzione delle rispettive competenze, ai Presidenti del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione) ha formato oggetto di analisi e attenzione da parte dell'organo amministrativo e dei citati Comitati: in particolare, le suddette raccomandazioni sono state specificamente considerate in sede di autovalutazione nonché in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, constatato l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite indicazioni, conferma il proprio impegno e costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni del Codice, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance, sia sul piano qualitativo e della trasparenza nella disclosure informativa.
Come anticipato in Premessa, le raccomandazioni e gli auspici del Comitato formano oggetto di espresso riferimento e considerazione nel corpo del presente documento, in relazione all'informativa resa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, come sintetizzato nella successiva Tabella di rinvio anche al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.
Per quanto più strettamente attinente alle Politiche di remunerazione, oltre a quanto sinteticamente riferito nella presente Relazione, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che viene resa disponibile, nei termini e con le modalità di legge, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
| Comitato Corporate | Relazione Corporate Governance |
|---|---|
| Governance | Leonardo Spa |
| Aree tematiche | Informativa e riferimenti |
| INFORMATIVA PRECONSILIARE | Dettagliate informazioni su tempestività e modalità di circolazione dell'informativa preconsiliare Indicazioni su rispetto termini |
• Par. 4.4 - Informativa al Consiglio di Amministrazione |
|
|---|---|---|---|
| POLITICHE REMUNERAZIONE | Clausole claw-back |
• Par. 8 - Remunerazione Amm.ri esecutivi e Dirigenti con Resp. Strategiche |
|
| Componenti variabili Indennità di fine carica |
• Par. 8 Rinvio a Relazione Remunerazione |
||
| COMITATO PER LE NOMINE | Istituzione del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità Separata illustrazione delle rispettive funzioni e attività |
• Par. 6 - Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità |
|
| PIANI DI SUCCESSIONE | Valutazione C.d.A. Adozione di procedura Crisis Management |
• Par. 4.1 - Piani di successione |
|
| VALUTAZIONI INDIPENDENZA | Valutazione coerente con i criteri stabiliti dal Codice Specifica informativa su riunioni Amm.ri indipendenti |
• Par. 4.6 - Valutazione Indipendenza - Riunioni Amministratori Indipendenti |
|
| AUTOVALUTAZIONE C.D.A. | Procedure strutturate Dettagliata informativa su modalità di svolgimento, obiettivi, contenuti ed esiti |
• Par. 4.3 - Board evaluation |
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| AZIONISTI | % di possesso $\overline{\phantom{a}}$ su capitale ordinario $\overline{\phantom{a}}$ e su capitale votante |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 30,204 |
| Co ig io i Am in is ion ien io 2 0 1 2 0 2 0 l d 7- tra tr ns m z e n ina da l l 'A b lea de l 1 6 m io 2 0 1 7 to no m sse m ag g |
Co m Co n R e ** |
i ta to l lo tro isc h i * |
Co No Go ve So ten s |
i ta to m in m e rn an ce i i i à b l t * |
Co Re mu |
i ta to m ion ne ra z e * |
Co m An Sc en In ter na ** |
i ta to is i l a i ar ion i l z a * |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
Co i t mp on en |
ta Pr Da im ina No a m |
iv i Es t ecu |
No n Es iv i t ecu |
Ind i Co ipe nd ent dic e |
Ind ipe i TU nd ent F |
Pr ese nz e C d A * |
A i ltr inc ic i h ar ** |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
| Pre i den te s |
i D G iov ann E G E N N A R O |
0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 |
X | 1 2 / 1 2 |
0 | |||||||||||
| Am De leg ato m. ▫ |
A les dro san P O O R F U M |
16 / 0 5 / 2 0 1 7 |
X | 7 / 7 |
0 | |||||||||||
| Am in ist rat m ore |
Gu i do A A L P |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
0 | M | / 6 7 |
P | / 6 6 |
|||||
| in ist Am rat m ore |
Lu B A D E R ca |
16 / 0 5 / 2 0 1 7 |
X | X | X | 6 / 7 |
0 | M °° |
4 / 4 |
M °° |
3 / 3 |
|||||
| in ist Am rat m ore |
ina lv ira Ma E r C O A L D E R N E |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 1 1 / 1 2 |
0 | M | / 6 6 |
M | 8 / 9 |
|||||
| Am in ist rat m ore e Le d In dep de nt a en Di tor rec |
Pa lo o (°) C A N T A R E L L A |
0 4 / 0 5 / 2 0 1 1 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
1 | P | 7 / 7 |
M °° |
3 / 3 |
|||||
| Am in ist rat m ore |
Ma D A S S U ' rta |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
2 | M | 6 / 6 |
P | 4 / 4 |
|||||
| Am in ist rat m ore |
(°) Da io F R I G E R I O r |
0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
3 | M | 5 / 6 |
P | 9 / 9 |
|||||
| in ist Am rat m ore |
br iz io Fa L A N D I |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
3 | M | 7 / 7 |
M | 4 / 4 |
|||||
| Am in ist rat m ore |
(°) S i lv ia M E R L O |
0 4 / 0 5 / 2 0 1 1 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
3 | M | 7 / 7 |
M | 3 / 4 |
|||||
| Am in ist rat m ore |
(°) Ma ina R U B I N I r |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 1 2 / 1 2 |
1 | M | 6 / 6 |
M | 9 / 9 |
|||||
| Am in ist rat m ore |
An ino ton T C C U R I H I |
16 / 0 5 / 2 0 1 7 |
7 / 7 |
3 | M °° |
3 / 3 |
M °° |
5 / 5 |
||||||||
| Nu iun ion i sv me ro r |
lte du l 'es nte o ra erc |
iz io 2 0 1 7: |
C | d A: 1 2 |
Co ita to m l lo Co R ntr o e |
isc h i: 7 |
Co ita No to m i b i l it So ste n |
ine Go m ver 6 à: |
na nc e |
Co m Re mu |
ita to p er ion ne raz |
la 9 e: |
Co ita to m Int ern az |
An l is i Sc a 4 ion l i: a |
i en ar |
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria
NOTE
▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).
(°) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
°° Componente del Comitato dal 16 maggio 2017.
| Co i ta to m Co i ta to m in No m e Co l lo tro n Am in is i c i da l la ica Go tra to t m r ess a ca r ve rn an ce R isc h i e So i i i à b l ten t s * * |
Co Re mu |
i ta to m ion ne ra z e * In ter |
i ta to m is i l a i en ar ion i l na z a * |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
Co i t mp on en |
ta Pr Da im ina No a m |
iv i Es t ecu |
No n Es iv i t ecu |
Ind i Co ipe nd ent dic e |
Ind ipe i TU nd ent F |
Pr ese nz e C d A * |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
ti n e n o p m o C |
e z n e * s e r P |
| Am De leg ato m. e D ire tto re Ge le ne ra |
Ma uro (°°) M O R E T T I |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | 5 / 5 |
|||||||||||
| Am in ist rat m ore |
A les dro san D (°°) E N I C O L A |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
X | X | X | 5 / 5 |
M | 3 / 4 |
M | 1 / 1 |
* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).
(°°) In carica fino al 16 maggio 2017.
| Co l leg io S in da le ( ien io 2 0 1 5- 2 0 1 7 ) tr ca n ina 'A '1 1 m io 2 0 1 5 da l l b lea de l l to no m sse m ag g |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
Co i t mp on en |
Da Pr im No ina ta a m |
In d i Co ip de t en n ice d |
Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de io ** l Co l leg r |
Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de l C. d. A. r ** |
Nu l i tr me ro a inc i * ic h ar |
|||||
| i de Pr nte es |
R icc do Ra l ar u * B A U E R |
1 / 0 5 / 2 0 1 2 6 |
X | 1 / 1 6 7 |
1 0 / 1 2 |
1 | |||||
| S in da E f fet ivo t co |
N icc l ò A B R I A N I * o |
1 / 0 5 / 2 0 1 2 6 |
X | 1 7 / 1 7 |
1 2 / 1 2 |
0 | |||||
| S in da E f fet ivo t co |
Lu ig i C O R S I |
1 1 / 0 5 / 2 0 1 5 |
X | 1 / 1 7 6 |
1 2 / 1 2 |
0 | |||||
| S in da E f fet ivo t co |
Fr P E R R I N I an ce sco |
1 1 / 0 5 / 2 0 1 5 |
X | 1 6 / 1 7 |
1 2 / 1 2 |
1 | |||||
| in da f fet ivo S E t co |
ie la Da S A V I n |
5 5 1 1 / 0 / 2 0 1 |
X | 1 7 / 1 7 |
1 1 / 1 2 |
0 | |||||
| S in da Su len te co p p |
ia C O O M Te U M ar res a |
1 1 / 0 5 / 2 0 1 5 |
-- | -- | -- | -- | |||||
| S in da Su len te co p p |
Ste fan F I O R I N I * o |
1 / 0 5 / 2 0 1 2 6 |
-- | -- | -- | -- | |||||
| Nu iun ion i sv lte du me ro r o |
l 'es iz io 2 0 1 7: 1 7 nte ra erc |
||||||||||
| Q ic h ies la to uo ru m r p er p Or d ina ia r |
ion d i l ist in taz res en e e occ as |
ion de l la ina de l Co l leg io S in e no m |
da le: 1 % de l c ita le ca ap soc |
ia le d ir itt d i v oto co n o ne |
l l 'A b lea sse m |
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