Alerion Cleanpower

AGM Information • Mar 16, 2018

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

6 aprile 2018, ore 10 in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

"Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica della disposizione di cui all'art. 5 dello statuto sociale al fine di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni Alerion.

I profili giuridici della proposta di modifica della disposizione di cui all'art. 5 dello statuto sociale di Alerion sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

* * * * *

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE

Quadro normativo di riferimento

Gli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive di valore nominale. Tale istituto presuppone la conservazione del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

L'istituto delle azioni senza indicazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per una somma inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza, infatti, di un valore nominale l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica. Naturalmente, tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, quinto comma del Codice Civile).

La possibilità di emettere nuove azioni al di sotto della parità contabile preesistente riveste particolare interesse per la Società in relazione alla delibera di aumento di capitale sociale che si intende proporre alla medesima Assemblea alla quale è sottoposta la presente proposta, in quanto conferisce alla Società, in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione.

2. MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo statuto sociale eliminando ogni menzione relativa all'indicazione del valore nominale delle azioni. In futuro, pertanto, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, terzo comma del Codice Civile).

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
A) Il capitale sociale è di € 161.242.314,80 diviso in numero 43.579.004 azioni da € 3,7 (tre virgola sette) ciascuna.	A) Il capitale sociale è di € 161.242.314,80 diviso in numero 43.579.004 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. da € 3,7 (tre virgola sette) ciascuna.

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Proposta

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;

2) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Articolo 5

Il capitale sociale è di € 161.242.314,80 diviso in numero 43.579.004 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale."

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente