Remuneration Information • Mar 16, 2018
Remuneration Information
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Politiche di remunerazione 2018
Attuazione delle politiche di remunerazione 2017
Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo
Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).
In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018
| RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – ANNO 2018 5 | ||
|---|---|---|
| DEFINIZIONI 7 |
| I SEZIONE 10 | ||
|---|---|---|
| POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – 2018 | ||
| POLICY 2018 10 | ||
| 1. | QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 11 | |
| 2. | FINALITÀ DELLA POLICY 2018 11 | |
| 3. | PROCESSO DI ADOZIONE E DI CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 11 | |
| 3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 11 3.1.1 Assemblea dei Soci 12 |
||
| 3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 12 | ||
| 3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 13 | ||
| 3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo 13 | ||
| 3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo 16 | ||
| 3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle | ||
| politiche di remunerazione e incentivazione 17 | ||
| 3.1.7 Le società controllate 17 | ||
| 3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 17 | ||
| 4. | IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 18 | |
| 5. | COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 19 | |
| 5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 19 5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo |
||
| 19 | ||
| 5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 20 | ||
| 5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 20 | ||
| 5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 21 5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 24 |
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| 6. | CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 25 | |
| 6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 25 6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 26 6.3 COLLEGAMENTO TRA BONUS POOL E RISULTATI 26 6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA DEL BONUS POOL 27 6.4.1 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale 28 |
||
| 6.5 LINEE GUIDA DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 29 6.6 PAGAMENTO DEL BONUS 30 6.6.1 Pagamento del bonus del restante personale 30 |
||
| 6.6.2 Pagamento del bonus del personale più rilevante 31 | ||
| 6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 33 6.8 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 34 6.8.1 Collegamento tra bonus ILT e risultati 34 |
||
| 6.8.2 Pagamento del bonus ILT 36 |
| 6.8.3 Meccanismi di malus e di claw-back 37 | |
|---|---|
| 6.9 COMPENSI DI FINE RAPPORTO 37 | |
| 6.9.1 Benefici pensionistici discrezionali 37 | |
| 6.9.2 Golden parachute 37 | |
| 6.9.3 Altri compensi 39 |
| II SEZIONE 40 | ||
|---|---|---|
| ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2017 40 | ||
| PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 41 | ||
| 1. | ATTUAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2017 41 | |
| 1.1 IL COMITATO REMUNERAZIONI 41 1.2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 42 1.3 BONUS POOL 2017 43 1.4 ATTIVAZIONE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2017 43 |
||
| 2. | INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 44 | |
| 2.1 COMPENSI EROGATI AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DEL GRUPPO 44 2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato |
||
| Esecutivo 44 | ||
| 2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale 46 | ||
| 2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate 47 | ||
| 2.2 REMUNERAZIONE VARIABILE DA CORRISPONDERE NEL 2018 47 2.2.1 Sistema di incentivazione da riconoscere nel 2018 48 |
||
| 2.2.2 Premio aziendale 49 | ||
| 2.3 ALTRE TIPOLOGIE DI REMUNERAZIONE 49 2.3.1 Erogazione welfare 49 |
||
| 2.3.2 Sistema premiante 49 | ||
| 2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione 49 | ||
| 2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 50 | ||
| 2.4 COMPENSI DI INIZIO E FINE RAPPORTO CORRISPOSTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 50 2.5 MALUS E CLAW-BACK 51 2.6 FONDO DI SOLIDARIETÀ 51 2.7 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI OLTRE IL MILIONE DI EURO - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "I" 51 2.8 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI DEI MEMBRI DELL'ORGANO DI GESTIONE - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 2 51 |
||
| 3. | OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 51 | |
| PARTE 2 - TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI) 52 | ||
| 1. | INFORMAZIONI RICHIESTE DALLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA - CIRCOLARE N. 285/2013, 7° AGGIORNAMENTO, PARTE PRIMA, TITOLO IV, CAPITOLO 2 "POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE", SEZIONE VI "OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI" 52 |
|
| PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "G" 52 PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB I) E II) 53 |
| PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB III) E IV) 54 |
|
|---|---|
| PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB V) E VI) 55 |
|
| PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "J" . 56 | |
| 2. | PROSPETTI CONFORMI A QUANTO PREVISTO DALLA DELIBERA CONSOB 11971/1999 COME MODIFICATA DALLA DELIBERA CONSOB 18049/2011 (SECONDA PARTE DELLA SEZIONE II DELLO SCHEMA 7-BIS) 58 |
| TABELLA 1 – COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 58 TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON |
|
| RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 69 TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI |
|
| AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 74 | |
| 3. | PROSPETTO CONFORME A QUANTO PREVISTO DALLA DELIBERA CONSOB 11971/1999 COME MODIFICATA DALLA DELIBERA CONSOB 18049/2011 (ALLEGATO 3A - SCHEMA 7- TER) 78 |
| TABELLA 1 – PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 78 |
|
| TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 80 | |
| III SEZIONE 81 | |
| ESITI DELLE VERIFICHE DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 81 | |
| 1. | VALUTAZIONE DELLA FUNZIONE DI CONFORMITÀ IN MERITO ALLA RISPONDENZA DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018 AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 82 |
| 2. | VERIFICA DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SULLA COERENZA DELLE PRASSI ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2017 86 |
INFORMAZIONE SUL PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI ...................................................................... 88
La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito Relazione) è redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter Decreto Legislativo 58/1998 (Testo Unico della Finanza o TUF) e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).
La Relazione è presentata all'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).
La Relazione si compone di tre sezioni.
La prima sezione fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2018 (di seguito Policy 2018), valide per tutto il personale del Gruppo bancario Banco BPM (di seguito il Gruppo), e in particolare:
Per la definizione della Policy 2018, Banco BPM – in qualità di Capogruppo del Gruppo bancario – non si è avvalso di consulenti esterni.
La seconda sezione relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione 2017 nel Gruppo bancario Banco BPM e si compone di due parti.
La prima parte "Attuazione delle Politiche di Remunerazione" comprende un'informativa:
La seconda parte "Tabelle informative" comprende le informazioni quantitative previste dalla normativa vigente di riferimento:
La terza sezione è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo:
Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:
1 Le società Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, Tiepolo Finance, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente.
2 Società in liquidazione.
3 Come da delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo nella riunione del 10/1/2017.
remunerazione4, così come determinata in base ai criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo;
per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.
4 Sistema di incentivazione annuale, premio aziendale (CCNL), costo pro-rata del sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) contabilizzato nel Conto Economico d'esercizio, una tantum del sistema premiante.
Politiche di remunerazione del Personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2018 Policy 2018
La Policy 2018 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 604/2014 del 4 marzo 2014, pubblicato il 26 giugno 2014, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante.
Le politiche di remunerazione rappresentano un'importante leva gestionale, ai fini di un corretto orientamento del management e del personale verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario e di tutela del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse; politiche di remunerazione non attentamente impostate possono, infatti, innalzare il conflitto di interessi fra intermediario e cliente, incentivando la messa in atto di comportamenti opportunistici da parte degli operatori, anche a danno del risparmiatore.
La Policy 2018 definisce – nell'interesse di tutti gli stakeholder – le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.
È inoltre scopo delle politiche retributive del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il Personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.
Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.
Ciò precisato, di seguito si riportano le informazioni relative all'iter decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime, nonché gli organi e i soggetti responsabili della loro corretta attuazione.
Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la retribuzione dei Sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all'Assemblea anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.
In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.
All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario (con deliberazione non vincolante) sulla presente relazione ai sensi di, e limitatamente a, quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF.
Ai sensi dell'art. 24.1. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.
Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea di cui all'art. 11.3. dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.
Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina,
con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione (assicurando, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale); (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).
Ai sensi dell'art. 30. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 30.2. dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema incentivante della Capogruppo e delle Società Controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle Società Controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale della Capogruppo e delle Società del Gruppo e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.
Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti.
Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, la Sezione II delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).
Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:
Con riferimento poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, i seguenti ulteriori compiti:
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con
responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato impronta l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. In materia di remunerazione, svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità; a tal fine, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer, se previsto, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi e del Responsabile della funzione di conformità alle norme che, unitamente al Responsabile della funzione Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, approvando un budget annuale nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.
Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.
Nel 2018, il Comitato ha svolto attività di propria competenza - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in particolare in merito: (i) all'introduzione, nella struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, a partire dall'anno 2018, del limite massimo del 2:1 al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per selezionate figure ritenute strategiche; (ii) alla definizione della proposta di politiche di remunerazione per l'anno 2018 a favore del personale del Gruppo bancario Banco BPM nonché del Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM relativo al sistema di incentivazione 2018; (iii) alla proposta in merito ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto
di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (iv) alla verifica in ordine alle condizioni di accesso, da parte del Personale, alle componenti variabili della remunerazione di competenza dell'esercizio 2017, in attuazione di quanto previsto dalle politiche di riferimento; (v) alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017; (vi) all'esame della Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2018.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.
Il Comitato Controllo Interno e Rischi è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017 e avente scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, risulta composto alla data della presente relazione dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo.
Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/2013), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.
Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.
Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno e Rischi, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.
Nel 2018 il Comitato ha accertato la coerenza delle condizioni proposte nelle politiche di remunerazione del 2018 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.
Il processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione delle politiche di remunerazione, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni e Audit5.
In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, verificandone l'adeguatezza rispetto al Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora le politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla loro attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva per quanto di rispettiva competenza la presente Relazione.
Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:
a) controllo di conformità normativa, demandato alla funzione Compliance di Capogruppo, che verifica la coerenza delle politiche di remunerazione e incentivazione con quanto al riguardo previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, nonché da eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo;
5 La funzione Audit è coinvolta con riferimento al "Processo di controllo" descritto al successivo paragrafo 3.2.
b) attività di revisione interna, demandata alla funzione Audit di Capogruppo, la quale verifica la rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle politiche di remunerazione e incentivazione approvate e alla normativa tempo per tempo vigente.
Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).
Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.
Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, entrato in vigore il 26 giugno 2014, nonché in base alla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015, relativa alla procedura di esclusione.
La Capogruppo applica il citato Regolamento per identificare il personale più rilevante per il Gruppo, avendo a riguardo tutte le società del Gruppo.
Il criterio cardine sottostante il Regolamento consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione (criteri quantitativi), fatti salvi i casi di eventuale esclusione previsti dalla disciplina.
Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:
personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP;
altro personale più rilevante: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente.
Nel 2018 il personale più rilevante rappresenterà circa l'1% del Personale del Gruppo.
L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso; compete altresì all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., deliberare i compensi che spettano agli amministratori che siano componenti del Comitato Esecutivo.
Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione e il compenso aggiuntivo da riconoscere per ciascun componente del Comitato Esecutivo per l'intero periodo di carica, e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.
Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 gennaio 2017, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha stabilito i compensi fissi aggiuntivi, correlati all'impegno richiesto dall'incarico ed alle relative responsabilità, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.
L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale.
L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.
Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019.
Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.
Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.
Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV.
Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.
Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.
Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.
Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.
L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).
Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede quanto di seguito specificato.
In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli. In riferimento alle posizioni organizzative di responsabilità di funzione, tali interventi sono attuati anche tenendo in considerazione gli esiti delle attività di benchmarking effettuate;
È prevista la possibilità di attivare patti di stabilità, patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso, principalmente allo scopo di fidelizzare le risorse che intrattengono primari rapporti con la clientela oppure che ricoprono posizioni chiave nell'organizzazione; tali patti danno luogo a erogazioni mensili destinate a perdurare per tutta la durata del patto, in costanza di rapporto di lavoro;
È prevista la possibilità di assegnare indennità di carica, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
6 O anche retribuzione per incarico.
meritevoli di riconoscimento, eventuali erogazioni una tantum, che intendono premiare, in coerenza con la valutazione professionale (o equivalente) e nel rispetto del regolamento dedicato, la professionalità e l'impegno individuale profuso. Tali compensi sono comunque subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio risulti superiore alla relativa soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework8; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) segnaletico risulti superiore alla relativa soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework8; (iii) che l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della remunerazione annua lorda (RAL) individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale9, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento;
Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti punti 1) e 2) purché in attuazione delle linee guida di Capogruppo e in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono attuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia
7 È escluso il personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente, così come risultante alla data di attivazione del processo.
8 Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.
9 Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata del bonus ILT e una tantum medesimo.
in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati10.
Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, il bonus non è legato a tali incarichi.
Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).
La remunerazione dei collaboratori esterni di cui il Gruppo si avvale è regolata dai rispettivi contratti.
Per i collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati. Può essere inoltre prevista un'eventuale componente non ricorrente della remunerazione, che assume valenza incentivante; limitatamente al primo anno d'impiego può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus.
Per i collaboratori che non appartengono alle categorie degli agenti in attività finanziaria, mediatori creditizi, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, la remunerazione, regolata dai rispettivi contratti individuali, non prevede bonus.
L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6; essa è, inoltre, subordinata all'attivazione di un sistema di incentivazione che sia correlato ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali) oltre che ad indicatori di carattere quantitativo (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, raccolta netta di risparmio gestito/amministrato). Tali parametri devono essere verificati dalle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.
10 Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.
Nel seguito vengono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti: in coerenza alle disposizioni normative vigenti, infatti, il riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a un indicatore di performance misurata al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica) e considera la qualità della performance realizzata.
Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.
Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, si intende per componente fissa l'insieme degli elementi di cui al punto 1) del paragrafo 5.2, nonché la componente ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3, per componente variabile l'insieme degli elementi di cui al punto 2) del paragrafo 5.211, nonché la componente non ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3.
Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa12 del Personale del Gruppo è pari al 100%, ad eccezione di tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo, per cui detto limite è fissato al 33%13; ciò in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia che, per tali ruoli, prevedono che la componente variabile della remunerazione sia contenuta, a fronte di una remunerazione fissa adeguata alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.
Il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potrà essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia e subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto) per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking.
11 Ad esclusione di eventuali compensi di fine rapporto (di cui al paragrafo 6.9), ivi inclusi eventuali golden parachute (di cui al paragrafo 6.9.2).
12 Nel caso dei collaboratori esterni, si intende il rapporto fra componente non ricorrente e componente ricorrente della remunerazione.
13 Salvo adeguamento a diverse future disposizioni emanate dalla Banca d'Italia.
Il bonus pool del Gruppo14 costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.
L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile15 e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)16 consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.
Il riconoscimento del bonus pool è subordinato al rispetto integrale di predefiniti cancelli di accesso nonché di quanto indicato nel successivo paragrafo 6.4 ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.
In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento del bonus e del premio aziendale è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto:
| Indicatore | Valore di confronto | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| CET 1 Ratio | > Soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del RAF | ||||
| - livello consolidato - | |||||
| LCR segnaletico | > Soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del RAF | ||||
| - livello consolidato - | |||||
| UOC al lordo delle imposte | > 0 | ||||
| - livello consolidato - |
La tabella sintetizza le condizioni di accesso al bonus pool previste per il Personale.
14 Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali sono eventualmente previste risorse economiche dedicate, approvate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.
15 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti).
16 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.
17 Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance.
18 Valore previsto alla data del 31/12 dell'esercizio.
Successivamente alla verifica delle condizioni previste nel precedente paragrafo 6.3, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare del bonus pool effettivamente disponibile è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.
In particolare, al bonus pool è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio19.
L'applicazione del coefficiente può comportare la contrazione (fino all'azzeramento) o l'incremento delle risorse economiche definite nel budget di esercizio, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura; nello specifico:
19 Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti non ricorrenti e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale calcolato come 8,875% delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) rilevato a fine anno.
I coefficienti da applicare alle risorse economiche del sistema di incentivazione sono riportati nella tabella successiva.
| RORAC conseguito (R) | Coefficiente di rettifica da moltiplicare per le risorse economiche del sistema di incentivazione |
|---|---|
| R ≤ RORAC Risk Trigger |
0% |
| RORAC Risk Trigger < R < punto medio20 |
E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget. |
| punto medio20 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite |
% data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite21. |
| R > RORAC Risk Appetite | Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%21. |
In caso di variazione delle risorse economiche del sistema di incentivazione in applicazione del coefficiente di rettifica, la medesima variazione è applicata anche alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, determinata dalla somma dei bonus potenzialmente maturabili; la quota parte delle risorse economiche del sistema di incentivazione del personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo non subirà invece variazioni per effetto del coefficiente di rettifica.
Qualora le risorse economiche del sistema di incentivazione, successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica, risultassero non capienti rispetto al totale dei bonus quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione.
Secondo le Disposizioni di Banca d'Italia22, nei casi in cui sia rispettato il requisito combinato di riserva di capitale23, non si effettuano distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 124 25 che possano comportare una diminuzione di quest'ultimo ad un livello tale per cui il medesimo requisito non sia più rispettato.
20 Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.
21 Il coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del sistema di incentivazione destinate al personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.
22 Cfr. Circolare 285 del 17 dicembre 2013 (e successivi aggiornamenti) "Disposizioni di vigilanza per le Banche" (Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V, paragrafo 1 "Limiti alle distribuzioni").
23 Per la definizione si rimanda all'articolo 128, punto 6, della Direttiva 2013/36/UE.
24 Per la definizione si rimanda all'art. 25 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
25 I limiti alle distribuzioni previsti dal presente paragrafo si applicano ai pagamenti che comportano una riduzione del capitale primario di classe 1 o una riduzione di utili, se il mancato pagamento o la sospensione dei pagamenti non costituiscono un caso di inadempimento (event of default) o una condizione per l'avvio di una procedura di insolvenza ai sensi della disciplina delle crisi delle banche.
In caso di mancato rispetto del requisito combinato di riserva di capitale, le componenti variabili della remunerazione possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle medesime Disposizioni di Banca d'Italia.
In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea26.
Il riconoscimento del bonus individuale è subordinato all'attivazione di un sistema di incentivazione nell'ambito della società presso cui il soggetto opera, correlato ad un periodo di valutazione annuale e che preveda la valutazione delle performance conseguite non solo in termini di risultati quantitativi, ma anche di comportamenti posti in essere. In particolare, il sistema di incentivazione deve ispirarsi anche a criteri di correttezza/soddisfazione nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che abbiano un impatto significativo sulla quantificazione del bonus e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la qualità del servizio, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali).
Inoltre, in ordine al contenimento del rischio, il sistema di incentivazione deve prevedere:
Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di bonus e per specifiche figure delle reti commerciali27 è adottata la modalità di valutazione delle performance cosiddetta MBO (Management By Objectives), che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, il sistema si basa sulla valutazione manageriale del responsabile della struttura di appartenenza.
26 Cfr. la raccomandazione generale della Banca Centrale Europea del 28 dicembre 2017 (BCE/2017/44) sulle politiche di distribuzione dei dividendi e le raccomandazioni specificamente inviate al Banco BPM in materia di "Dividend distribution Policy" e "Variable remuneration Policy".
27 Le figure destinatarie di MBO sono a titolo non esaustivo.
Nella modalità MBO, le schede obiettivi contemplano un numero contenuto di indicatori, cui è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita che, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, consente di quantificare l'importo del bonus; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.
Per i destinatari di scheda MBO, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza della funzione di appartenenza al business della società e la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark interni e/o esterni. Ad ogni cluster individuato sulla base della combinazione della posizione e della vicinanza al business sarà associata una percentuale crescente al crescere delle due variabili; tale percentuale, applicata alla remunerazione annua lorda (RAL) di riferimento di mercato per la posizione/ruolo, determinerà l'importo massimo entro il quale potrà essere definito il bonus potenzialmente maturabile, in considerazione anche della remunerazione complessiva individualmente percepita.
Anche per l'Amministratore Delegato di Capogruppo, alla cui remunerazione variabile si applicano le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, è adottata la modalità di misurazione delle performance MBO. Nello specifico, la scheda contempla un numero contenuto di KPI, a ciascuno dei quali è attribuito un valore percentuale correlato alla propria rilevanza ed una curva di risultato (livello di raggiungimento) caratterizzata da un minimo e un massimo. Il risultato ottenuto dal singolo KPI, raffrontato alla curva di risultato, consente il riconoscimento di un punteggio da moltiplicare per la percentuale associata al medesimo; in caso di risultato inferiore al livello minimo atteso il punteggio è azzerato, in caso di risultato superiore al livello massimo atteso, il punteggio non può superare il cap prefissato. La somma dei punteggi di ciascun KPI determina il valore percentuale del risultato della scheda MBO che, applicato all'incentivo target (valore medio tra l'incentivo minimo e massimo maturabile), determina l'incentivo da riconoscere (cui eventualmente potrà essere applicato il meccanismo di perequazione). E' prevista una soglia minima di risultato per il riconoscimento dell'incentivo e una soglia massima oltre la quale l'incentivo non può crescere.
Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione del bonus al Personale del Gruppo.
Il bonus del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.
Il bonus determinato in base alla performance realizzata non viene corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).
Il bonus del personale più rilevante28 identificato nell'anno è suddiviso in:
Nei casi in cui il bonus riconosciuto fosse superiore a euro 300.000, la quota soggetta al periodo di differimento sarebbe pari al 60% del bonus, corrisposta in cinque quote annue di uguale importo, differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno.
Sia il 50% della quota up-front, sia il 50% di quelle differite del bonus è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.
Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni
28 Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.
straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
La tabella rappresenta la composizione e l'ammontare delle quote del bonus riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.
Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.7, e non sono corrisposte nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).
In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui il bonus riconosciuto risultasse inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta e coloro effettivamente interessati29 da un rapporto tra la remunerazione variabile30 e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.
29 Ex ante.
30 Cfr. Paragrafo 6.1 "Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione".
Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:
Il meccanismo descritto al presente punto è applicato alle quote differite di bonus relativi agli ex gruppi bancari Banco Popolare e Bipiemme, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016;
Al verificarsi delle condizioni indicate ai precedenti punti 2 e 3, l'azienda ha la facoltà di valutare anche la restituzione degli importi, eventualmente già maturati e/o corrisposti, di bonus e/o di sue quote (clausola di claw-back), potendo esercitare tale diritto entro cinque anni da ciascuna maturazione.
Con riferimento al Personale del Gruppo, annualmente, e comunque in via anticipata rispetto ai riconoscimenti, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni
31 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.
32 Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare la mancata erogazione o la restituzione di importi già maturati e/o corrisposti e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato.
L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà, previa decisione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.
A partire dal 2017 è stato introdotto nel Gruppo, ed è tuttora in corso, un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale, correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta è nata dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.
Oltre all'Amministratore Delegato ed ai componenti la Direzione Generale di Capogruppo, il perimetro dei destinatari del sistema ILT, valutato e validato dall'Amministratore Delegato medesimo, include un numero contenuto di ruoli manageriali selezionati in base alla posizione e/o alla responsabilità e all'impatto dell'attività sul business.
Il sistema ILT prevede, previa positiva verifica delle condizioni e degli obiettivi di cui al successivo paragrafo 6.8.1, il riconoscimento di un incentivo (bonus ILT) corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share").
Il riconoscimento del bonus ILT è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza ed è subordinato al rispetto integrale di predefiniti cancelli di accesso, costituiti dagli indicatori e relativi valori di confronto:
| Indicatore a livello consolidato |
Valore di confronto per l'accesso al bonus ILT |
|---|---|
| Common Equity Tier1 (CET 1) capital demand | ≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato da BCE al termine dello SREP del 2018 |
| Net Stable Funding Ratio (NSFR) | ≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato da BCE al termine dello SREP del 2018 |
| Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) al 31/12/2019 |
> 0 |
Ferma restando la positiva verifica dei cancelli di accesso, la misura del bonus ILT è parametrata, sulla base di una matrice di performance, al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) conseguito al 31/12/2019, che sarà confrontato con la relativa soglia di Risk Target (Piano Strategico 2019) prevista nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017, e al valore rilevato nel triennio dell'indicatore di mercato borsistico Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg), che misura il valore creato da un'impresa per i propri azionisti, che sarà confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito dalle otto banche a maggior capitalizzazione (Intesa San Paolo, Unicredit, UBI Banca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena, Credito Valtellinese). Se, nel corso del triennio, dovessero intervenire operazioni straordinarie (non solo di natura societaria) sulle banche componenti il peer group, o il dato di una di esse non fosse disponibile al termine del periodo del Piano Strategico, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adeguamento della matrice di performance al fine di renderla coerente con la nuova situazione.
La combinazione dei risultati conseguiti in merito ai suddetti indicatori determina l'effettivo numero di azioni da riconoscere ai beneficiari del sistema ILT e ne può comportare anche l'azzeramento; nello specifico:
La seguente matrice di performance riporta i coefficienti da applicare in base al risultato conseguito del RORAC (R) e alla posizione in classifica nel confronto con il peer group in termini di risultato di TSR.
| Classifica in termini di TSR vs peer group | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6°, 7°, 8° o 9° posto su 9 |
5° posto su 9 |
3° o 4° posto su 9 |
1° o 2° posto su 9 |
|||||||
| R ≥ RORAC Risk Target | 70% | 85% | 100% | |||||||
| 80% * RORAC Risk Target ≤ R < RORAC Risk Target |
50% 0% |
70% | 85% | |||||||
| 70% * RORAC Risk Target ≤ R ≤ 80% * RORAC Risk Target |
40% | 50% | 70% | |||||||
| R < 70% * RORAC Risk Target | 0% |
Il bonus ILT quantificato sulla base dei risultati conseguiti e della matrice di performance sarà ridotto del 33% per ogni anno di durata del Piano Strategico, in caso di mancato conseguimento della performance della scheda obiettivi MBO del sistema di incentivazione annuale; il bonus ILT potrà pertanto ridursi fino all'azzeramento.
Durante il periodo di riferimento del Piano Strategico, sarà facoltà dell'Assemblea Ordinaria valutare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, eventuali revisioni degli obiettivi cui collegare il riconoscimento dell'incentivo.
Il bonus ILT riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.
Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni
straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
La tabella rappresenta l'ammontare delle quote del bonus ILT riconosciuto, con riferimento all'anno di maturazione e all'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.
L'incentivo è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste dalle politiche di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigenti per l'erogazione del bonus (sistema di incentivazione annuale).
Il bonus ILT non è corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).
Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.
Le regole di seguito enunciate si applicano al solo personale più rilevante.
Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso, è facoltà unilaterale della singola società pattuire eventuali golden parachute, definiti, condizionatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo33, in relazione al ruolo e/o alla carica del soggetto34 e/o alla durata dei medesimi e/o alla valutazione dei risultati individuali e/o ai rischi assunti dalla società, nella misura massima di due annualità della remunerazione annua fissa lorda (RAL)35 ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).
Fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'erogazione avviene nel rispetto contestuale dei seguenti criteri:
33 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.
34 Intesi anche nel senso di rischi assunti dal medesimo soggetto.
35 Si veda anche il successivo paragrafo 6.9.3. in relazione alle voci rientranti nel citato limite.
- subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo36.
I criteri e i limiti per la determinazione dei golden parachute si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata.
Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia precisano che rientrano nei cosiddetti golden parachute i compensi (ad eccezione di quelli previsti dalla legge) pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, riconosciuti al personale più rilevante in misura eccedente l'indennità di preavviso. Al riguardo si precisa che nell'ambito di definizione del concetto di indennità di preavviso (e, pertanto, escluse dalla disciplina propria delle remunerazioni variabili) sono riconducibili le misure economiche definite per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro dalla contrattazione collettiva nazionale di categoria (nello specifico, le indennità corrisposte ai sensi degli artt. 28, 30 o 32 per il personale inquadrato nella categoria dei dirigenti ovvero l'art. 11 e il Capitolo XI per il personale appartenente alle aree professionali o ai quadri direttivi), anche in relazione a transazioni definite al fine di evitare l'alea di un giudizio, purché rientranti nei limiti fissati dalla legge e dalla contrattazione nazionale.
Si precisa che i limiti in termini di annualità di remunerazione e di importo massimo, definiti nel precedente paragrafo 6.9.2, ricomprendono sia eventuali golden parachute, sia eventuali indennità derivanti dalle previsioni di legge e di contrattazione collettiva nazionale, di cui sopra, e che tutte le posizioni saranno preventivamente vagliate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo36 o da un suo delegato.
36 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.
Attuazione delle politiche di remunerazione 2017
Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa delle politiche di remunerazione definite per l'anno 2017 (di seguito Policy 2017), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.
La Policy 2017 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017 e inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).
Nella predisposizione della Policy 2017, Banco BPM – in qualità di Capogruppo – non si è avvalso di consulenti esterni.
Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2017.
Nel 2017 il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, tredici volte. Il grado di partecipazione è stato pari al 94% e la durata media delle sedute è stata di circa un'ora.
Il Comitato ha svolto attività - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in merito: (i) alla determinazione degli emolumenti spettanti ai consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi (tra cui l'Amministratore Delegato) della Capogruppo e all'individuazione del compenso degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (ii) alla definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2017 a favore del Personale del Gruppo Banco BPM, del sistema di incentivazione di lungo termine (2017-2019), del piano di compensi basati su azioni Banco BPM annuale (2017) e triennale (2017-2019), esaminando altresì i relativi documenti da sottoporre ai competenti Organi sociali; (iii) alla definizione di linee guida a livello di Gruppo in ordine ai compensi spettanti agli organismi di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001; (iv) al processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo Banco BPM (compresi i relativi esiti e successivi aggiornamenti); (v) all'attività di attuazione delle politiche di remunerazione 2016, ivi comprese le verifiche in ordine alle condizioni di accesso al sistema di incentivazione e, ove di competenza del Comitato, la formulazione della proposta di bonus; (vi) alla definizione del trattamento economico di alcuni soggetti inclusi nei vertici operativi e direttivi; (vii) alla vigilanza sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione (in particolare in relazione alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo) nonché al controllo degli obiettivi nell'ambito del sistema di incentivazione con l'esame delle schede MBO selezionate dal Comitato.
Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato mediante l'applicazione combinata dei criteri qualitativi e quantitativi - i Regulatory Technical Standards - elaborati dall'European Banking Authority (RTS37) e inoltre, con l'adozione di un criterio interno finalizzato ad identificare il personale più rilevante di fascia alta38.
La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo. Il processo, attuato a livello di Gruppo, avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane da parte di Capogruppo (in virtù dei contratti di outsourcing in essere) e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.
La funzione Compliance ha valutato il processo "conforme" alle prescrizioni normative; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni, ha approvato il processo, l'interpretazione applicativa dei criteri e i relativi esiti.
Il perimetro del personale più rilevante è stato aggiornato con frequenza trimestrale.
Per l'esercizio 2017 sono state identificate, tra il personale più rilevante, 254 persone a livello di Gruppo39, pari a circa l'1,09% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:
In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non si è avvalsa della procedura di esclusione, così come definita dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.
37 Regolamento Delegato UE n. 604/2014, recepito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 18 novembre 2014 (Circolare 285/2013 – 7° aggiornamento).
38 Personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Gestielle SGR, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP.
39 Inclusi cinque soggetti di Aletti Gestielle SGR, fuoriuscita dal perimetro del Gruppo nel dicembre 2017.
La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha inoltre (a) inviato una comunicazione individuale in cui ha informato ciascun soggetto sull'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno, in ottemperanza alle vigenti normative e politiche del Gruppo Banco BPM in materia di remunerazione e incentivazione, a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e, (c) per i dipendenti, notificato una specifica informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni di Regolamento e di Vigilanza, nonché alle Policy aziendali come tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema; quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.
Il bonus pool 2017 del Gruppo (risorse economiche consolidate del sistema di incentivazione annuale e del premio aziendale-CCNL) previsto nel budget, determinato e approvato nel rispetto dei criteri definiti nella Policy 2017, è stato pari a euro 62 milioni (costo azienda), di cui euro 46,5 milioni per il sistema di incentivazione annuale (2017) ed euro 15,5 milioni per il premio aziendale (CCNL).
Nel corso del 2017 è stato attivato il sistema di incentivazione, in attuazione di quanto al riguardo previsto dalla Policy 2017 e in considerazione delle specificità di business e/o organizzative di ciascuna società del Gruppo.
Per il personale più rilevante destinatario di remunerazione variabile, il personale delle reti commerciali e i componenti di specifiche filiere professionali individuati secondo logiche di correlazione dell'attività ai risultati economico/reddituali, è stata adottata la modalità di valutazione delle performance MBO (Management By Objectives), che ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Nei restanti casi, è stata adottata la modalità di valutazione delle performance a Valutazione Manageriale, che ha previsto la comunicazione da parte di ciascun responsabile ai propri collaboratori, degli obiettivi quali/quantitativi di struttura e dei criteri di valutazione degli stessi.
Ciascun MBO ha contemplato obiettivi sia di performance (economici, progettuali o di efficienza) sia di carattere qualitativo (la soddisfazione della clientela, l'incidenza dei reclami, la valutazione professionale e/o delle qualità manageriali, il rispetto delle regole e delle norme in materia di controlli e di adeguata verifica).
Inoltre, in ordine al contenimento del rischio, il sistema di incentivazione ha previsto per le reti commerciali l'attribuzione di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito e, per il personale più rilevante, l'attribuzione di KPI risk based o risk adjusted.
La politica retributiva, attuata nel 2017 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi di incentivazione, ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.
L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione. Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.
Nel 2017 i componenti del Consiglio di Amministrazione, privi di specifico contratto individuale, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente e Consigliere) e nei Comitati endo-consiliari (Presidente e Componente del Comitato).
Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:
oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nella seduta del 10 gennaio 2017 ha stabilito per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 i seguenti compensi fissi aggiuntivi:
da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.
L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale.
Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1 dello Statuto, la retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato.
Con le stesse modalità il Consiglio ha altresì stabilito la misura massima della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, da associare al sistema di incentivazione di breve termine e al sistema di incentivazione a lungo termine (ILT), quest'ultimo correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019.
All'Amministratore Delegato sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo.
A tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:
un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso,
un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun altro sindaco effettivo,
oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.
Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.
Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.
Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organismo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto
è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 28.000 annui lordi.
Nel 2017, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.
Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.
Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.
In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in relazione alle condizioni previste nella Policy 2017 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione da corrispondere nel 2018, in data 27 febbraio 2018, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati40 per l'accesso al bonus pool 2017 (condizione che determina anche la maturazione nel 2018 delle quote differite di bonus di competenza di esercizi precedenti) e relativamente al sistema di incentivazione dell'ulteriore cancello di accesso societario41 per BPM, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, ProFamily, Aletti Fiduciaria e Aletti Gestielle SGR, nonché la mancata apertura del cancello di accesso societario per Banca Aletti & C. (Suisse) condizione, quest'ultima, che non consente l'accesso, da parte del personale in forza nella medesima società, alle risorse economiche del sistema di incentivazione 2017.
Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato, in considerazione dei risultati del coefficiente di rettifica42 applicati al bonus pool 2017 secondo quanto previsto dalla Policy 2017, in euro 60,1843 milioni (costo azienda) le risorse economiche massime da riconoscere a
40 Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Liquidity Coverage Ratio (LCR) segnaletico, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC).
41 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC).
42 Indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.
livello di Gruppo (di cui euro 44,6843 milioni a valere sul sistema di incentivazione 2017 ed euro 15,5 milioni per il premio aziendale-CCNL).
Il riconoscimento del bonus al personale è subordinato al raggiungimento degli obiettivi assegnati nell'ambito del sistema di incentivazione ed è corrisposto secondo le modalità previste nella Policy 2017.
La tabella che segue riporta l'importo massimo riconoscibile a titolo di sistema di incentivazione 2017 distinto per società del Gruppo44.
| Società (importi in milioni di euro – costo azienda) |
Risorse economiche a valere sul sistema di incentivazione 2017 |
|---|---|
| Banco BPM | 28,81 |
| BPM | 7,19 |
| Banca Aletti | 3,58 |
| Banca Akros | 2,58 |
| S.G.S. BP | 2,11 |
| ProFamily | 0,20 |
| Bp Property Management | 0,13 |
| Release | 0,03 |
| Aletti Fiduciaria | 0,03 |
| Bpl Real Estate | 0,02 |
| Banca Aletti Suisse | 0 |
| Totale (*) | 44,68 |
(*) Al netto di euro 0,75 milioni di Aletti Gestielle SGR fuoriuscita dal perimetro del Gruppo nel dicembre 2017.
Come già illustrato al precedente paragrafo 2.1.1, nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni – ha deliberato in ordine agli obiettivi da associare all'MBO dell'Amministratore Delegato nell'ambito del sistema di incentivazione di breve termine (2017).
L'MBO ha contemplato obiettivi di performance in ordine ai requisiti di capitale e alla redditività del Gruppo, che sono stati conseguiti a livelli superiori alle attese, al valore creato dall'impresa per gli azionisti, che è risultato in linea con le attese e ad aspetti qualitativi afferenti l'attività di gestione che sono stati valutati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Consiglio medesimo, superiori alle aspettative.
Le performance conseguite nei termini indicati hanno consentito il riconoscimento del bonus all'Amministratore Delegato di Capogruppo che sarà corrisposto secondo le modalità previste nella Policy 2017.
43 Al netto di euro 0,75 milioni di Aletti Gestielle SGR fuoriuscita dal perimetro del Gruppo nel dicembre 2017 . 44 Società nel perimetro del Gruppo al 31 dicembre 2017.
Come già illustrato al precedente paragrafo 2.2, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha accertato che si sono verificate le condizioni per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione da corrispondere nel 2018.
In esito alla positiva conclusione del confronto negoziale che ha consentito di pervenire alla stesura di alcune importanti normative del Contratto Collettivo di secondo livello applicabile a tutte le realtà societarie del Gruppo, è stato definito il premio aziendale del Gruppo Banco BPM riguardante l'esercizio 2017.
La relativa intesa, stipulata ex art. 48 del CCNL di settore, consentirà nel corso del 2018, l'erogazione di un importo pro-capite di euro 700 a favore del personale inquadrato nelle aree professionali e nella categoria dei quadri direttivi. Tale importo, che pone a carico dell'azienda un onere complessivo massimo di euro 15,5 milioni (come già riportato al precedente paragrafo 2.2), potrà essere fruito secondo i criteri e le modalità di scelta individuali ("welfare" o "cash") stabiliti dalle vigenti disposizioni legislative fiscali.
Gli importanti e complessi interventi aziendali, che nel corso del 2017 hanno caratterizzato positivamente - con il coinvolgimento di tutto il personale dipendente - il processo di integrazione del Gruppo, hanno costituito i presupposti per concordare il riconoscimento di un importo di euro 150 pro-capite a favore del personale inquadrato nelle aree professionali e nella categoria dei quadri direttivi, da fruire esclusivamente per le finalità welfare nell'ottica della valorizzazione dei servizi aziendali previsti a tal fine. Tale importo pone a carico dell'azienda un onere complessivo di euro 3,3 milioni (costo azienda).
Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2017 sono stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 1,67 milioni (costo riferito all'esercizio 2017 su base annua).
Per alcuni ruoli chiave del Gruppo, sono definiti patti di stabilità, di prolungamento del periodo di preavviso e di non concorrenza, che prevedono l'erogazione di uno specifico corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.
Nel corso del 2017 sono stati attivati 39 nuovi patti di non concorrenza (di cui 23 derivanti dalla conversione di patti di stabilità già in essere) e 1 nuovo patto di prolungamento del periodo di preavviso.
Nell'ambito delle iniziative che qualificano il welfare aziendale del Gruppo e a complemento del tradizionale regime delle prestazioni sanitarie e previdenziali, ha trovato conferma nel corso del 2017 il riconoscimento dei benefici di natura non monetaria che compongono il quadro degli interventi di People Care e che sono pertanto finalizzati al soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari.
Tali benefici hanno in particolare trovato espressione:
Nel 2017 non è stato riconosciuto alcun compenso di inizio rapporto.
Nel 2017 sono intervenute diciassette cessazioni dal rapporto di lavoro; per undici soggetti si è proceduto al riconoscimento di compensi di fine rapporto di natura variabile per complessivi euro 312.421 (lordo dipendente), che non rientrano nella fattispecie dei golden parachute, nel rispetto delle deroghe stabilite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo, nel 2017 sono intervenute quattro cessazioni dalla carica senza riconoscimento di alcuna indennità.
Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".
Nel 2017 inoltre, a definizione di un procedimento giudiziale, è stato accordato in via transattiva all'ex Consigliere Delegato dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, Piero Luigi Montani (cessato nel 2013), un importo a titolo di indennità qualificabile come golden parachute pari a euro 180.000 (lordo dipendente), la cui corresponsione avviene secondo le modalità previste dalle vigenti politiche di remunerazione e in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
Per completezza di informazione si segnala che ad un soggetto, cessato nel 2016 e all'epoca identificato tra il personale più rilevante dell'ex Gruppo bancario Bipiemme, a seguito di conciliazione giudiziale è stato riconosciuto nel 2017 un importo pari a euro 63.000 a titolo di somma aggiuntiva al trattamento di fine rapporto.
In applicazione dei vigenti meccanismi di malus, sono state azzerate quote differite di competenza degli esercizi 2014-2015-2016, che sarebbero maturate negli esercizi 2018-2019-2020, per complessivi euro 388.658 (lordo dipendente), riferibili a undici dipendenti cessati dal rapporto di lavoro e identificati tra il personale più rilevante nel periodo 2016-2017.
Nell'ambito delle cessazioni dal rapporto di lavoro avvenute per giusta causa nel corso dell'esercizio, non è stato attivato alcun processo di claw-back.
Nel corso del 2017 si è definita l'estensione a 76 risorse, in possesso dei requisiti previdenziali, del Fondo di Solidarietà già avviato con l'intesa del 23/12/2016 per la gestione dell'esubero strutturale di risorse riveniente dal processo di fusione.
La relativa intesa ha confermato le medesime modalità e misure di incentivazione all'esodo già stabilite con la citata intesa di fine anno 2016.
Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2017, si segnala che a due persone è stato riconosciuto un importo pari ad almeno un milione di euro (un soggetto nella fascia di remunerazione da 1 a 1,5 milioni e un soggetto nella fascia di remunerazione da 1,5 a 2 milioni).
Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j".
Nel 2017 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione45, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201446, emanata in conformità con l'art. 75 della CRD IV e secondo le Guidelines EBA47.
45 Cfr. Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati, paragrafo 2.
46 Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.
47 GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.
1. Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati"
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro)
| Remunerazione fissa | Remunerazione variabile di competenza 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aree di attività (1) |
Numero beneficiari (2) |
Importo (3) |
di cui compensi di fine rapporto |
Incentivazione (4) |
Altre forme di remunerazione variabile (5) |
Compensi di inizio e fine rapporto |
||
| Componenti dell'organo di gestione | 14 | 5.250.471 | 11.606 | 944.677 | ||||
| Componenti dell'organo di supervisione strategica | 50 | 3.503.861 | ||||||
| Investment banking | 1.471 | 105.551.557 | 91.716 | 5.374.764 | 878.182 | 604.355 | ||
| Retail banking | 18.769 | 952.206.485 | 954.778 | 22.431.851 | 11.697.285 | 3.817.124 | ||
| Asset management | 25 | 1.670.171 | 149.700 | 16.042 | ||||
| Funzioni aziendali | 3.643 | 203.355.807 | 509.127 | 4.210.608 | 2.225.563 | 1.703.941 | ||
| Funzioni aziendali di controllo | 550 | 35.928.413 | 38.695 | 1.087.727 | 342.327 | 198.758 | ||
| Altre | 308 | 16.820.059 | 15.077 | 475.703 | 194.679 | 199.413 | ||
| Totale | 24.830 | 1.324.286.823 | 1.620.998 | 34.675.029 | 15.354.078 | 6.523.592 |
(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.
(2) Personale a cui nel 2017 è stata corrisposta una remunerazione a fronte di prestazioni di lavoro rese nel corso dell'esercizio a società appartenenti al Gruppo Bancario, come risultante al 31/12/2017 (numero persone).
(3) Remunerazione fissa 2017, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy.
(4) Gli importi indicati comprendono il bonus da riconoscere al personale più rilevante nonché il bonus del restante personale, quest'ultimo calcolato con criterio di stima. Non sono comprese eventuali quote di incentivazione di esercizi precedenti giunte a scadenza nell'esercizio.
(5) Riferite quasi esclusivamente al premio aziendale.
| Remunerazione fissa | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Personale più rilevante |
di cui quota up front | di cui quote differite | Altre forme di remunerazione |
||||||||
| identificato per l'esercizio |
Numero beneficiari (1) |
Importo (2) |
Numero beneficiari |
Importo totale |
Contanti | Azioni (3) |
Altri strume nti |
Contanti | Azioni (3) |
Altri strume nti |
variabile di competenza |
| Componenti dell'organo di gestione |
11 | 4.908.568 | 4 | 943.223 | 224.967 | 224.967 | 246.645 | 246.645 | |||
| Componenti dell'organo di supervisione strategica |
31 | 3.110.033 | |||||||||
| Investment banking | 54 | 10.532.893 | 38 | 1.756.271 | 984.543 | 330.740 | 220.493 | 220.493 | 10.442 | ||
| Retail banking | 106 | 17.690.907 | 79 | 2.483.846 | 1.768.064 | 306.764 | 204.509 | 204.509 | 18.200 | ||
| Asset management | 2 | 316.518 | 1 | 56.277 | 16.883 | 16.883 | 11.255 | 11.255 | |||
| Funzioni aziendali | 21 | 5.148.982 | 21 | 1.156.893 | 365.851 | 288.515 | 251.264 | 251.264 | 700 | ||
| Funzioni aziendali di controllo |
20 | 3.175.073 | 18 | 470.818 | 328.841 | 60.847 | 40.565 | 40.565 | 3.500 | ||
| Altre | 4 | 719.139 | 3 | 65.033 | 65.033 | 56.075 | |||||
| Totale | 249 | 45.602.113 | 164 | 6.932.362 | 3.754.182 | 1.228.716 | 974.732 | 974.732 | 88.917 | ||
| di cui "alta dirigenza" (a) |
27 | 6.987.247 | 23 | 1.972.824 | 608.894 | 534.038 | 414.946 | 414.946 |
(1) Personale che nel 2017, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario, come risultante al 31/12/2017 (numero persone).
(2) Remunerazione fissa 2017, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy.
(3) Controvalore in euro.
(a) Include il Direttore Generale e i Condirettori Generali di Capogruppo, i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro)
| Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Personale più rilevante identificato per l'esercizio (1) |
maturate nel 2017 | non maturate nel 2017 (malus) |
maturate nel 2018 | non maturate nel 2018 (malus) (2) |
in maturazione a partire dal 2019 |
|||||||
| di cui monetarie |
di cui azioni (numero) |
di cui monetarie |
di cui azioni (numero) |
di cui monetarie |
di cui azioni (numero) |
di cui monetarie |
di cui azioni (numero) |
di cui monetarie |
di cui azioni (numero) |
|||
| Componenti dell'organo di gestione |
146.269 | 39.910 | 197.289 | 57.564 | 36.581 | 10.938 | 814.894 | 202.295 | ||||
| Componenti dell'organo di supervisione strategica |
||||||||||||
| Investment banking | 69.425 | 15.777 | 120.644 | 27.352 | 399.661 | 56.011 | ||||||
| Retail banking | 33.511 | 5.705 | 55.154 | 8.752 | 59.892 | 5.989 | 535.953 | 55.943 | ||||
| Asset management | 17.891 | 1.252 | 19.603 | 1.371 | ||||||||
| Funzioni aziendali |
46.080 | 9.295 | 75.335 | 17.584 | 293.728 | 38.021 | ||||||
| Funzioni aziendali di controllo | 43.635 | 3.506 | 52.442 | 4.370 | 17.935 | 1.415 | 186.311 | 14.319 | ||||
| Altre | 5.225 | 1.283 | 7.570 | 2.051 | 7.335 | 2.389 | ||||||
| Totale 344.144 | 75.476 | 508.436 | 117.673 | 132.299 | 19.594 | 2.257.486 | 370.349 | |||||
| di cui "alta dirigenza" (a) | 67.630 | 18.826 | 117.461 | 33.265 | 545.829 | 81.103 |
(1) Personale che nel 2017, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario, come risultante al 31/12/2017.
(2) Quote differite residue (monetarie e azionarie) relative a personale più rilevante cessato nel corso del 2017, che non verranno corrisposte.
(a) Include il Direttore Generale e i Condirettori Generali di Capogruppo, i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.
| Compensi di inizio rapporto |
Compensi di fine rapporto | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Personale più rilevante identificato per l'esercizio |
erogati nel 2017 | riconosciuti nel 2017 | erogati nel 2017 | ||||||||
| (1) | Numero beneficiari |
importo totale |
Numero beneficiari |
importo totale riconosciuto |
di cui variabile (2) |
importo più elevato |
Numero beneficiari |
importo totale |
di cui variabile |
||
| Componenti dell'organo di gestione |
1 | 11.606 | 11.606 | ||||||||
| Componenti dell'organo di supervisione strategica |
|||||||||||
| Investment banking | 4 | 94.147 | 92.907 | 71.000 | 2 | 71.240 | 70.000 | ||||
| Retail banking | 8 | 249.055 | 217.034 | 63.341 | 4 | 21.736 | |||||
| Asset management |
|||||||||||
| Funzioni aziendali | |||||||||||
| Funzioni aziendali di controllo | 2 | 15.535 | 2.480 | 15.131 | 1 | 12.651 | |||||
| Altre | |||||||||||
| Totale | 15 | 370.342 | 312.421 | 7 | 105.627 | 70.000 | |||||
| di cui "alta dirigenza"(a) | 2 | 71.240 | 70.000 | 71.000 | 2 | 71.240 | 70.000 |
(1) Personale cessato nel 2017, che durante l'esercizio ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario, come risultante al 31/12/2017.
(2) Tali compensi non rientrano nella fattispecie dei golden parachute, nel rispetto delle deroghe stabilite dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.
(a) Include il Direttore Generale e i Condirettori Generali di Capogruppo, i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.
| Cognome e Nome | Carica | Società | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio |
|---|---|---|---|---|
| Fratta Pasini Carlo | Presidente Consiglio di amministrazione | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 560.000 |
| Castagna Giuseppe | Amministratore Delegato | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 1.838.229 |
| Faroni Maurizio | Direttore Generale | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 1.061.101 |
| De Angelis Domenico | Condirettore Generale | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 983.914 |
| Poloni Salvatore | Condirettore Generale | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 679.376 |
| Saviotti Pier Francesco | Membro e Presidente del Comitato Esecutivo | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 780.000 |
| Paoloni Mauro | Membro del Comitato Esecutivo | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 338.750 |
| Comoli Maurizio | Membro del Comitato Esecutivo | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 298.750 |
| Castellotti Guido | Membro del Comitato Esecutivo | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 298.750 |
| Lonardi Piero Sergio | Membro del Comitato Esecutivo | Banco BPM | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 158.750 |
| Ambrosoli Umberto | Presidente Consiglio di Amministrazione | Banca Popolare di Milano | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 173.389 |
| Testi Paolo | Direttore Generale | Banca Popolare di Milano | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 285.082 |
| Tarantini Graziano | Presidente Consiglio di Amministrazione | Banca Akros | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 144.250 |
| Turrina Marco Federico | Amministratore Delegato - Direttore Generale | Banca Akros | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 636.602 |
| Coda Vittorio | Presidente Consiglio di Amministrazione | Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 150.000 |
| Zancanaro Maurizio | Amministratore Delegato | Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 513.137 |
| Rossignoli Cecilia | Presidente Consiglio di Amministrazione | Società Gestione Servizi BP | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 47.575 |
| Rigodanza Ottavio | Amministratore Delegato | Società Gestione Servizi BP | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 391.028 |
| Pietrobelli Giovanni | Direttore Generale | Società Gestione Servizi BP | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 263.989 |
| Primicerj Giuseppe | Vicedirettore Generale | Società Gestione Servizi BP | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 192.298 |
| Perin Andrea | Presidente Consiglio di Amministrazione | Tiepolo Finance | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 3.000 |
| Cognome e Nome | Carica | Società | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio |
|---|---|---|---|---|
| Frascarolo Carlo | Presidente Consiglio di Amministrazione | ProFamily | 20/03/2017 - 31/12/2017 | € 41.315 |
| Becheroni Massimiliano | Amministratore Delegato | ProFamily | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 310.046 |
| Molteni Paolo | Condirettore Generale | ProFamily | 01/01/2017 - 31/10/2017 | € 174.101 |
| Dorenti Massimo | Condirettore Generale | ProFamily | 01/11/2017 - 31/12/2017 | € 60.441 |
| Baroni Giorgio | Amministratore Delegato | Aletti Fiduciaria | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 274.000 |
| Bonalumi Matteo | Consigliere munito di deleghe | Aletti Fiduciaria | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 203.120 |
| Marafante Giovanni | Consigliere munito di deleghe | Aletti Fiduciaria | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 122.783 |
| Modonesi Luca | Direttore Generale | Banca Aletti & C. (Suisse) | 01/01/2017 - 31/05/2017 | € 171.261 |
| Pappini Andrea | Direttore Generale | Banca Aletti & C. (Suisse) | 01/06/2017 - 31/12/2017 | € 106.790 |
| Luciani Gino | Presidente Consiglio di Amministrazione | Release | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 90.000 |
| Boselli Carlo | Direttore Generale | Bipielle Real Estate | 01/01/2017 - 31/07/2017 | € 110.390 |
| Soresina Francesco | Amministratore Unico | BP Covered Bond | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 16.000 |
| Manzato Eugenio | Presidente Consiglio di Amministrazione | BP Property Management | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 10.000 |
| Manzato Eugenio | Presidente Consiglio di Amministrazione | Holding di Partecipazioni Finanziarie | 01/01/2017 - 31/12/2017 | € 10.000 |
L'elenco include i membri dell'organo di gestione o dell'alta dirigenza delle società presenti nel Gruppo bancario Banco BPM al 31/12/2017 e non include il personale dipendente del Gruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.
2. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | Bonus e | Partecipazio | compensi | cessazione del | ||||||||||||||
| ricoperta la carica |
altri | ne agli utili | equity (2) (3) |
rapporto di lavoro |
|||||||||||||||
| incentivi (1) |
|||||||||||||||||||
| Emolumenti deliberati |
Gettoni di presenza |
Rimborsi spese forfettari |
Compensi ex art. 2389 |
Retribuzioni fisse da lavoro |
Totale | Compenso fisso |
Gettoni di presenza |
Totale | |||||||||||
| dall'Assemblea | dipendente | ||||||||||||||||||
| FRATTA PASINI CARLO | Presidente | 01/01/2017- | approv. | 450.000 | 450.000 | 450.000 | |||||||||||||
| Consiglio di | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| amministrazione Consigliere di |
01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Presidente | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Comitato | 31/12/2017 | Bilancio 2017 | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | Erogazioni Liberali | 110.000 | 450.000 | 560.000 | 560.000 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 450.000 | 560.000 | 560.000 | |||||||||||||||
| Vice Presidente | |||||||||||||||||||
| PAOLONI MAURO | Vicario Consiglio di | 01/01/2017- | approv. | 180.000 | 180.000 | 180.000 | |||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | medesima | |||||||||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | durata del | 48.750 | 48.750 | 48.750 | ||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | CdA | 158.750 | 180.000 | 338.750 | 338.750 | ||||||||||||||
| Presidente | |||||||||||||||||||
| Consiglio di | 01/01/2017- | approv. | 14.959 | 2.500 | 21.772 | 39.231 | 39.231 | ||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| BIPIEMME VITA S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Membro Comitato | |||||||||||||||||||
| Controllo e Rischi | 01/01/2017- | approv. | 1.000 | 1.000 | 1.000 | ||||||||||||||
| BIPIEMME VITA S.p.A. | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Presidente | |||||||||||||||||||
| Consiglio di | |||||||||||||||||||
| amministrazione | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| BIPIEMME | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 6.841 | 1.500 | 13.681 | 22.022 | 22.022 | ||||||||||||
| ASSICURAZIONI | |||||||||||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Membro Comitato | |||||||||||||||||||
| Controllo e Rischi | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| BIPIEMME | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 750 | 750 | 750 | ||||||||||||||
| ASSICURAZIONI | |||||||||||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Membro OdV BANCA POPOLARE |
01/01/2017- | 417 | 417 | 417 | |||||||||||||||
| DI MILANO S.p.A. | 31/01/2017 31/01/2017 | ||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 21.799 | 4.000 | 35.453 | 61.253 | 417 | 1.750 | 2.167 | 63.419 | |||||||||||
| (III)Totale | 180.549 | 4.000 | 215.453 | 400.003 | 417 | 1.750 | 2.167 | 402.169 |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | Bonus e | Partecipazio | compensi | cessazione del | ||||||||||||||
| ricoperta la | altri | ne agli utili | equity | rapporto di | |||||||||||||||
| carica | incentivi | (2) (3) | lavoro | ||||||||||||||||
| (1) | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi spese | Compensi ex | Retribuzioni | Totale | Compenso | Gettoni di | Totale | |||||||||||
| deliberati | presenza | forfettari | art. 2389 | fisse da lavoro | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | dipendente | ||||||||||||||||||
| Vice Presidente | 140.000 | ||||||||||||||||||
| CASTELLOTTI GUIDO | Consiglio di | 01/01/2017- | approv. | 140.000 | 140.000 | ||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | ||||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||||
| medesima | |||||||||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | durata del | 48.750 | 48.750 | 48.750 | ||||||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | CdA | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 158.750 | 140.000 | 298.750 | 298.750 | |||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 158.750 | 140.000 | 298.750 | 298.750 | |||||||||||||||
| Vice Presidente | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| COMOLI MAURIZIO | Consiglio di | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 140.000 | 140.000 | 140.000 | |||||||||||||
| amministrazione | |||||||||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | medesima | |||||||||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | durata del | 48.750 | 48.750 | 48.750 | ||||||||||||||
| CdA | |||||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 158.750 | 140.000 | 298.750 | 298.750 | |||||||||||||||
| Consigliere AVIPOP | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| ASSICURAZIONI S.p.A. |
31/12/2017 | Bilancio 2018 | 6.849 | 6.849 | 6.849 | ||||||||||||||
| Consigliere AVIPOP | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| VITA S.p.A. | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 6.849 | 6.849 | 6.849 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 13.699 | 13.699 | 13.699 | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 172.449 | 140.000 | 312.449 | 312.449 | |||||||||||||||
| Amministratore | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| CASTAGNA GIUSEPPE | Delegato | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | ||||||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | medesima | 1.203.056 | 1.203.056 | 249.800 | 55.173 (a) | 1.508.029 | 249.800 | |||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | durata CdA | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 1.203.056 1.203.056 | 249.800 | 55.173 | 1.508.029 | 249.800 | ||||||||||||||
| Consigliere | 01/01/2017- | ||||||||||||||||||
| BANCA AKROS | 16/03/2017 16/03/2017 | (b) | |||||||||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 1.203.056 1.203.056 | 249.800 | 55.173 | 1.508.029 | 249.800 | ||||||||||||||
| ANOLLI MARIO | Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Membro Comitato Parti Correlate |
10/01/2017 - 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
4.875 | 4.875 | 4.875 | ||||||||||||||
| Presidente | |||||||||||||||||||
| Comitato | 10/01/2017 - | approv. | |||||||||||||||||
| Controllo Interno e | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 87.750 | 87.750 | 87.750 | ||||||||||||||
| Rischi | |||||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 92.625 | 92.625 | 202.625 | ||||||||||||||
| Vice Presidente 04/04/2017 - | approv. | 7.425 | 11.137 | 18.562 | 18.562 | ||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2018 | ||||||||||||||||||
| SOCIETA' GESTIONE | |||||||||||||||||||
| SERVIZI BP S.c.p.a. | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 7.425 | 11.137 | 18.562 | 18.562 | |||||||||||||||
| (III)Totale | 117.425 | 11.137 | 128.562 | 92.625 | 92.625 | 221.187 |
nome
| deliberati dall'Assemblea |
presenza | forfettari | art. 2389 | fisse da lavoro dipendente |
fisso | presenza | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CERQUA MICHELE | Consigliere di amministrazione |
01/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Membro Comitato Nomine |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
9.750 | 9.750 | 9.750 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | |||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | |||||||||||
| D'ECCLESIA RITA LAURA | Consigliere di amministrazione |
01/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Membro Comitato Controllo Interno e Rischi |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
43.875 | 43.875 | 43.875 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 43.875 | 43.875 | 153.875 | |||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 43.875 | 43.875 | 153.875 | |||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||
| FRASCAROLO CARLO | amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||
| Presidente | 10/01/2017- | approv. | 19.500 | 19.500 | 19.500 | |||||||||||
| Comitato Nomine | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | ||||||||||||||
| Membro Comitato Controllo Interno e Rischi |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
43.875 | 43.875 | 43.875 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 63.375 | 63.375 | 173.375 | |||||||||||
| Presidente PROFAMILY S.p.A. |
20/03/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2017 |
11.795 | 2.000 | 27.521 | 41.315 | 41.315 | |||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 11.795 | 2.000 | 27.521 | 41.315 | 41.315 | |||||||||||
| (III)Totale | 121.795 | 2.000 | 27.521 | 151.315 | 63.375 | 63.375 | 214.690 | |||||||||
| GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA |
Consigliere di amministrazione |
01/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Membro Comitato Remunerazioni |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
9.750 | 9.750 | 9.750 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | |||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||||
| (III)Totale | Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | ||||||||
| GALEOTTI CRISTINA | amministrazione Membro Comitato |
31/12/2017 10/01/2017- |
Bilancio 2019 approv. |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Nomine | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 9.750 | 9.750 | 9.750 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | |||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | |||||||||||
| GOLO MARISA | Consigliere di amministrazione |
01/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Membro Comitato Parti Correlate |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
4.875 | 4.875 | 4.875 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 4.875 | 4.875 | 114.875 | |||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale |
110.000 | 110.000 | 4.875 | 4.875 | 114.875 | |||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | ||||||||||||||
| LONARDI PIERO SERGIO | amministrazione Membro Comitato |
31/12/2017 10/01/2017- |
Bilancio 2019 medesima |
110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | durata CdA | 48.750 | 48.750 | 48.750 | |||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 158.750 | 158.750 | 158.750 | |||||||||||||
| Consigliere BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. |
26/04/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
6.841 | 1.500 | 8.341 | 8.341 | ||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 6.841 | 1.500 | 8.341 | 8.341 | ||||||||||||
| (III)Totale | 165.591 | 1.500 | 167.091 | 167.091 | ||||||||||||
(A) (B) (C) (D) (7)
Totale Compenso
Gettoni di
Totale
(2) Compensi per la partecipazione a comitati
Retribuzioni
Emolumenti
Cognome e Compensi fissi
Scadenza della carica
Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica
Gettoni di
Rimborsi spese
Compensi ex
Bonus e altri incentivi (1)
(1) (6) (8)
Partecipazio ne agli utili
equity
Benefici non monetari Compensi variabili non Altri compensi
(3) (4) (5)
Fair Value dei compensi equity (2) (3)
Totale
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | Bonus e | Partecipazio | compensi | cessazione del | ||||||||||||||
| ricoperta la | altri | ne agli utili | equity | rapporto di | |||||||||||||||
| carica | incentivi | (2) (3) | lavoro | ||||||||||||||||
| (1) | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi spese | Compensi ex | Retribuzioni | Totale | Compenso | Gettoni di | Totale | |||||||||||
| deliberati dall'Assemblea |
presenza | forfettari | art. 2389 | fisse da lavoro dipendente |
fisso | presenza | |||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| PEDROLLO GIULIO | amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | approv. | 9.750 | 9.750 | 9.750 | ||||||||||||||
| Nomine | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | ||||||||||||||
| RAVANELLI FABIO | Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Comitato Remunerazioni |
10/01/2017- | approv. | 19.500 | 19.500 | 19.500 | ||||||||||||||
| (Presidente) | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 19.500 | 19.500 | 129.500 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 19.500 | 19.500 | 129.500 | ||||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| SAVIOTTI PIER FRANCESCO | amministrazione | 30/04/2017 | Bilancio 2019 | 566.667 | 566.667 | 566.667 (c) | |||||||||||||
| Consigliere di | 01/05/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 73.333 | 73.333 | 73.333 (d) | ||||||||||||||
| Membro e | 10/01/2017- | ||||||||||||||||||
| Presidente | 30/04/2017 | medesima | |||||||||||||||||
| Comitato | 01/05/2017- | durata CdA | 33.333 | 106.667 | 140.000 | 140.000 (d) | |||||||||||||
| Esecutivo | 31/12/2017 | ||||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 673.334 | 106.667 | 780.000 | 780.000 | |||||||||||||||
| Consigliere | 16/03/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| BANCA AKROS S.p.A. |
31/12/2017 | Bilancio 2019 | 13.333 | 13.333 | 13.333 (e) | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 13.333 | 13.333 | 13.333 | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 686.667 | 106.667 | 793.334 | 793.334 | |||||||||||||||
| Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| SOFFIENTINI MANUELA | amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Remunerazioni | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 9.750 | 9.750 | 9.750 | ||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 9.750 | 9.750 | 119.750 | ||||||||||||||
| TORRICELLI COSTANZA | Consigliere di | 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| amministrazione | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Membro Comitato | 10/01/2017- | approv. | 4.875 | 4.875 | 4.875 | ||||||||||||||
| Parti Correlate Membro Comitato |
31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| Controllo Interno e | 10/01/2017- | approv. | 43.875 | 43.875 | 43.875 | ||||||||||||||
| Rischi | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 48.750 | 48.750 | 158.750 | ||||||||||||||
| Consigliere | |||||||||||||||||||
| ALETTI & C. BANCA | 01/01/2017- | 4.932 | 4.932 | 4.932 | |||||||||||||||
| DI INVESTIMENTO | 01/04/2017 01/04/2017 | ||||||||||||||||||
| MOBILIARE S.p.A. | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 4.932 | 4.932 | 4.932 | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 114.932 | 114.932 | 48.750 | 163.682 |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi (1) |
Compensi variabili non equity Partecipazio ne agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity (2) (3) |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||||
| Emolumenti deliberati dall'Assemblea |
Gettoni di presenza |
Rimborsi spese forfettari |
Compensi ex art. 2389 |
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente |
Totale | Compenso fisso |
Gettoni di presenza |
Totale | |||||||||||
| ZUCCHETTI CRISTINA | Consigliere di amministrazione |
01/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| Presidente Comitato Parti Correlate |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
9.750 | 9.750 | 9.750 | ||||||||||||||
| Membro Comitato Remunerazioni |
10/01/2017- 31/12/2017 |
approv. Bilancio 2019 |
9.750 | 9.750 | 9.750 | ||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 19.500 | 19.500 | 129.500 | ||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 19.500 | 19.500 | 129.500 |
(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.
(3) Si precisa inoltre che per i partecipanti al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), il numero di azioni da riconoscere sarà determinato nel 2020, in subordine alla verifica dei cancelli di accesso 2019 e in base alle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019. Ai fini contabili, poichè il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni che verranno riconosciute, ripartita lungo il previsto periodo di maturazione (vesting period). Il costo stimato di competenza dell'esercizio 2017 è stato rilevato in bilancio tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.
(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
(b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
(c) Il compenso relativo al periodo 01/01/2017 - 30/04/2017, pari ad euro 566.667,00 è stato riconosciuto in forza del contratto stipulato con l'ex Banco Popolare con scadenza 30/04/2017.
(d) Il dott. Saviotti ha iniziato a percepire i compensi di Consigliere, Presidente e membro Comitato Esecutivo dal 1° maggio 2017, a scadenza del contratto in essere con l'ex Banco Popolare.
(e) Il compenso relativo al periodo 16/03/2017 - 30/04/2017, pari ad Euro 2.500,00 (non ricompreso in quello indicato), è stato riconosciuto direttamente al Banco BPM S.p.A. in forza del contratto stipulato con l'ex Banco Popolare con scadenza 30/04/2017.
Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | compensi | cessazione del | ||||||||||||||||
| ricoperta la | Bonus e | Partecipazio | equity | rapporto di | |||||||||||||||
| carica | altri | ne agli utili | lavoro | ||||||||||||||||
| incentivi | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi | Compensi | Retribuzioni | Totale Compenso | Gettoni di | Totale | ||||||||||||
| deliberati | presenza | spese | ex art. 2389 | fisse da | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | forfettari | lavoro | |||||||||||||||||
| dipendente | |||||||||||||||||||
| Presidente del | 01/01/2017- | approv.bilanci | 160.000 | 160.000 | 160.000 | ||||||||||||||
| PRIORI MARCELLO | Collegio Sindacale | 31/12/2017 | o 2019 | ||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 160.000 | 160.000 | 160.000 | ||||||||||||||||
| Presidente del | |||||||||||||||||||
| Collegio Sindacale | 01/01/2017- | approv.bilanci | 42.476 | 500 | 42.976 | 500 | 500 (*) | 43.476 | |||||||||||
| BANCA AKROS | 31/12/2017 | o 2018 | |||||||||||||||||
| S.p.A. Sindaco effettivo |
|||||||||||||||||||
| ALETTI & C. BANCA | 25/10/2017- | approv.bilanci | |||||||||||||||||
| DI INVESTIMENTO | 31/12/2017 | o 2017 | 5.701 | 5.701 | 5.701 | ||||||||||||||
| MOBILIARE S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Presidente del | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Collegio Sindacale BIPIEMME VITA S.p.A. |
31/12/2017 | Bilancio 2019 | 34.203 | 34.203 | 34.203 | ||||||||||||||
| Presidente | |||||||||||||||||||
| Consiglio di | |||||||||||||||||||
| amministrazione | 01/01/2017- | 25/04/2017 25/04/2017 | 3.159 | 750 | 4.739 | 8.648 | 250 | 250 (**) | 8.898 | ||||||||||
| BIPIEMME | |||||||||||||||||||
| ASSICURAZIONI S.p.A. |
|||||||||||||||||||
| Sindaco effettivo | |||||||||||||||||||
| BIPIEMME | 26/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| ASSICURAZIONI | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 10.945 | 10.945 | 10.945 | ||||||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 96.484 | 1.250 | 4.739 | 102.473 | 750 | 750 | 103.223 | ||||||||||||
| (III)Totale | 256.484 | 1.250 | 4.739 | 262.473 | 750 | 750 | 263.223 | ||||||||||||
| MOSCONI MARIA LUISA | Sindaco effettivo 01/01/2017- | 31/12/2017 | approv. Bilancio 2019 |
110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||||
| Sindaco effettivo | 16/03/2017- | ||||||||||||||||||
| ALETTI GESTIELLE SGR | 27/12/2017 27/12/2017 | 7.863 | 7.863 | 7.863 | |||||||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Sindaco effettivo | 01/01/2017- | ||||||||||||||||||
| BANCA POPOLARE | 17/01/2017 17/01/2017 | 500 | 500 | 500 | |||||||||||||||
| DI MILANO S.p.A. | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale |
8.363 118.363 |
8.363 118.363 |
8.363 118.363 |
||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | compensi | cessazione del | ||||||||||||||||
| ricoperta la | Bonus e | Partecipazio | equity | rapporto di | |||||||||||||||
| carica | altri | ne agli utili | lavoro | ||||||||||||||||
| incentivi | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi | Compensi | Retribuzioni | Totale Compenso | Gettoni di | Totale | ||||||||||||
| deliberati | presenza | spese | ex art. 2389 | fisse da | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | forfettari | lavoro | |||||||||||||||||
| dipendente | |||||||||||||||||||
| ERBA GABRIELE CAMILLO Sindaco effettivo 01/01/2017- | approv. | ||||||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||||
| Sindaco effettivo 01/01/2017- | approv. | ||||||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2017 | 10.000 | 10.000 | 10.000 | |||||||||||||||
| RELEASE S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Membro | |||||||||||||||||||
| Organismo di | 01/01/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Vigilanza ex D.Lgs. | 31/12/2017 | Bilancio 2017 | 500 | 500 | 500 | ||||||||||||||
| 231/01 | |||||||||||||||||||
| RELEASE S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Sindaco effettivo 30/03/2017- | approv. | ||||||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 18.750 | 20.000 | 38.750 | 38.750 | ||||||||||||||
| ALBA LEASING S.p.A. | |||||||||||||||||||
| Sindaco effettivo 05/04/2017- | approv. | ||||||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 7.425 | 7.425 | 7.425 | |||||||||||||||
| BP PROPERTY | |||||||||||||||||||
| MANAGEMENT Scrl | |||||||||||||||||||
| Membro | |||||||||||||||||||
| Organismo di | 05/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Vigilanza ex D.Lgs. | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 371 | 371 | 371 | ||||||||||||||
| 231/01 | |||||||||||||||||||
| BP PROPERTY | |||||||||||||||||||
| MANAGEMENT Scrl | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 36.175 | 20.000 | 56.175 | 871 | 871 | 57.046 | |||||||||||||
| (III)Totale | 146.175 | 20.000 | 166.175 | 871 | 871 | 167.046 | |||||||||||||
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | Bonus e | Partecipazio | monetari | dei | fine carica o di | |||||||||||
| è stata | comitati | altri | ne agli utili | compensi | cessazione del | ||||||||||||||
| ricoperta la | incentivi | equity | rapporto di | ||||||||||||||||
| carica | lavoro | ||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi | Compensi | Retribuzioni | Totale Compenso | Gettoni di | Totale | ||||||||||||
| deliberati | presenza | spese | ex art. 2389 | fisse da | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | forfettari | lavoro | |||||||||||||||||
| dipendente | |||||||||||||||||||
| ROSSI CLAUDIA | Sindaco effettivo 01/01/2017- | approv. | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||
| 31/12/2017 | Bilancio 2019 | ||||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 110.000 | 110.000 | 110.000 | ||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | 110.000 | 110.000 | 110.000 |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Periodo per | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | ||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | compensi | cessazione del | ||||||||||||||||
| ricoperta la | Bonus e | Partecipazio | equity | rapporto di | |||||||||||||||
| carica | altri | ne agli utili | lavoro | ||||||||||||||||
| incentivi | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi | Compensi | Retribuzioni | Totale Compenso | Gettoni di | Totale | ||||||||||||
| deliberati | presenza | spese | ex art. 2389 | fisse da | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | forfettari | lavoro | |||||||||||||||||
| dipendente | |||||||||||||||||||
| approv. | |||||||||||||||||||
| SONATO ALFONSO | Sindaco effettivo 01/01/2017- | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 110.000 | 110.000 | 110.000 | |||||||||||||
| approv. | |||||||||||||||||||
| Membro Organismo di |
10/01/2017- | Bilancio 2019 (sino scadenza |
|||||||||||||||||
| Vigilanza ai sensi | 31/12/2017 | mandato | 27.300 | 27.300 | 27.300 | ||||||||||||||
| D.Lgs. 231/01 | Sindaco | ||||||||||||||||||
| effettivo) | |||||||||||||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | Presidente Collegio | 01/01/2017- | approv. | 110.000 45.900 |
110.000 45.900 |
27.300 | 27.300 | 137.300 45.900 |
|||||||||||
| Sindacale | 31/12/2017 | Bilancio 2017 | |||||||||||||||||
| ALETTI & C. BANCA | |||||||||||||||||||
| DI INVESTIMENTO | |||||||||||||||||||
| MOBILIARE S.P.A. | |||||||||||||||||||
| Membro | |||||||||||||||||||
| Organismo di | 11/10/2017- | ||||||||||||||||||
| Vigilanza ai sensi ex | 31/12/2017 17/07/2018 | 551 | 551 | 551 | |||||||||||||||
| D.Lgs.231/01 | |||||||||||||||||||
| ALETTI & C. BANCA | |||||||||||||||||||
| DI INVESTIMENTO | |||||||||||||||||||
| MOBILIARE S.P.A. | |||||||||||||||||||
| Sindaco effettivo 05/04/2017- | approv. | 7.425 | 7.425 | 7.425 | |||||||||||||||
| BP PROPERTY | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | |||||||||||||||||
| MANAGEMENT Scrl | |||||||||||||||||||
| Membro | |||||||||||||||||||
| Organismo di | 05/04/2017- | approv. | |||||||||||||||||
| Vigilanza ai sensi ex | 31/12/2017 | Bilancio 2019 | 371 | 371 | 371 | ||||||||||||||
| D.Lgs.231/01 | |||||||||||||||||||
| BP PROPERTY | |||||||||||||||||||
| MANAGEMENT Scrl | |||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | 53.325 | 53.325 | 922 | 922 | 54.247 | ||||||||||||||
| (III)Totale | 163.325 | 163.325 | 28.222 | 28.222 | 191.547 |
(*) Compenso per la partecipazione al Comitato Fidi
(**) Compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale (euro)
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e | Carica | Scadenza | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non | Benefici non | Altri compensi | Totale | Fair Value | Indennità di | |||||||||
| nome | cui | della carica | partecipazione a | equity | monetari | dei | fine carica o di | ||||||||||||
| è stata | comitati | Bonus e | Partecipazio | compensi | cessazione del | ||||||||||||||
| altri | ne agli utili | equity | rapporto di | ||||||||||||||||
| incentivi | (2) (3) | lavoro | |||||||||||||||||
| (1) | |||||||||||||||||||
| Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi spese | Compensi ex | Retribuzioni | Totale | Compenso | Gettoni di | Totale | |||||||||||
| deliberati | presenza | forfettari | art. 2389 | fisse da lavoro | fisso | presenza | |||||||||||||
| dall'Assemblea | dipendente | ||||||||||||||||||
| FARONI MAURIZIO | Dirigente | a tempo | |||||||||||||||||
| indeterminato | 701.944 | 701.944 | 70.705 | 5.631 (a) |
778.280 | 70.705 | |||||||||||||
| 701.944 | 701.944 | 70.705 | 5.631 | 778.280 | 70.705 | ||||||||||||||
| Consigliere | |||||||||||||||||||
| BANCA AKROS | Approv. | (b) | |||||||||||||||||
| S.p.A. | Bilancio 2019 | ||||||||||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||||||||
| (III)Totale | Periodo per ricoperta la carica 01/01/2017- 31/12/2017 Direttore Generale 01/01/2017- 31/12/2017 16/03/2017- 31/12/2017 01/01/2017- Dirigente 31/12/2017 Condirettore 01/01/2017- Generale 31/12/2017 Consigliere 18/01/2017- BANCA POPOLARE 31/12/2017 DI MILANO S.p.A. 01/01/2017- Dirigente 31/12/2017 Condirettore 01/01/2017- Generale 31/12/2017 Vice Presidente Consiglio di 01/01/2017- amministrazione 17/01/2017 17/01/2017 BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A. Consigliere 18/01/2017- BANCA POPOLARE 31/12/2017 DI MILANO S.p.A. Consigliere 01/01/2017- BANCA AKROS 31/12/2017 S.p.A. Consigliere SOCIETA' GESTIONE 04/04/2017- SERVIZI BP 31/12/2017 |
701.944 | 701.944 | 70.705 | 5.631 | 778.280 | 70.705 | ||||||||||||
| DE ANGELIS DOMENICO | |||||||||||||||||||
| a tempo | 700.642 | 700.642 | 76.501 | 28.270 (a) | 805.413 | 76.501 | |||||||||||||
| indeterminato | |||||||||||||||||||
| 700.642 | 700.642 | 76.501 | 28.270 | 805.413 | 76.501 | ||||||||||||||
| Approv. | |||||||||||||||||||
| Bilancio 2019 | (b) | ||||||||||||||||||
| (III)Totale | (I)Compensi nella società che redige il bilancio (I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate (I)Compensi nella società che redige il bilancio Soc.Cons. p.A. (II)Compensi da controllate e collegate |
700.642 | 700.642 | 76.501 | 28.270 | 805.413 | 76.501 | ||||||||||||
| POLONI SALVATORE | |||||||||||||||||||
| a tempo indeterminato |
405.769 | 405.769 | 85.843 | 18.605 (a) | 510.217 | 85.843 | |||||||||||||
| 405.769 | 405.769 | 85.843 | 18.605 | 510.217 | 85.843 | ||||||||||||||
| (b) | |||||||||||||||||||
| Approv. | |||||||||||||||||||
| Bilancio 2019 | (b) | ||||||||||||||||||
| Approv. | |||||||||||||||||||
| Bilancio 2019 | (b) | ||||||||||||||||||
| Approv. Bilancio 2018 |
(b) | ||||||||||||||||||
| (III)Totale | 405.769 | 405.769 | 85.843 | 18.605 | 510.217 | 85.843 | |||||||||||||
(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.
(3) Si precisa inoltre che per i partecipanti al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), il numero di azioni da riconoscere sarà determinato nel 2020, in subordine alla verifica dei cancelli di accesso 2019 e in base alle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019. Ai fini contabili, poichè il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni che verranno riconosciute, ripartita lungo il previsto periodo di maturazione (vesting period). Il costo stimato di competenza dell'esercizio 2017 è stato rilevato in bilancio tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.
(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
(b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | Emolumenti | Gettoni di | Rimborsi | Compensi fissi Compensi ex |
Retribuzioni | Totale | Compenso | Compensi per la partecipazione a comitati Gettoni di |
Totale | Bonus e altri incentivi (2) |
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari (1) |
Altri compensi |
Totale Fair Value dei compensi equity (3) (4) |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di |
|
| deliberati dall'Assemblea |
presenza | spese forfettari |
art. 2389 | fisse da lavoro dipendente (1) |
fisso | presenza | lavoro | |||||||||
| (I)Compensi nella società che redige il bilancio | 2.559.309 | 2.559.309 | 262.952 | 106.795 | 2.929.056 | 250.065 | ||||||||||
| (II)Compensi da controllate e collegate (5) | ||||||||||||||||
| (III)Totale | 2.559.309 | 2.559.309 | 262.952 | 106.795 | 2.929.056 | 250.065 |
(1) Comprende l'intera remunerazione fissa erogata nel 2017, anche per i soggetti identificati per una frazione d'anno.
(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
(3) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.
(4) Si precisa inoltre che per i partecipanti al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), il numero di azioni da riconoscere sarà determinato nel 2020, in subordine alla verifica dei cancelli di accesso 2019 e in base alle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019. Ai fini contabili, poichè il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni da riconoscere, ripartita lungo il previsto periodo di maturazione (vesting period). Il costo stimato di competenza dell'esercizio 2017 è stato rilevato in bilancio tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto (cfr. Nota Integrativa Consolidata - Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali).
(5) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1) |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio (2) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Cognome e nome | Carica | Piano (3) |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione (4) |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione (5) |
Fair value |
| CASTAGNA GIUSEPPE | Amministratore Delegato BANCO BPM |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
2017 (8/04/2017) (a) |
92.386 Azioni Ordinarie Banco BPM |
290.000 | 2017- 2023 |
27/02/2018 | 3,1390 | 36.954 Azioni Ordinarie Banco BPM |
116.000 | 116.000 | ||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
58.782 Azioni Ordinarie Banco BPM |
2016- 2022 |
14.695 Azioni Ordinarie Banco BPM |
46.128 | 45.000 | ||||||||
| 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015) |
57.407 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
2015- 2021 |
19.135 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
60.065 | 48.000 | ||||||||
| 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (c) |
13.354 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
2014- 2020 |
6.677 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
20.959 | 40.800 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 129.543 | 92.386 | 290.000 | 77.461 | 243.151 | 249.800 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1) |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio (2) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Cognome e nome | Carica | Piano (3) |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione (4) |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione (5) |
Fair value |
| FARONI MAURIZIO | Direttore Generale BANCO BPM |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
2017 (8/04/2017) (a) |
56.312 Azioni Ordinarie Banco BPM |
176.763 | 2017- 2023 |
27/02/2018 | 3,1390 | 22.525 Azioni Ordinarie Banco BPM |
70.705 | 70.705 | ||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
6.003 Azioni Ordinarie Banco BPM (d) |
2015- 2019 |
|||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 6.003 | 56.312 | 176.763 | 22.525 | 70.705 | 70.705 | |||||||
| DE ANGELIS DOMENICO | Condirettore Generale BANCO BPM |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
2017 (8/04/2017) (a) |
40.618 Azioni Ordinarie Banco BPM |
127.501 | 2017- 2021 |
27/02/2018 | 3,1390 | 24.371 Azioni Ordinarie Banco BPM |
76.501 | 76.501 | ||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
5.361 Azioni Ordinarie Banco BPM (d) |
2015- 2019 |
|||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 5.361 | 40.618 | 127.501 | 24.371 | 76.501 | 76.501 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1) |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio (2) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Cognome e nome | Carica | Piano (3) |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione (4) |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione (5) |
Fair value |
| POLONI SALVATORE | Condirettore Generale BANCO BPM |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2017 (8/04/2017) (a) |
40.618 Azioni Ordinarie Banco BPM |
127.501 | 2017- 2021 |
27/02/2018 | 3,1390 | 24.371 Azioni Ordinarie Banco BPM |
76.501 | 76.501 | ||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
6.101 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
2016- 2020 |
3.051 Azioni Ordinarie Banco BPM |
9.577 | 9.343 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 6.101 | 40.618 | 127.501 | 27.422 | 86.078 | 85.843 | |||||||
| SAVIOTTI PIER FRANCESCO | Consigliere di amministrazione BANCO BPM |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
10.230 Azioni Ordinarie Banco BPM (d) |
2015- 2019 |
||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 10.230 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1) |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizi o (2) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Cognome e nome | Carica | Piano (3) |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato all'assegnazion e (4) |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazion e (5) |
Fair value |
| 9 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE |
|||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
112.452 | 67.471 | |||||||||||
| 2017 (8/04/2017) (a) |
Azioni Ordinarie Banco BPM |
352.987 | 2017- 2021 |
27/02/2018 | 3,1390 | Azioni Ordinari e Banco BPM |
211.792 | 211.792 | |||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
12.988 Azioni Ordinarie Banco BPM |
2016- 2020 |
6.494 Azioni Ordinari e Banco BPM |
20.385 | 19.887 | ||||||||
| 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015) |
4.646 Azioni Ordinarie Banco BPM (b) |
2015- 2019 |
4.645 Azioni Ordinari e Banco BPM (b) |
14.581 | 14.336 | ||||||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
28.593 Azioni Ordinarie Banco BPM (d) |
2015- 2019 |
|||||||||||
| 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (c) |
671 Azioni Ordinari e Banco BPM (b) |
2.106 | 4.050 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | 46.227 | 112.452 | 352.987 | 79.281 | 248.864 | 250.065 |
(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.
(2) Per i partecipanti al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), il numero di azioni da riconoscere sarà determinato nel 2020, in subordine alla verifica dei cancelli di accesso 2019 e in base alle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019. Ai fini contabili, poichè il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni che verranno riconosciute, ripartita lungo il previsto periodo di maturazione (vesting period). Il costo stimato di competenza dell'esercizio 2017 è stato rilevato in bilancio tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.
(3) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato le Politiche di Remunerazione del relativo anno.
(4) Prezzo ufficiale di mercato registrato il 27/02/2018 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'attuazione del Piano Compensi 2017). L'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 7 aprile 2018.
(5) Calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 27/02/2018.
(a) Il numero di azioni è stimato sulla base del prezzo ufficiale di mercato registrato il 27/02/2018; l'effettivo numero di azioni verrà determinato in un momento successivo, a valle delle deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 7 aprile 2018.
(b) Le azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare, sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano.
(c) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.
(d) Le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banca Popolare di Milano, sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 1 azione dell'ex Banco Popolare.
| (euro) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
| Cognome e nome | Carica | Piano (1) |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti |
||||
| CASTAGNA GIUSEPPE | Amministratore Delegato BANCO BPM |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2017 (8/04/2017) |
116.000 | 174.000 | 2018-2023 | |||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
45.000 | 180.000 | |||||||
| 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015) |
48.000 | 144.000 | |||||||
| 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (a) |
40.800 | 81.600 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 116.000 | 174.000 | 133.800 | 405.600 |
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome | Carica | Piano (1) |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti |
||||
| FARONI MAURIZIO | Direttore Generale BANCO BPM |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 70.705 | 106.058 | 2018-2023 | ||||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
85.808 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 70.705 | 106.058 | 85.808 | ||||||
| DE ANGELIS DOMENICO | Condirettore Generale BANCO BPM |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2017 (8/04/2017) |
76.501 | 51.000 | 2018-2021 | |||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
76.632 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 76.501 | 51.000 | 76.632 |
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome | Carica | Piano (1) |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti |
||||
| POLONI SALVATORE | Condirettore Generale BANCO BPM |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2017 (8/04/2017) |
76.501 | 51.000 | 2018-2021 | |||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
9.342 | 18.683 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 76.501 | 51.000 | 9.342 | 18.683 | |||||
| SAVIOTTI PIER FRANCESCO | Consigliere di amministrazione BANCO BPM |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
146.240 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 146.240 |
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome | Carica | Piano (1) |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti |
||||
| 9 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2017 (8/04/2017) |
211.792 | 141.195 | 2018-2021 | |||||
| 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016) |
19.887 | 39.774 | |||||||
| 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015) |
21.695 | 21.695 | |||||||
| 2015 ex Gruppo Banco Popolare (11/04/2015) |
231.327 | ||||||||
| 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (a) |
9.577 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | 211.792 | 141.195 | 51.160 | 292.797 |
(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato le Politiche di Remunerazione del relativo anno.
(a) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.
In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n.7-ter della Relazione sulla Remunerazione, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli Organi di amministrazione e controllo, della Direzione Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| Cognome e Nome | Carica | Società Partecipata | Numero azioni possedute al 01/01/2017 (1) |
Numero azioni (acquistate/ sottoscritte) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni (vendute/ scadute) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
|||
| FRATTA PASINI CARLO | Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 260.406 | 58.375 | 20.000 | - | - | - | 280.406 | 58.375 |
| PAOLONI MAURO | Vice Presidente Vicario del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 15 | 21.176 | - | - | - | - | 15 | 21.176 |
| CASTELLOTTI GUIDO | Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 4.565 | 32.000 | - | 10.000 | - | - | 4.565 | 42.000 |
| COMOLI MAURIZIO | Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 12.449 | 124.588 | - | - | - | - | 12.449 | 124.588 |
| CASTAGNA GIUSEPPE | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 Amministratore Delegato dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 142.499 | - 128.933 (3) | 9.000 | - | 9.000 | 271.432 | - | |
| ANOLLI MARIO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 1.172 | 782 | - | - | - | - | 1.172 | 782 |
| CERQUA MICHELE | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 313 | - | - | - | - | - | 313 | - |
| D'ECCLESIA RITA LAURA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 500 | - | - | - | - | - | 500 | - |
| FRASCAROLO CARLO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 10.271 | - | - | - | - | - | 10.271 | - |
| GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA |
Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 327 | 783 | - | - | - | - | 327 | 783 |
| Cognome e Nome | Carica | Società Partecipata | Numero azioni possedute al 01/01/2017 (1) |
Numero azioni (acquistate/ sottoscritte) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni (vendute/ scadute) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
|||
| GALEOTTI CRISTINA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 100 | 7.822 | - | - | - | - | 100 | 7.822 |
| GOLO MARISA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 6.052 5.439.213 | - 10.740.730 | - | - | 6.052 16.179.943 | |||
| LONARDI PIERO SERGIO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 59.359 | 138 | - | - | - | - | 59.359 | 138 |
| PEDROLLO GIULIO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 5.361 | 430.000 | - | - | - | - | 5.361 | 430.000 |
| RAVANELLI FABIO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 143.257 | 116.042 | 100.000 | - | - | - | 243.257 | 116.042 |
| SAVIOTTI PIER FRANCESCO | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 228.565 | - | - | - | - | - | 228.565 | - |
| SOFFIENTINI MANUELA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 313 | - | - | - | - | - | 313 | - |
| TORRICELLI COSTANZA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 1.186 | - | 2.000 | - | - | - | 3.186 | - |
| ZUCCHETTI CRISTINA | Consigliere di amministrazione dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 38.885 | 60.109 | - | - | - | - | 38.885 | 60.109 |
| Cognome e Nome | Carica | Società Partecipata | Numero azioni possedute al 01/01/2017 (1) |
Numero azioni (acquistate/ sottoscritte) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni (vendute/ scadute) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
||||
| PRIORI MARCELLO | Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 11.997 | 1.930 | - | - | - | - | 11.997 | 1.930 | |
| MOSCONI MARIA LUISA | Sindaco effettivo dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 1.020 | - | - | - | - | - | 1.020 | - | |
| ERBA GABRIELE CAMILLO | Sindaco effettivo dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 3.955 | 160 | - | 1.000 | - | - | 3.955 | 1.160 | |
| ROSSI CLAUDIA | Sindaco effettivo dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 1.000 | - | - | - | - | - | 1.000 | - | |
| SONATO ALFONSO | Sindaco effettivo dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 30.305 | 25.673 | - | - | - | - | 30.305 | 25.673 |
| Cognome e Nome | Carica | Società Partecipata | Numero azioni possedute al 01/01/2017 (1) |
Numero azioni (acquistate/ sottoscritte) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni (vendute/ scadute) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (2) |
|||
| FARONI MAURIZIO | Direttore Generale dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 124.497 | - | - | - | - | - | 124.497 | - |
| DE ANGELIS DOMENICO | Condirettore Generale dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | 76.731 | 1.058 | - | - | - | - | 76.731 | 1.058 |
| POLONI SALVATORE | Condirettore Generale dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Banco BPM - azioni | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) I dati riportati nella colonna tengono conto dei seguenti rapporti di cambio intervenuti per effetto della fusione dell'ex Banco Popolare – Società Cooperativa ("BP") e dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ("BPM") mediante costituzione del Banco BPM S.p.A.: (i) 1 azione Banco BPM per ciascuna azione BP; (ii) 1 azione Banco BPM per ogni 6,386 azioni BPM. (2) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR"). Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'Esponente ai fini della normativa sopraindicata:
(3) Di cui n. 28.933 azioni assegnate sulla base di piani di compensi basati su azioni.
| Altri dirigenti con responsabilità strategica (1) |
Società partecipata |
Numero azioni possedute al 01/01/2017 e/o alla data di nomina (2) |
Numero azioni (acquistate/ sottoscritte) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni (vendute/ scadute) dal 01/01/2017 al 31/12/2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possesso diretto |
Possesso indiretto (3) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (3) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (3) |
Possesso diretto |
Possesso indiretto (3) |
|||
| N.9 | Banco BPM azioni | 92.506 | 313 | 11.690 (4) | - | 13.432 | - | 90.764 | 313 |
(1)Trattasi di Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, dei quali n. 5 per una frazione d'anno.
(2)Vedi nota (1) Tabella 1.
(3) Vedi nota (2) Tabella 1.
(4) Di cui n. 3.690 azioni assegnate ad un dirigente sulla base di piani di compensi basati su azioni.
III SEZIONE
Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo
La funzione Compliance di Banco BPM è stata chiamata ad esaminare la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM per il 2018, in ottemperanza a quanto disposto da Banca d'Italia mediante la Circolare n. 285 "Disposizioni di vigilanza per le Banche", la quale, in tema di definizione delle politiche di remunerazione, prevede il coinvolgimento della scrivente funzione al fine di valutare la conformità normativa di queste ultime. Il documento in esame contiene:
L'analisi svolta trae origine da un quadro normativo rimasto pressoché invariato rispetto a quello preso a riferimento per le politiche di remunerazione ed incentivazione del 2017.
I temi analizzati, in continuità rispetto alla valutazione di conformità emessa dalla scrivente struttura nel 2017, saranno trattati secondo l'ordine previsto nei diversi capitoli della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti (di seguito anche "Disposizioni").
Le Politiche definiscono il sistema di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, individuando obiettivi e risultati aziendali di lungo periodo, opportunamente corretti al fine di tener conto dei rischi assunti, di essere in linea con i livelli di capitale e di liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese e di evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione dei rischi.
Ai fini dell'identificazione del personale più rilevante, verranno tenuti in considerazione i criteri qualitativi e quantitativi previsti dalla normativa di riferimento. A tali soggetti sono conseguentemente riservate particolari regole e criteri rispetto al restante personale.
Fermo restando quanto contemplato dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è stato classificato in: personale più rilevante di fascia alta ed altro personale più rilevante.
Le politiche definiscono le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, sono correttamente stabilite dalla Capogruppo e sono rivolte a tutte le società del Gruppo, in coerenza con le caratteristiche di quest'ultimo e di tutte le sue componenti; la Capogruppo fornisce gli indirizzi necessari all'attuazione delle politiche così definite, verificandone la corretta applicazione.
Le responsabilità assegnate dalle Politiche all'Assemblea dei Soci, in coerenza con lo Statuto vigente, risultano conformi rispetto ai dettati delle Disposizioni.
Oltre alle materie riservate all'approvazione dell'Organo, è prevista la ricezione da parte dell'Assemblea dell'informativa annuale sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, e la formulazione di pareri non vincolanti limitatamente a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.
Analoghe considerazioni possono essere formulate per il Consiglio di Amministrazione e per il Comitato Remunerazioni, i cui ruoli e responsabilità sono declinati in osservanza alle disposizioni normative ed alla regolamentazione interna in materia di funzionamento del Comitato citato.
All'interno delle politiche si evince anche la complessiva coerenza delle attività condotte nell'ambito del processo di definizione delle politiche stesse da parte dell'Amministratore Delegato, delle funzioni aziendali di Capogruppo e delle società controllate.
Viene altresì descritto il processo di controllo del sistema di remunerazione, che coinvolge le funzioni di controllo, le quali portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale le risultanze delle verifiche di competenza.
La struttura della remunerazione è rigorosamente distinta tra quota fissa e quota variabile; per quest'ultima è prevista la parametrizzazione sulla base di indicatori di performance aggiustati per il rischio, in coerenza con il Risk Appetite Framework, oltre che di indicatori qualitativi.
Per il 2018, rispetto alle previsioni delle politiche di remunerazione del 2017 e stante l'evidenza comunicata alla scrivente dalla struttura Politiche di Remunerazione a sua volta riveniente dalla funzione Pianificazione e Controllo circa l'impossibilità di giungere ad una puntuale consuntivazione dei risultati reddituali in capo alle singole società del Gruppo rispetto ai budget che saranno approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, in ragione delle rilevanti riorganizzazioni previste per il 2018 (tra cui vengono segnalate: l'incorporazione di BPM S.p.A. in Capogruppo e le cessioni di rami d'azienda tra Banca Akros e Banca Aletti), l'erogazione dei bonus è subordinata al superamento di soglie (cancelli di accesso) misurate esclusivamente a livello consolidato (cancelli di accesso al bonus pool; cancelli di accesso all'una tantum del sistema premiante e coefficiente di rettifica delle risorse per il sistema di incentivazione annuale).
Sono correttamente trattate eventuali forme di retribuzione variabile garantita, limitate al primo anno d'impiego e corrisposte in via eccezionale (welcome bonus), così come consentito dalle Disposizioni di Vigilanza.
Per il personale più rilevante, la corresponsione della componente variabile avviene per una parte up front e per una parte (sotto forma di strumenti finanziari ammissibili) secondo meccanismi e tempistiche di differimento e retention, nonché, in genere, secondo modalità in linea con la normativa di riferimento (ad esempio, sistemi di malus e claw-back).
In linea con quanto definito nelle politiche di remunerazione del 2017, è stato dato rilievo al meccanismo di incentivazione a lungo termine (ILT) su base triennale correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019. Tale meccanismo rispetta le prescrizioni normative in materia di remunerazione variabile, anche, fra l'altro, in relazione al differimento del pagamento delle relative quote. A tale ultimo riguardo, il differimento per un massimo di 3 anni, a prescindere dall'importo complessivo dell'incentivo, trova ragione nella modalità di corresponsione dello stesso (esclusivamente mediante strumenti finanziari) e nella decorrenza del differimento medesimo a partire dal termine del periodo triennale.
E' stato previsto e sarà proposto per l'approvazione in Assemblea, secondo le previsioni dello Statuto, l'incremento fino al 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per "selezionate figure ritenute strategiche", in conformità a quanto disposto in materia dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/13 che nella Parte Prima – Titolo IV – Capitolo 2 - Sezione III in tema di "Struttura dei sistemi di remunerazione ed incentivazione" al paragrafo 1.2 espressamente stabilisce i termini e le modalità da adottare affinché sia consentito detto incremento.
I golden parachutes (compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica) appaiono correttamente identificati nella struttura, oltreché collegati ad indicatori quali-quantitativi ed assoggettati ad adeguati meccanismi di differimento e correzione.
I criteri per la determinazione degli stessi saranno oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci, in coerenza con quanto riportato nello Statuto.
Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell'Organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni aziendali di controllo
Risultano conformi i compensi destinati dalle Politiche alle seguenti categorie di soggetti:
La scrivente si riserva di approfondire ulteriormente in seguito la disciplina specifica del sistema di incentivazione, con particolare attenzione all'eventuale previsione di incentivi per consiglieri non esecutivi e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Le politiche prevedono una sezione dedicata al trattamento dei compensi dei collaboratori esterni del Gruppo.
A tal proposito, sono state distinte in modo corretto le componenti ricorrenti della remunerazione (elemento stabile ed ordinario della remunerazione, equiparato alla remunerazione fissa per i lavoratori subordinati) da quelle non ricorrenti (a valenza incentivante, equiparate alla remunerazione variabile del personale).
La relazione sulla remunerazione, che sarà pubblicata sul sito del Gruppo, contiene le informazioni da rendere pubbliche ai sensi dell'art. 450 del CRR (Regolamento UE 575/2013).
Anche la seconda parte del documento, avente ad oggetto l'attuazione delle politiche di remunerazione per l'anno 2017, appare conforme alla normativa di riferimento, in quanto contiene gli elementi da rappresentare all'Assemblea Ordinaria dei Soci.
Resta ferma la verifica di competenza della funzione di revisione interna in ordine al contenuto di tale sezione e alla rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle Politiche.
In ragione di quanto sopra esposto, si ritiene che la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per il 2018 sia conforme ai dettati normativi.
La scrivente funzione si riserva di esaminare in seguito la disciplina specifica del sistema incentivante, eventuale altra normativa interna di attuazione delle politiche ed eventuali contratti e regolamentazioni individuali.
La funzione Audit del Gruppo Banco BPM relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione svolte in base alla vigente normativa di Vigilanza (cfr. Circ. 285 Banca d'Italia, VII° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte I Titolo IV Cap. 2 Sezione, II paragrafo 3 che ha recepito la "CRD IV package"), al Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, nonché in ottica di adeguamento alle novità previste dagli "Orientamenti su sane politiche di remunerazione" emanate dall'EBA (European Banking Authority – GL 22/25015).
Le attività hanno riguardato la verifica della coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione alle "Politiche di Remunerazione del Personale del Gruppo bancario Banco BPM - 2017" (Policy 2017) così come deliberate dall'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 8 aprile 2017 con specifico riferimento agli accertamenti condotti circa:
Le verifiche hanno riguardato tutte le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione 2017 e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) e delle funzioni aziendali competenti delle singole Società.
Con riferimento alla Policy 2017 sono stati sottoposti a verifica i seguenti ambiti: la declinazione delle regole e dei princìpi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo, la strutturazione del sistema di incentivazione 2017, il processo di identificazione del personale più rilevante (PPR), la definizione del bonus pool e dei correlati bonus individuali, nonché le azioni intraprese dal Gruppo in tema di armonizzazione delle retribuzioni, dei benefit e dei patti di stabilità/prolungamento del preavviso.
In tema di attuazione del sistema di incentivazione 2016, nel mese di luglio 2017 è stato corrisposto l'incentivo maturato sulla base delle performance conseguite nel 2016 al solo personale dell'ex Gruppo BPM. La liquidazione degli importi maturati è avvenuta nel rispetto delle regole a suo tempo declinate nelle Politiche di Remunerazione 2016 dell'ex Gruppo bancario BPM ("Policy 2016").
Nulla è stato riconosciuto al personale dell'ex Gruppo Banco Popolare non essendosi verificate le condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione. Al riguardo, seppur in presenza di un risultato di capitale a rischio e di liquidità, dell'ex Gruppo Banco Popolare, adeguato agli obiettivi prefissati, il risultato economico negativo dell'esercizio 2016 ha impedito l'attivazione dei sistemi incentivanti e azzerato conseguentemente il bonus pool per tutto il personale dell'ex Gruppo, ivi compreso il personale più rilevante.
Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione fissa effettuati nel 2017, sono stati perfezionati, a favore del personale dipendente del Gruppo bancario Banco BPM, promozioni e riconoscimenti economici. Le iniziative in parola sono risultate, da una parte coerenti con quanto previsto nella Policy 2017 che prevedono uno stretto collegamento tra livello di responsabilità e retribuzione rispetto al benchmark interno, dall'altra hanno rispettato il corretto iter deliberativo e autorizzativo previsto.
Il documento informativo48 relativo al piano di compensi che prevede l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni) è disponibile sul sito internet della Banca www.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.
48 Il documento informativo non costituisce parte integrante della Relazione sulla Remunerazione.
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