Banco BPM SpA

AGM Information • Mar 16, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea straordinaria dei Soci del 7 aprile 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., redatta ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

Proposte di modifica degli articoli 1.5., 5.3., 8.1., 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

con la presente Relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. n. 58/1998 ("T.U.F.") e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.

1. Motivazione delle variazioni proposte

L'attuale Statuto della Banca riviene dall'approvazione del progetto di fusione fra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano Scarl, di cui costituiva parte integrante e sostanziale, che ha portato alla nascita di Banco BPM S.p.A. il 1° gennaio 2017; trascorso un anno circa, si è ravvisata - in particolare in ragione sia della corrente operatività della Banca, sia delle iniziative organizzative approvate dalla stessa nel corso del 2017 - l'opportunità di procedere a talune modifiche del testo statutario.

Tali proposte di modifiche non rivestono carattere sostanziale e possono considerarsi, per alcuni versi, un aggiornamento e, per altri, una rivisitazione nell'ottica di conferire una maggiore efficacia al testo statutario ovvero per meglio esplicitare il significato di talune previsioni in esso contenute.

Le proposte di modifica statutaria che si sottopongono all'approvazione dei Soci riguardano gli articoli 1.5., 5.3., 8.1, 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto di Banco BPM.

Con riferimento agli articoli 1.5., 5.3., 24.2.2. lett. c) e dd) nonché l'art. 30.2. lett. e) dello Statuto – che richiamano le cc.dd. "Divisioni territoriali" – si segnala che, a seguito dell'avvio, da gennaio 2018, del nuovo modello di rete commerciale del Gruppo Banco BPM, le strutture in precedenza denominate "Divisioni territoriali" sono ora denominate, ai fini commerciali, "Direzioni Territoriali".

Con riferimento all'articolo 8. dello Statuto – inerente al "diritto di voto" – si rammenta che, essendo decorso il termine del 26 marzo 2017, è già decaduta in via automatica la previsione dell'articolo 8.2. (ed il relativo richiamo formulato nell'articolo 8.1.) che escludeva il diritto di voto per un quantitativo di azioni della Banca superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

Le altre proposte di modifica, afferenti alle lettere o) e q) dell'articolo 24.2.2. dello Statuto, si

collocano in una logica di semplificazione e di maggiore efficientamento dell'operatività della Banca sottraendo dalla competenza inderogabile del Consiglio di Amministrazione: (i) la compravendita di partecipazioni non strategiche, lasciando, invece, alla competenza consiliare le operazioni di acquisizione/cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque quelle operazioni di valore superiore a determinate soglie (al riguardo, la soglia quantitativa proposta – ossia il 5% del patrimonio di vigilanza consolidato – trova fondamento nella definizione di "partecipazione strategica" contenuta nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione III, paragrafo 3.3., nota 9); (ii) le attività più esecutive inerenti alle operazioni in titoli finanziari.

Infine, oltre a revisioni di natura prettamente formale ovvero volte a rendere maggiormente chiare e intelligibili le fattispecie relative al requisito di indipendenza degli amministratori (articolo 20.1. Statuto), è stata ravvisata l'utilità di ulteriori interventi sul testo statutario per: (i) rendere esplicite le competenze del Consiglio con riferimento sia alla remunerazione dei vertici aziendali della Banca (articolo 24.2.2., lettera h, Statuto), sia alla designazione (e alla determinazione dei relativi compensi) dei vertici aziendali delle società di maggiore rilevanza all'interno del Gruppo (articolo 24.2.2., lettera w, Statuto); (ii) integrare i riferimenti normativi riguardo al rispetto anche delle procedure "Soggetti Collegati" previste dal D.Lgs. 385/1993 (TUB) nei casi di operazioni deliberate d'urgenza dall'Amministratore Delegato (articolo 30.3. Statuto).

2. Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 1. – Costituzione e denominazione	Art. 1. – Costituzione e denominazione
1.5. La Società è organizzata secondo	1.5. La Società è organizzata secondo
Divisioni territoriali ("Divisioni") corrispondenti	Divisioni Direzioni territoriali ("Divisioni"),
ad una o più aree di tradizionale	corrispondenti ad una o più aree di
radicamento storico.	tradizionale radicamento storico.
Art. 5. – Sostegno ai territori di storico	Art. 5. – Sostegno ai territori di storico
radicamento	radicamento
5.3. Detto ammontare complessivo sarà	5.3. Detto ammontare complessivo sarà
ripartito tra iniziative connesse ai territori di	ripartito tra iniziative connesse ai territori di
maggior presenza sulla base delle quote di	maggior presenza sulla base delle quote di
seguito indicate:	seguito indicate:

• per il 18,5% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quelli della Divisione di riferimento nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;

• per il 45% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio milanese e dei territori in cui operava BPM prima della Fusione nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;

per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Bipielle nel territorio lodigiano e dei territori della Divisione di riferimento;

• per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese e dei territori della Divisione di riferimento;

• per l'1,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;

• per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Divisione di riferimento.

• per il 18,5% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quelli della Divisione Direzione territoriale di riferimento, della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Modena nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;

• per il 45% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio milanese e dei territori in cui operava BPM prima della Fusione nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;

• per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Bipielle nel territorio lodigiano e dei territori della Divisione Direzione territoriale di riferimento nonché della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Lucca;

• per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese e dei territori della Divisione Direzione territoriale di riferimento nonché della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Roma;

• per l'1,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;

• per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Divisione Direzione territoriale di riferimento.

Si propone di adeguare, negli articoli 1 e 5 dello Statuto, la denominazione delle "Divisioni territoriali" che, a seguito dell'adozione del nuovo modello commerciale del Gruppo Banco BPM, sono ora denominate ai fini commerciali "Direzioni territoriali".

Art. 8. – Diritto di voto	Art. 8. – Diritto di voto
8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto	8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto
a un voto, fatto salvo quanto previsto nel	a un voto, fattoi salvoi quanto previsto nel
successivo articolo 8.2 nonché i casi di	successivo articolo 8.2 nonché i casi di
sospensione o privazione del diritto di voto	sospensione o privazione del diritto di voto
previsti dallo Statuto o dalla normativa pro	previsti dallo Statuto o dalla normativa pro
tempore applicabile.	tempore applicabile.
8.2. Fino al 26 marzo 2017, nessun soggetto,	8.2. Fino al 26 marzo 2017, nessun soggetto,
singolarmente considerato, può esercitare,	singolarmente considerato, può esercitare,
direttamente o indirettamente, ad alcun	direttamente o indirettamente, ad alcun
titolo il diritto di voto per un quantitativo di	titolo il diritto di voto per un quantitativo di
azioni della Società superiore al 5% (cinque	azioni della Società superiore al 5% (cinque
per cento) del capitale sociale avente diritto	per cento) del capitale sociale avente diritto
al voto. Ai fini della determinazione del	al voto. Ai fini della determinazione del
quantitativo di azioni della Società da	quantitativo di azioni della Società da
attribuire ad un singolo soggetto, si	attribuire ad un singolo soggetto, si
considerano i voti espressi in relazione alla	considerano i voti espressi in relazione alla
partecipazione azionaria complessiva	partecipazione azionaria complessiva
facente capo al controllante, persona fisica	facente capo al controllante, persona fisica
o giuridica o società, a tutte le controllate,	o giuridica o società, a tutte le controllate,
dirette o indirette, nonché alle azioni	dirette o indirette, nonché alle azioni
detenute tramite società fiduciarie e/o	detenute tramite società fiduciarie e/o
interposta persona nonché i voti espressi in	interposta persona nonché i voti espressi in
ogni altro caso in cui il diritto di voto sia	ogni altro caso in cui il diritto di voto sia
attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto	attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto
diverso dal titolare delle azioni; non si tiene	diverso dal titolare delle azioni; non si tiene
conto, invece, delle partecipazioni azionarie	conto, invece, delle partecipazioni azionarie
incluse nel portafoglio di fondi comuni di	incluse nel portafoglio di fondi comuni di
investimento, italiani o esteri, gestiti da	investimento, italiani o esteri, gestiti da
società controllate o collegate. Il controllo	società controllate o collegate. Il controllo
ricorre nei casi previsti dall'articolo 23 del	ricorre nei casi previsti dall'articolo 23 del
D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 come di volta	D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 come di volta
in volta in vigore. In caso di violazione delle	in volta in vigore. In caso di violazione delle
disposizioni del presente articolo 8.2, la	disposizioni del presente articolo 8.2, la
deliberazione assembleare eventualmente	deliberazione assembleare eventualmente
assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo	assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo

2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La previsione di cui al presente articolo 8.2 verrà automaticamente meno decorso il termine del 26 marzo 2017.

2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La previsione di cui al presente articolo 8.2 verrà automaticamente meno decorso il termine del 26 marzo 2017.

Si propone l'abrogazione del secondo comma dell'articolo 8 dello Statuto, essendo decorso il termine ivi previsto del 26 marzo 2017, nonché il conseguente adeguamento del testo del primo comma del medesimo articolo.

Art. 20. - Consiglio di Amministrazione 20.1. – Composizione, numero e requisiti

20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei tre esercizi

Art. 20. - Consiglio di Amministrazione 20.1. – Composizione, numero e requisiti

20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto - direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei tre esercizi

precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;

d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, al compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) se ha, o ha avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in

precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;

d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, al compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) se ha, o ha avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in

qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti;

g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;

g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

h) se è stretto familiare di una persona	h) se è stretto familiare di una persona
che si trovi in una delle situazioni di cui ai	che si trovi in una delle situazioni di cui ai
precedenti punti;	precedenti punti degli amministratori della
	Società ovvero degli amministratori delle
	società da questa controllate, delle società
	che la controllano e di quelle sottoposte a
	comune controllo;
i) se incorra in alcuna altra fattispecie	i) se incorra in alcuna altra fattispecie
di difetto del requisito di indipendenza	di difetto del requisito di indipendenza
prevista dalla normativa pro tempore	prevista dalla normativa pro tempore
vigente.	vigente.
…	…
20.1.6. Il Consiglio di Amministrazione	20.1.6. Il Consiglio di Amministrazione
determina in via generale i criteri quantitativi	determina in via generale i criteri quantitativi
e/o qualitativi idonei a determinare la	e/o qualitativi idonei a determinare la
significatività dei rapporti indicati nelle lett.	significatività dei rapporti indicati nelle lett.
e) ed f) del comma precedente.	e) ed f) del primo comma precedente del
	presente articolo 20.1.6.

Si propone la modifica del testo dell'articolo 20.1.6. al fine di rendere maggiormente chiare e intelligibili le fattispecie relative al requisito di indipendenza; per l'ultimo periodo, del sesto paragrafo del comma 1, dell'articolo 20.1.6, si propone una modifica formale per una più chiara individuazione del comma, del medesimo articolo, a cui la disposizione rimanda.

Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio	Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio
di Amministrazione – Comitati endoconsiliari	di Amministrazione – Comitati endoconsiliari
24.2.2. Oltre alle materie per legge non	24.2.2. Oltre alle materie per legge non
delegabili e a quelle elencate all'articolo	delegabili e a quelle elencate all'articolo
23.5 dello Statuto, e ferme altresì le	23.5 dello Statuto, e ferme altresì le
competenze dell'Assemblea, sono riservate	competenze dell'Assemblea, sono riservate
alla competenza non delegabile del	alla competenza non delegabile del
Consiglio di Amministrazione:	Consiglio di Amministrazione:
…	…
c) la pianificazione industriale e finanziaria,	c) la pianificazione industriale e finanziaria,
l'approvazione dei budget della Società e	l'approvazione dei budget della Società e
del Gruppo, la definizione dell'articolazione	del Gruppo, la definizione dell'articolazione
geografica delle Divisioni territoriali nonché	geografica delle Divisioni Direzioni territoriali

…

l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

h) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;

…

…

…

o) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società per qualsiasi importo, ivi inclusa l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica;

q) l'approvazione: (i) dei programmi di emissione e le singole emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari, estinzioni comprese, definendone caratteristiche, condizioni e importi; (ii) nel rispetto delle norme di Vigilanza, delle operazioni di acquisto e vendita di titoli per investimento, per i portafogli di liquidità e per soddisfare esigenze della clientela; (iii) delle

nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

h) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale e dei Condirettori Generali e la determinazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;

…

o) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società per qualsiasi importo, ivi inclusa l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;

…

q) l'approvazione: (i) dei programmi di emissione e le singole emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari, estinzioni comprese, definendone caratteristiche, condizioni e importi; (ii) nel rispetto delle norme di Vigilanza, delle operazioni di acquisto e vendita di titoli per investimento, per i portafogli di liquidità e per soddisfare esigenze della clientela; (iii)

singole operazioni di partecipazione della	delle singole operazioni di partecipazione
Società a consorzi di garanzia e di	della Società a consorzi di garanzia e di
collocamento di titoli e prestiti	collocamento di titoli e prestiti
obbligazionari; (iv) di operazioni su prodotti	obbligazionari; (iv) di operazioni su prodotti
derivati, il tutto nel rispetto dell'apposito	derivati, il tutto nel rispetto dell'apposito
regolamento interno;	regolamento interno;
…	…
w) la designazione delle candidature	w) la designazione delle candidature
relative agli esponenti aziendali delle	relative agli esponenti aziendali (ivi compresi
banche controllate del Gruppo e delle	i componenti della direzione generale) delle
principali controllate non bancarie del	banche controllate del Gruppo e delle
Gruppo;	principali controllate non bancarie del
…	nonché l'indicazione dei relativi Gruppo
	compensi;
	…
dd) la regolamentazione dei processi di	dd) la regolamentazione dei processi di
selezione dei componenti dei comitati	selezione dei componenti dei comitati
territoriali di consultazione, che ove costituiti	territoriali di consultazione, che ove costituiti
avranno funzioni meramente consultive, in	avranno funzioni meramente consultive, in
corrispondenza o all'interno di ciascuna	corrispondenza o all'interno di ciascuna
Divisione territoriale;	Divisione Direzione territoriale;
…	…

Per le proposte di modifica del testo delle lettere "c" e "dd" dell'articolo 24.2.2., si rimanda al commento relativo agli articoli 1 e 5 afferente alla modifica della denominazione delle Divisioni territoriali.

Si propone (lettere "h" e "w") di rendere esplicite le competenze del Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione dei vertici aziendali della Banca e alla designazione (compresa la determinazione dei relativi compensi) dei vertici aziendali delle società di maggiore rilevanza all'interno del Gruppo.

Le altre proposte di modifica (lettere "o" e "q") si collocano in una logica di semplificazione e di maggiore efficientamento dell'operatività della Banca. In particolare, (i) con riferimento alla compravendita di partecipazioni, si propone di lasciare alla competenza consiliare le operazioni di acquisizione/cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque quelle operazioni di valore superiore a determinate soglie (al riguardo, la soglia quantitativa proposta – ossia il 5% del patrimonio di vigilanza consolidato – trova fondamento nella definizione di "partecipazione strategica" contenuta nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare 285/2013, Parte

Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione III, paragrafo 3.3., nota 9), rendendo invece delegabile la compravendita di partecipazioni diverse dalle precedenti; (ii) si propone di rendere delegabili dal Consiglio le attività più esecutive inerenti alle operazioni in titoli finanziari.

Art. 30. - Amministratore Delegato	Art. 30. - Amministratore Delegato
30.2. Fermo restando quanto previsto dal	30.2. Fermo restando quanto previsto dal
precedente articolo 24.2 e fermi i poteri e le	precedente articolo 24.2 e fermi i poteri e le
deleghe conferite dal Consiglio di	deleghe conferite dal Consiglio di
Amministrazione, l'Amministratore Delegato:	Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
…	…
(e) formula proposte al Consiglio di	(e) formula proposte al Consiglio di
Amministrazione in merito all'articolazione	Amministrazione in merito all'articolazione
geografica delle divisioni territoriali e delle	geografica delle divisioni Direzioni territoriali
banche del Gruppo nonché ai connessi	e delle banche del Gruppo nonché ai
piani di espansione e riordino delle reti delle	connessi piani di espansione e riordino delle
società del Gruppo;	reti delle società del Gruppo;
…	…
30.3. In caso di eccezionale urgenza,	30.3. In caso di eccezionale urgenza,
l'Amministratore Delegato, sentito il	l'Amministratore Delegato, sentito il
Presidente del Consiglio di Amministrazione,	Presidente del Consiglio di Amministrazione,
può assumere deliberazioni in merito a	può assumere deliberazioni in merito a
qualsiasi operazione di competenza del	qualsiasi operazione di competenza del
Consiglio di Amministrazione o del Comitato	Consiglio di Amministrazione o del Comitato
Esecutivo, purché non attribuite da norme	Esecutivo, purché non attribuite da norme
inderogabili di legge o da previsioni	inderogabili di legge o da previsioni
statutarie alla competenza collegiale del	statutarie alla competenza collegiale del
Consiglio di Amministrazione e dal Comitato	Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni	Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni
disciplinate dalle procedure adottate ai	disciplinate dalle procedure adottate ai
sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ., ferma	e sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ.
comunque in tali casi l'osservanza delle	dell'articolo 53, del D.Lgs. 1 settembre 1993,
speciali disposizioni prescritte da dette	n. 385 ferma comunque in tali casi
procedure per le operazioni urgenti. In ogni	l'osservanza delle speciali disposizioni
caso, le decisioni così assunte dovranno	prescritte da dette procedure per le
essere portate a conoscenza del Consiglio di	operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni
Amministrazione e del Comitato Esecutivo in	così assunte dovranno essere portate a
occasione della sua prima riunione	conoscenza del Consiglio di Amministrazione
successiva.	e del Comitato Esecutivo in occasione della
	sua prima riunione successiva.

Si propone di integrare, nell'ambito delle disposizioni statutarie che disciplinano le operazioni deliberabili in via d'urgenza dall'Amministratore Delegato, i riferimenti normativi riguardo al rispetto anche delle procedure "Soggetti Collegati" previste dal D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario o T.U.B.).

Per l'intervento sul testo della lettera "e", si veda il commento alle proposte di modifica degli articoli 1 e 5 relativi al cambio della denominazione delle "Divisioni territoriali".

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, si segnala che le proposte di modifica di cui agli articoli 1.5., 5.3., 8.1, 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto sociale della Banca non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

4. Autorizzazioni

Le modifiche statutarie proposte sono sottoposte ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 del Testo Unico Bancario.

5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifiche statutarie e delle proposte ivi formulate, subordinatamente all'ottenimento delle previste autorizzazioni di legge,

DELIBERA

• 1) di modificare gli articoli 1.5., 5.3., 8.1, 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto sociale, approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per

l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato".

Verona, 23 gennaio 2018 Il Consiglio di Amministrazione